沪农商行(601825):上海农村商业银行股份有限公司内幕信息知情人管理办法
内幕信息知情人管理办法 第一章总 则 第二章内幕信息的定义及范围 第三章内幕信息知情人的定义及范围 第四章内幕信息知情人的登记备案与报送 第五章内幕信息的保密管理 第六章罚 则 第七章附 则 第一章 总 则 第一条 为规范上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“本 行”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第三十七号，以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 （证监会公告〔2025〕5号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上交所发〔2025〕59号）等法律、法规、规章及其他规范性文件，并 依据《上海农村商业银行股份有限公司章程》（沪农商行发〔2025〕53号，以下简称“本行章程”）、《上海农村商业银行股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定，结合本行实际，制定本办法。 第二条 本行董事会承担内幕信息管理责任，应当按照相关规则 要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并按要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理本行内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。本行董事会办公室协助董事会秘书负责内幕信息知情人管理日常工作。 第三条 本行董事、高级管理人员、本行主要股东、总行各部门、 分支机构、控股子公司及本行能够对其实施重大影响的参股公司、相关证券服务机构在获悉涉及本行内幕信息后，应第一时间向本行董事会办公室报备并严格保密，积极配合本行做好内幕信息知情人登记和报送工作。 第四条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取 内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求本行提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第二章 内幕信息的定义及范围 第五条 本办法所称内幕信息是指根据《证券法》的相关规定， 涉及本行的经营、财务或者对本行证券市场价格有重大影响的，尚未在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构条件的媒体 上公开披露的信息： （一）本行经营方针和经营范围的重大变化； （二）本行重大投资行为，包括本行在一年内购买、出售重大资 产超过本行资产总额30%，或者经营用主要资产的抵押、质押、出售 或者报废一次超过该资产的30%； （三）本行订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可 能对本行的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）本行发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）本行发生重大亏损或者重大损失； （六）本行生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）本行的董事或者行长发生变动，董事长或者行长无法履行 职责； （八）本行重大权益变动，持有本行5%以上股份的股东或者实 际控制人，其持有股份或者控制本行的情况发生较大变化或股权结构的其他重大变动，以及本行实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）本行分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 本行减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及本行的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； （十一）本行涉嫌犯罪被依法立案调查，本行控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）本行债券信用评级发生变化； （十三）本行新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； （十四）本行放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%，或发 生超过上年末净资产10%的重大损失； （十五）法律、行政法规、规章及证券监督管理机构规定的其他 可能会对本行证券市场价格有重大影响的情形。 本条所称“重大”、“重要”的金额判定标准依照相关监管规定、 上海证券交易所规则和本行信息披露相关制度对相关事项的“重大”、“重要”原则进行判定。 第三章 内幕信息知情人的定义及范围 第六条 本办法所指内幕信息知情人是指本行内幕信息公开披 露前能获取内幕信息的单位和个人。 第七条 本办法所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）本行及本行的董事及高级管理人员； （二）持有本行5%以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高 级管理人员，本行的实际控制人及其董事、监事（如有）、高级管理人员； （三）本行控股或者实际控制的公司及其董事、监事（如有）、 高级管理人员； （四）总行各部门、分支机构负责人及由于所任职务或者因与本 行业务往来可以获取有关内幕信息的人员； （五）本行收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制 人、董事、监事（如有）和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公 司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作 人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对本行及其收购、重 大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）法律法规、证券监督管理机构、证券交易所规定的其他内 幕信息知情人员。 第四章 内幕信息知情人的登记备案与报送 第八条 在内幕信息依法公开披露前，本行应当按照本办法填写 内幕信息知情人档案，涉及内幕信息的相关部门应如实、完整、及时地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第九条 内幕信息知情人档案包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与本 行的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当 知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、 书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十条 本行的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及本 行的重大事项，以及发生对本行证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本行内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构接受委托从事相关服务业务，该受托事 项对本行证券交易价格有重大影响的，应当填写本行内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本行并对本行证券交易 价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本行内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根 据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本行，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 第十一条 总行各部门、分支机构及控股子公司根据法律、行 政法规、规章及证券交易所的相关规定，在披露前需经常性向相关行政管理部门报送内幕信息的，应将该部门及相关人员作为内幕信息知情人，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一份内幕信息知情人档案中登记该行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间，同时按照上述流程由总行相关部室向董事会办公室报备。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应按照一事一记的方式登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十二条 本行发生下列事项的，应当按照《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》的规定向上海 证券交易所报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对本行股票 及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 在发生前款所列事项的，报送内幕信息知情人包括本办法第七条 人员及其配偶、子女和父母，以及其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十三条 若本行出现收购、重大资产重组、发行证券、合并、 分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对本行证券交易价格有重大影响的事项时，相关部门除按照本办法要求填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录以记载重大事项的每一具体环节和进展情况，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。同时，本行相关部门应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，复印件报送董事会办公室备案。本行股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。董事会办公室负责在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大 事项进程备忘录报送上海证券交易所。 本行在依法披露重大事项后，相关事项如发生重大变化的，本行 涉及内幕信息的相关部门应当及时补充报送内幕信息知情人档案及 重大事项进程备忘录。 第十四条 本行筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）， 应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人 档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。 本行首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案大调整、 终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 本行首次披露重组事项后股票交易异常波动的，在上海证券交易 所要求时，本行应更新内幕信息知情人档案。 第十五条 本行内幕信息知情人报备责任主体应当做好所知悉 的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并对内幕信息知情人档案的真实性、准确性、完整性进行核实后，做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，经报送责任主体负责人签字确认，分阶段按照报送程序报送董事会办公室。 第十六条 内幕信息知情人报备责任主体： （一）总行各部门负责搜集本部门相关的内幕信息知情人并及时 向董事会办公室报备； （二）各分支机构的内幕信息知情人由总行相关业务归口部门负 责搜集并及时向董事会办公室报备； （三）本行控股子公司及本行能够对其实施重大影响的参股公司 的内幕信息知情人由总行归口管理部门负责搜集并及时向董事会办 公室报备，没有归口管理部门的直接向董事会办公室报备； （四）总行各部门、各分支机构及控股子公司及本行能够对其实 施重大影响的参股公司根据法律、法规、规章、规范性文件及证券监督管理机构的相关规定需向特定外部单位报送内幕信息的，按照上述流程将外部单位及相关人员作为内幕信息知情人向董事会办公室报 备； （五）本行的股东、实际控制人及其关联方掌握本行内幕信息的， 由董事会办公室负责搜集内幕信息知情人及报备； （六）证券公司、证券服务机构因履行工作职责而掌握本行内幕 信息的，由与该中介机构业务往来的本行各部门搜集内幕信息知情人，并及时向董事会办公室报备； （七）收购人、重大资产重组交易对手方以及涉及本行并对本行 股价有重大影响事项的其他发起方，总行对应部门负责搜集内幕信息知情人并及时向董事会办公室报备。 上述本行涉及内幕信息的报备责任主体相关部门应在获悉内幕 信息2个工作日内、且在内幕信息依法公开披露之前，将填写的内幕 信息知情人档案报董事会办公室登记备案。 报备责任主体的负责人或法定代表人为内幕信息报告及内幕信 息知情人档案完整填报、及时提交的责任人。各报备责任主体应指定专门联系人对接本行董事会办公室，负责具体办理内幕信息知情人档案报送事宜，并向相关人员通报相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，明确其保密义务、违反保密规定责任。 第十七条 董事会办公室有权对内幕信息知情人买卖本行证券 的情况进行查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。 第十八条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录 （含补充完善）之日起至少保存10年，并接受证券监督管理机构、 上海证券交易所的检查。 第十九条 证券公司、证券服务机构应当协助配合本行及时报 送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。 第五章 内幕信息的保密管理 第二十条 本行内幕信息知情人在内幕信息依法公开前负有保 密义务，并采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，且不得以任何形式对外泄露。 第二十一条本行内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开 披露前，不得利用内幕信息买卖本行的证券、建议他人买卖本行的证券或者配合他人操纵本行股票及其衍生品种交易价格。 第二十二条内幕信息公开前，本行的主要股东不得滥用其股东 权利要求本行向其提供内幕信息。 第二十三条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信 息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第二十四条本行定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、 核算等工作人员不得将本行季度、半年度、年度报告及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。 第二十五条本行因工作关系需向其他单位、中介机构、监管机 构或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对本行负有保密义务。 第二十六条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非 内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本办法约束。 第二十七条对于需暂缓或者豁免信息披露的内幕信息，应当根 据《上海农村商业银行股份有限公司信息披露管理办法》规定进行处理。 第六章 罚 则 第二十八条本行应对进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息 进行交易的行为进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，按情节轻重做出处罚决定，并将自查和处罚结果在2个工作日内报送上海证监局和上海 证券交易所。 第二十九条内幕信息知情人发生以下违反本办法规定的行为， 本行将视情节轻重依照有关规定对责任人给予批评教育、处分等相应处理；造成严重后果、给本行造成重大损失的，本行可要求其承担民事赔偿责任；触犯有关法律、行政法规的，将依法移交司法机关处理。 相关行为包括但不限于： （一）利用内幕信息买卖本行证券、建议他人买卖本行证券或者 配合他人操纵本行股票及其衍生品种交易价格的； （二）在内幕信息公开前，对外泄露内幕信息的； （三）不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人档案或重 大事项备忘录等有关信息的； （四）证券监督管理机构认定的其他与内幕信息有关的违规情形。 第七章 附 则 第三十条 除有特别说明外，本办法所使用的术语与本行章程 中该等术语的含义相同。 第三十一条本办法未尽事宜，按有关法律、法规及本行章程的 规定执行；本办法援引的国家法律法规、规章、监管文件或行内其他规章制度发生变动的，原则上应按变动后的规定执行。 第三十二条本办法由本行董事会负责解释及修订。 第三十三条本办法自颁布之日起实施。原《上海农村商业银行 股份有限公司内幕信息知情人管理办法》（沪农商行发〔2022〕36号）同时废止。 附表1：上海农村商业银行股份有限公司内幕信息知情人登记表
2.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 3.知悉时间指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 4.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，上海农商银行内部的报告、传递、编制、决议等。 6.内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人员均负有保密义务，不得以任何方式泄露内幕信息，不得利用其进行内幕交易或配合他人进行其它不当交易。 附表2：上海农村商业银行股份有限公司内幕信息知情人登记汇总表
2.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 3.知悉时间指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 4.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，上海农商银行内部的报告、传递、编制、决议等。 6.内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人员均负有保密义务，不得以任何方式泄露内幕信息，不得利用其进行内幕交易或配合他人进行其它不当交易。 中财网
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