中科飞测(688361):深圳中科飞测科技股份有限公司对外投资管理办法
对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保 障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利 益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行 各种形式的投资活动。 第三条 公司长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不 限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内（外）独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 对外投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第五条 本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、《公司章程》《深圳中科飞测科技股份有限公司股东会议事规则》《深圳中科飞测科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批 程序。 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 10% 100 最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且超过 万 元； （七）其他根据法律、法规、规范性文件及交易所规则的规定，以 及《公司章程》的要求应当提交董事会审议的对外投资。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50% 以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且超过500万元； （七）其他根据法律、法规、规范性文件及交易所规则的规定，以 及《公司章程》的要求应当报股东会批准的对外投资。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 本办法第八条和第九条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者 根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第十一条 未达到本办法第八条规定标准的对外投资，由董事长根据授权审批。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十二条 公司股东会、董事会和董事长为公司对外投资的决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无 权作出对外投资的决定。 第十三条 公司董事会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如 发现投资项目出现异常情况，应及时向公司股东会报告。 第十四条 公司董事长负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。董事长为公司投资评审小组组长，是公司对外投资 实施的主要责任人，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理 和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十五条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项 目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十六条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商 登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、 审批和付款手续。 第四章 对外投资管理 第十七条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资：（一）新项目是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行投 资。 （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原 批准投资额的基础上增加投资的活动。 第十八条 公司确认对外投资，应履行以下程序： （一）公司有关归口管理部门协同财务部确定投资目的并对投资环 境进行考察； （二）公司有关归口管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意 向书（立项报告）； （三）公司有关归口管理部门编制投资项目可行性研究报告上报财 务部和主管投资的负责人； （四）按本办法规定的程序办理报批手续； （五）公司有关归口管理部门负责项目的实施运作及经营管理。 第十九条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续， 并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。 第二十一条公司有关归口管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资 项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十二条公司有关归口管理部门负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。 第二十三条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法 实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十六条处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十七条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十八条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 重大事项报告 第二十九条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第三十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第三十一条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会： （一）收购、出售资产行为： （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、 承包、租赁）等的订立、变更和终止； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失： （七）重大行政处罚； （八）《科创板上市规则》规定的其他事项。 第三十二条子公司应当明确相关责任人及责任部门，由该等责任人及责任部门负责与公司董事会秘书在信息上的沟通。 第七章 附则 第三十三条本办法自股东会决议通过后生效，修改时亦同。 第三十四条在本办法所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本数。 第三十五条本办法未尽事宜，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法内容与不时修订的法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》为准。 第三十六条本办法由公司董事会负责解释。 中财网
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