康乐卫士(920575):首席执行官工作细则（2025年第一次修订）
北京康乐卫士生物技术股份有限公司 首席执行官工作细则（2025年第一次修订） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月30日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订〈首席执行官工作细则〉的议案》，该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 首席执行官工作细则 （2022年 1月 5日经北京康乐卫士生物技术股份有限公司 第四届董事会第三次会议批准 2023年 7月 17日经北京康乐卫士生物技术股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议批准修订 2025年 10月 30日经北京康乐卫士生物技术股份有限公司 第五届董事会第十二次会议批准修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，保障股东合法权益，根据《中国人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。 第二条 经理（首席执行官）对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。首席科学官、首席运营官、首席财务官、首席资本官、首席市场官及其他高级管理人员对经理（首席执行官）负责，完成经理（首席执行官）授权的事项和任务，并具体负责经理（首席执行官）分配的分工和分管范围内的经营管理工作。 第二章 经理（首席执行官）及其他高级管理人员的聘任 第三条 公司经理（首席执行官）由董事长提名，董事会聘任。公司首席科学官、首席财务官、首席运营官、首席资本官、首席市场官等其他高级管理人员由经理（首席执行官）提名，董事会聘任。公司董事可受聘兼任经理（首席执行官）及其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事总数不得超过公司董事会成员的 1/2。 第四条 公司设经理（首席执行官）1名、首席科学官 1名、首席运营官 1名、首席财务官 1名、首席资本官 1名、首席市场官 1名和其他高级管理人员若干名。 第五条 经理（首席执行官）、首席科学官、首席运营官、首席财务官、首席资本官、首席市场官、副总裁、董事会秘书等高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第六条 经理（首席执行官）每届任期三年，连聘可以连任。 第七条 经理（首席执行官）任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力； （二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉多种行业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规； （四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚； （五）开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任感。 第八条 有下列情形之一的，不得担任公司经理（首席执行官）： （一）无民事行为能力或限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。 违反本条规定聘任经理（首席执行官）的，该聘任无效。经理（首席执行官）在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 经理（首席执行官）候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。 董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 第九条 董事会决定聘任经理（首席执行官）及其他高级管理人员后，应与经理（首席执行官）及其他高级管理人员分别签订聘任合同。 第三章 经理（首席执行官）及其他高级管理人员的职权和义务 第十条 经理（首席执行官）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官、副总裁等其他高级管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员； （八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第十一条 经理（首席执行官）列席董事会会议，非董事经理（首席执行官）在董事会上没有表决权。 第十二条 在紧急情况下，经理（首席执行官）对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。 第十三条 经理（首席执行官）因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名其他高级管理人员代行部分或全部职权。若代职时间较长时（30个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。 第十四条 经理（首席执行官）及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他忠实义务。 经理（首席执行官）违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 经理（首席执行官）及其他高级管理人员的近亲属，经理（首席执行官）及其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与经理（首席执行官）及其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。 第十五条 经理（首席执行官）及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第四章 经理（首席执行官）的工作程序及权限 第十六条 经理（首席执行官）负责召集、主持经理（首席执行官）办公会议。 经理（首席执行官）办公会议由公司高级管理人员参加，并根据需要由经理（首席执行官）决定公司部门及下属公司有关负责人参加，讨论决定有关公司经营、管理、发展等重大事项及部门和下属公司提交审议的事项。 经理（首席执行官）亦可根据需要召集临时会议。 第十七条 经理（首席执行官）应定期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于： （二）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （三）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （四）公司重大合同的签订、执行情况； （五）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （六）资产购置和处置事项； （七）资产运用和经营盈亏情况； （八）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项； （九）其他董事会授权事项的实施情况以及经理（首席执行官）认为需要报告的事项。 第十八条 遇有以下情形时，经理（首席执行官）应及时做出临时报告： （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； （二）发生重大劳动事故、安全事故； （三）公司因重大违法行为受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； （四）其他重大突发事件。 经理（首席执行官）应真实、准确、完整地履行上述报告义务。 第十九条 经理（首席执行官）实施董事会决议，负责投资、兼并、收购，资产转让处置等项目的实施；其他高级管理人员应在经理（首席执行官）实施上述事项时予以协助。如经理（首席执行官）与该交易事项存在关联关系，则该交易交由董事会审议决定。 第二十条 首席科学官、首席运营官、首席财务官、首席资本官、首席市场官及其他高级管理人员对经理（首席执行官）负责，完成经理（首席执行官）授权的事项和任务，并具体负责经理（首席执行官）分配的分工和分管范围内的经营管理工作。 第五章 附则 第二十一条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法律、法规、或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。 第二十二条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。 第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 董事会 2025年 10月 30日 中财网
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