康乐卫士(920575):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年制定）
北京康乐卫士生物技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年制定） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月30日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于废止〈董事会专门委员会议事规则〉并制定〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》，该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年10月30日经北京康乐卫士生物技术股份有限公司 第五届董事会第十二次会议批准制定） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、管理与考核。 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应当提交董事会审议决定。 第三条 薪酬与考核委员会及其成员应认真履行法律、法规、《公司章程》和本细则的规定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去薪酬与考核委员会委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本细则的规定补选。 薪酬与考核委员会委员在任期届满前可以提出辞职，若委员辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本细则的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。 第八条 公司证券事务部协助董事会秘书处理薪酬与考核委员会的日常事务，包括日常工作联络和薪酬与考核委员会会议的组织筹备等。 第三章 职责权限 第九条 薪酬考核委员会的主要职责如下： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会提议制订高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标，经公司董事会批准后执行。 第十二条 薪酬与考核委员会提议制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。 第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。 第四章 议事规则 第十四条 薪酬与考核委员会会议按需召开。薪酬与考核委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后10天内召集会议，并于会议召开前3天通知全体委员。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 薪酬与考核委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。 第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时，亦可委托其他一名独立董事委员主持或由出席会议委员的过半数推举一名委员主持。 第十六条 薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会成员的过半数通过。 第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避表决。出席会议的委员不足本细则规定人数或相关委员回避后非关联委员不足本细则规定人数时，应当将相关议案直接提交公司董事会审议。 第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人亲自出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。委员未亲自出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会如认为必要，可以要求与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵守有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限10年。 会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十三条 薪酬与考核委员会还应根据会议通过的议案及表决结果，就会议所形成的决议制作单独的会议决议，并以书面形式报公司董事会。 第二十四条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人员不得予以阻挠。 第二十五条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十六条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十七条 本细则未尽事宜，或与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规或《公司章程》规定执行。 第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。 第二十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 董事会 2025年 10月 30日 中财网
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