康乐卫士(920575):子公司管理制度（2025年制定）
北京康乐卫士生物技术股份有限公司 子公司管理制度（2025年制定） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月30日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于制定〈子公司管理制度〉的议案》，该议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 子公司管理制度 （2025年 10月 30日经北京康乐卫士生物技术股份有限公司 第五届董事会第十二次会议批准制定） 第一章 总则 第一条 为加强对北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。 第三条 公司以其持有的股权比例，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督的职责。 第四条 子公司应保证本制度的贯彻和执行，并参照本制度的要求建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。 第二章 组织管理 第五条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，参照《公司章程》及有关制度，结合自身实际情况，制订和完善子公司章程和有关制度，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度，明确其组织架构和各职能部门的职责。 第六条 公司按照子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”）。 第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作； （三）保证公司的发展战略、董事会和股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯； （五）定期或应公司要求向公司汇报其任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会、股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司审议； （七）承担公司交办的其他工作。 第八条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。公司派出人员在子公司任职期间，应按照公司要求进行述职，对于履职情况不符合公司要求者，公司将依法行使股东权利，提请子公司董事会 （或执行董事）、股东会按其章程规定予以更换。 第九条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司董事会（或执行董事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。 第十条 子公司的股东会决议（或股东决定）等相关决议文件、《公司章程》、营业执照、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须按照公司的档案管理制度妥善保管，并向公司档案管理部门报备存档。 第三章 财务管理 第十一条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策。境内子公司与公司实行统一的会计制度；境外子公司按照“属地原则”执行所在地的会计标准进行日常会计核算和编制报表，与此同时，按照公司的会计期间和会计政策对财务报表进行调整，提供给公司。 子公司应遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，并根据自身生产经营特点和管理的要求，建立和健全财务管理细则，不断改进和完善管理基础工作。 第十二条 本公司财务管理部对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，指导、监督、检查子公司会计核算和财务管理相关工作。 公司财务管理部对子公司财务运作进行归口管理，主要职责包括但不限于： （一）统一公司、子公司会计制度、会计政策和会计期间； （二）指导子公司编制财务报表、资金控制和资产管理； （三）指导、审查子公司财务预算的编制； （四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派、考核与管理工作； （五）协调、参与子公司的财务报表审计工作； （六）监督、检查子公司的资金调配、重大投资、对外担保、关联交易、内部交易及财务制度的执行情况等； （七）指导境外子公司按照公司的会计期间以及会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。 第十三条 子公司财务部门应准确及时编制财务报表，并将月报、季报及内部报表于次月 10日前，半年报、年报于次月 20日前上报本公司财务管理部。本公司财务管理部应将相关报表、报告以及汇总报表及时报送有关部门。 子公司编制的有关财务报表，应当包含以下相关文件： （一）资金使用计划与执行情况； （二）每月的财务报表及相关资料； （三）境外子公司所采用的会计政策与公司不一致的，应当按照公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者按照公司的会计政策另行编报财务报表； （四）境外子公司的会计期间与公司不一致的，应当按照公司的会计期间对子公司财务报表进行调整；或者按照公司的会计期间另行编报财务报表； （五）应公司财务管理部的要求，提供其他相关资料及报表。 第十四条 子公司资金管理要求： （一）子公司任何人员不得违反规定向外投资、借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。 （二）子公司应按照年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用的支出。各项资金的支出严格按照子公司制定的付款审批制度执行，超出付款权限的上报公司并经公司规定的审批权限和程序批准后执行。 （三）子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司的财务负责人应当及时上报公司，公司将要求子公司董事会或执行公司事务的董事采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司执行董事根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 （四）公司财务管理部不定期审查各子公司的实际银行存款额，对各子公司在各项业务审批权限内已支付款项进行跟踪检查或抽查。 第十五条 未经公司批准，子公司不得以其资产、权益等对除公司以外的任何第三方提供担保、抵押、质押等，也不得与除公司以外的任何第三方进行互相担保。子公司未经批准违规对外担保的视为无效担保。 第十六条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应当充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定进行审议。同时，子公司对外借款视同公司行为，需报公司履行相应审批程序并通过后方可实施。未经过上述程序，子公司不得擅自对外借款。 第十七条 子公司存在违反国家相关法律、法规、规范性文件以及公司和子公司财务制度情形的，公司有权追究相关当事人的责任。 第四章 经营管理 第十八条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。 第十九条 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作报告、下一年度经营计划与财务预算报告，履行子公司相关制度所规定的审批程序并报公司备案后执行。 第二十条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。 第二十一条 子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。 第二十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》、子公司章程、公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。 第二十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第二十四条 子公司与本公司之间发生业务往来的，按照本公司相关部门的业务管理办法进行。 第五章 人事管理 第二十五条 本公司通过向子公司推荐或者委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。本公司向子公司推荐或者委派的董事、监事及高级管理人员的人选，由公司首席执行官（经理）提名，报董事长审批，该等人员可以从公司员工中产生，也可向社会招聘。非经本公司推荐或委派的子公司董事、监事和高级管理人员，子公司应在其任命后 2个工作日内报本公司董事会秘书备案。 第二十六条 子公司设置董事会的，由本公司推荐或者委派的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会，且子公司的董事长应由本公司推荐的董事担任。子公司不设董事会，该子公司执行董事由本公司委派的人员担任。 第二十七条 子公司设置监事会的，由本公司推荐的股东代表监事应占子公司监事会成员半数以上。子公司不设监事会的，原则上该子公司监事由本公司推荐的人员担任。 第二十八条 子公司高级管理人员和财务负责人的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会（执行董事）决定聘任或解聘，本公司可根据需要向子公司进行委派或者推荐。子公司高级管理人员任免决定须在其任免后 2个工作日内报本公司董事会秘书备案。分公司高级管理人员的任免、调配由本公司按人事管理制度实施；分、子公司中层管理人员的任免和变动应及时向本公司人力资源部备案。 第二十九条 本公司派出到子公司任职的董事（执行董事）、监事人员应当充分行使《公司法》及子公司章程所赋予的权利，并履行相应的职责，在子公司董事会、监事会中发挥作用，并认真贯彻执行本公司对子公司的发展战略、经营要求，努力完成在子公司各自岗位上的任务，并定期向本公司汇报任职子公司的生产经营等各方面的情况，及时向本公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项，切实维护本公司在子公司的合法权益。 子公司董事、高级管理人员不得兼任同一子公司监事。 第三十条 公司人力资源部门负责指导、监督子公司做好人力资源和社会保障工作。 第三十一条 子公司应按公司人力资源部门的要求按时报送员工花名册、员工异动等人力资源信息材料和统计报表。 第三十二条 子公司的薪酬福利、绩效考核等涉及员工切身利益的政策、制度，应在公司整体框架范围内，综合考虑子公司所在地的区域差异和企业本身经营效益予以制定。 子公司应按照国家有关政策、法规，建立和完善职工养老保险等各项社会保障制度，为职工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险。 第六章 审计监督 第三十三条 本公司定期或不定期对子公司实施审计监督，由公司审计部门根据公司《内部审计制度》具体实施审计工作。必要时，本公司审计部门可以聘请外部审计机构或会计师事务所对子公司进行审计。 第三十四条 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 第三十五条 本公司对子公司实施定期或不定期巡检制度，相关职能部门对子公司的公司治理、财务、人事、重大交易或事项、内部管理等方面的规范性进行检查。 第三十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中主动配合，安排相关人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，并在审计过程中给予主动配合。 第三十七条 审计项目完成后，由审计部门出具审计意见书，子公司必须认真执行，子公司对审计意见书中提出的问题进行整改并提交整改方案及时间表上报本公司。 第三十八条 子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，本公司认为必要时可以进行离任审计。 第七章 信息报送及披露管理 第三十九条 子公司发生的重大事项，视同为本公司发生的重大事项，应履行重大信息的报告和信息披露义务。 子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 子公司所报送的信息应真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四十条 本公司证券事务部是公司日常信息披露的指定工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经本公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。 第四十一条 本公司向子公司了解有关审批事项的执行和进展情况时，子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四十二条 子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。 子公司应当建立信息披露工作体系，明确工作体系负责人，指定证券事务专员，并将其通讯方式等信息向公司董事会秘书室备案。证券事务专员负责相关信息披露文件、资料的管理，并按规定及时向公司董事会秘书报告。 第四十三条 子公司董事（执行董事）、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格，并按《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息知情人登记备案。 第四十四条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访、投资者调研座谈。未经本公司批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访，不得召开新闻发布会、答记者问、业绩座谈会、分析师会议，不得接受投资者调研座谈等活动。 第四十五条 子公司在接受外界采访、调研时，应事前告知董事会秘书。子公司在接受采访或调研过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露尚未公开的信息。 第八章 附则 第四十六条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会公布的规范性文件、北京证券交易所的有关规则以及《公司章程》的约束。本制度未尽事宜，依照相关法律、法规的规定执行。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 董事会 2025年 10月 30日 中财网
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