金三江(301059):金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:金三江:金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转债的信用评级 本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，+ + 发行人主体信用评级为A，本次可转换公司债券信用评级为A，评级展望为稳定。 在本次发行债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本公司或本次可转换公司债券的信用评级降低，则可能对投资者的利益造成一定影响。 二、公司本次发行可转债不设担保 本次发行可转债不提供担保，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，债券投资者可能面临因本次发行可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。敬请投资者注意本次发行可转债可能因未设定担保而存在的兑付风险。 三、股利分配政策与现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下：“第一百七十条公司利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策程序、机制为：（一）公司的利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 2、现金分红的具体条件和比例： （1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。 （2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （3）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额超过1,500万元。 3、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 5、拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （二）利润分配的决策程序、机制 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况： 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （三）公司调整现金分红政策的具体条件： 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、自利润分配的股东大会召开日后的2个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的； 5 、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例进行提高的。 （四）利润分配的监督约束机制： 1、监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事会和管理层的执行情况进行监督； 2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题；3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便利； 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”（二）最近三年公司利润分配情况 1、2022年年度利润分配情况 公司于2023年3月1日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配方案及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以截至2022年12月31日公司总股本121,660,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），派发现金红利36,498,000元(含税)，不送红股；向全体股东每10股以资本公积金转增9股，合计转增109,494,000股，转增后公司总股本231,154,000股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。本次权益分派已于2023年3月7日实施完毕。 2 2023 、 年年度利润分配情况 2024年5月20日，公司召开了2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份1,709,540股后的229,444,460 10 1.00 股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每 股派 元人民币余未分配利润结转至以后年度分配。本次权益分派已于2024年5月24日实施完毕。 3、2024年年度利润分配情况 公司于2025年4月24日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意公司以现有总股本剔除已回购股份1,709,540股后的229,444,460股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每10股派1.70元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金股利39,005,558.20元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次权益分派已于2025年4月28日实施完毕。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
四、特别风险提示 （一）客户集中度较高风险 报告期内，公司向前五名客户的销售金额分别为19,828.06万元、19,856.80万元、27,712.63万元及13,827.75万元，占营业收入比例分别为70.94%、67.45%、71.88%及69.11%，客户集中度较高。 公司主营产品牙膏用二氧化硅的下游客户主要集中于牙膏行业。从全球牙膏市场格Research 局看，根据 头部企业研究中心调研，全球范围内口腔护理用牙膏和漱口水生产商主要包括ColgatePalmolive（高露洁棕榄公司）、P&G（宝洁公司）、Unilever（联合利华）等，2024年全球前五大厂商占有大约67.94%的市场份额，全球前十强厂商占有大约80.35%的市场份额。牙膏市场集中度较高，导致公司客户集中度较高。 如公司主要客户未来需求变化或其自身原因导致对公司产品的采购需求下降，或转向其他牙膏用二氧化硅供应商，将对公司的经营产生不利影响。 （二）原材料供应商集中风险 报告期内，公司向前五名供应商合计采购额分别为11,317.68万元、11,452.82万元、13,159.92万元及6,464.25万元，占采购总额比例分别为72.07%、70.31%、59.72%及60.44%，公司供应商集中度较高。 报告期内，公司采购的原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中以硅酸钠占比最大。虽然硅酸钠属于大宗原材料，生产规模较大，且为标准化产品，具有供给充足、价格透明等特点。但如果这些主要供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生变化，导致其不能按时、保质、保量地供应原材料。 （三）原材料价格波动风险 公司生产产品的主要原材料为硅酸钠、浓硫酸等，其中硅酸钠采购金额占公司原材料采购总额的比例较高。报告期各期，硅酸钠采购金额占公司原材料采购总额的比例分别为47.38%、45.56%、46.47%和41.32%。公司上游主要包括硅酸钠在内的化工产品行业，其价格变动主要受石英砂、纯碱价格和化工行业供需关系影响。 若原材料未来价格出现大幅上涨，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。 （四）业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为27,949.24万元、29,440.26万元、38,554.95万元和20,007.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,092.97万元、3,382.33万元、5,313.97万元和3,030.66万元。 报告期内，发行人营业收入呈现逐年递增的趋势，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈现波动趋势。若发行人未来经营情况因市场竞争加剧、产业政策与市场环境变化、募投项目实施不及预期等不利因素影响可能出现大幅下滑甚至亏损的风险。 （五）环保要求风险 废弃物等污染物。公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。 随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若公司不能及时按照最新的环保法规的要求进行相应调整，将给公司生产经营带来不利影响。 （六）募投项目海外投资的相关风险 本次募投项目选址于马来西亚，马来西亚的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定差异，马来西亚生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。另外，尽管目前公司不存在资金汇回受到限制的情形，但不排除境外子公司后续运营期间在资金归集、分红款汇回等环节履行外汇管理相关手续时存在一定周期或限制。若马来西亚当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成的风险。 （七）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究与论证，审慎考虑了下游市场情况、竞争态势、市场环境及配套资源、技术水平和资金状况等方面因素。虽然公司已对募投项目进行了充分的论证与研究，但如果行业外部环境发生不利变化、募集资金不能及时到位，或项目实施过程中出现其他不利情形，将会直接影响到募投项目的实施，使得募投项目的预期效益难以如期实现，进而影响公司的经营业绩。 目 录 声 明.......................................................................................................................................1 重大事项提示...........................................................................................................................2 一、关于公司本次发行的可转债的信用评级................................................................2 二、公司本次发行可转债不设担保................................................................................2 三、股利分配政策与现金分红比例................................................................................2 ............................................................................................................6 四、特别风险提示 目 录.......................................................................................................................................9 第一节释义...........................................................................................................................13 一、普通术语..................................................................................................................13 二、专业术语..................................................................................................................14 第二节本次发行概况...........................................................................................................16 一、公司基本情况..........................................................................................................16 二、本次发行的背景和目的..........................................................................................16 三、本次发行基本情况..................................................................................................18 四、承销方式及承销期..................................................................................................29 五、发行费用..................................................................................................................30 六、本次发行证券的上市流通......................................................................................30 七、本次发行有关机构..................................................................................................30 八、发行人与本次发行相关机构的关系......................................................................32 第三节风险因素...................................................................................................................33 一、与发行人相关的风险..............................................................................................33 二、与行业相关的风险..................................................................................................35 三、其他风险..................................................................................................................36 第四节发行人基本情况.......................................................................................................40 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况..............................................................40 二、公司组织结构及主要对外投资情况......................................................................41 三、公司控股股东和实际控制人基本情况..................................................................44 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员......................................................61六、公司所处行业基本情况..........................................................................................69 七、公司主营业务基本情况..........................................................................................76 八、与产品有关的技术情况..........................................................................................88 九、主要固定资产及无形资产......................................................................................90 十、公司上市以来发生的重大资产重组情况..............................................................96 十一、发行人境外经营情况..........................................................................................96 十二、发行人利润分配政策及分红情况......................................................................97 十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形................101十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况........101十五、具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平........................................101第五节财务会计信息与管理层分析.................................................................................103 一、重要性水平及最近三年审计意见类型................................................................103 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况................................103三、最近三年及一期的财务报表................................................................................104 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表........................................114五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正................................................116六、财务状况分析........................................................................................................117 七、经营成果分析........................................................................................................132 八、现金流量分析........................................................................................................143 九、资本性支出分析....................................................................................................144 十、技术创新分析........................................................................................................145 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况....................145............................................................................145十二、本次发行对上市公司的影响 第六节合规经营与独立性.................................................................................................147 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况................................................................147 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况....................................................................147 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况............147................................................................................................................147 四、同业竞争 五、关联方及关联交易................................................................................................149 第七节本次募集资金运用.................................................................................................154 一、本次募集资金使用计划........................................................................................154 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析................................................154三、本次募集资金投资项目情况................................................................................159 四、本次募集资金投资项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系........163五、本次募集资金用于扩大现有业务情况................................................................164 六、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式........................................................166七、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响................................166八、发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况............................................................................................167 第八节历次募集资金运用.................................................................................................169 一、最近五年内募集资金运用的基本情况................................................................169 二、前次募集资金的实际使用情况............................................................................170 三、前次募集资金投资项目实现效益情况................................................................173 四、前次募集资金实际使用与信息披露差异情况....................................................174五、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见............................................174第九节声明.........................................................................................................................175 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................175 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................177 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................178 控股股东、实际控制人声明........................................................................................179 保荐人（主承销商）声明............................................................................................180 ................................................................................181保荐人（主承销商）董事长声明 保荐人（主承销商）总经理声明................................................................................182 发行人律师声明............................................................................................................183 ................................................................................................................184 审计机构声明 信用评级机构声明........................................................................................................186 董事会关于本次发行的相关声明及承诺....................................................................187 .................................................................................................................189 第十节备查文件 附件一：发行人专利...........................................................................................................190 一、境内专利................................................................................................................190 二、境外专利................................................................................................................198 第一节释义 除非另有说明，以下简称在本募集说明书中的含义如下： 一、普通术语
本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于所引用不同来源统计信息的统计口径可能存在一定差异，统计信息并非完全具有可比性。 第二节本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次证券发行的背景 1、公司业务快速发展并逐步走向国际 公司于2021年上市以来，公司业务进入快速发展期。报告期内，公司营业收入分别为27,949.24万元、29,440.26万元、38,554.95万元和20,007.97万元。随着口腔是全身健康的“第一道防线”这一理念的深入人心，消费者为口腔护理付费的意愿越来越高，对牙膏的需求越来越高端化、多样化、功效化、细分化和场景化。以往，中高端牙膏所用的牙膏磨擦剂二氧化硅主要由跨国化工企业主导，民族牙膏的高端产品需要采购进口牙膏用二氧化硅，供应的及时性得不到保障，导致我国中高端牙膏市场发展缓慢。发行人通过长时间的产品研发、生产技术工艺的不断优化改进，形成了独特的生产技术工艺，开发出具有自主知识产权的牙膏用二氧化硅产品。牙膏用二氧化硅的进口逐步实现国产替代，公司业务快速发展的同时，发行人进一步把握机遇、以创新为驱动走向国际，将在竞争激烈的全球牙膏二氧化硅市场中占据重要地位。 2、下游市场广阔，市场需求较大 牙膏已经从基础清洁产品转型为个人护理品，更多的消费者在购买口腔护理产品时优先考虑功能功效性。含氟牙膏等功效型牙膏成为牙膏市场的热点，二氧化硅作为优良的牙膏原材料之一被用于中高端牙膏中。根据观研报告网发布的《中国牙膏行业现状深度研究与发展前景分析报告(2025-2032年)》，2024年牙膏市场规模为398.90亿元，预计到2030年我国牙膏市场规模将突破600亿元。根据QYResearch的报告，预计2031年全球口腔护理用牙膏和漱口水市场规模将达到231.6亿美元，未来几年年复合增长率CAGR为2.67%，牙膏是最主要的细分产品，占据大约80.25%的份额。 未来随着消费继续升级，中高端牙膏的市场占有率不断提高，牙膏高端化趋势明显，作为中高端牙膏原料的牙膏用二氧化硅全球市场需求持续上升。 （二）本次证券发行的目的 1、把握战略机遇期，加强公司的全球竞争力 公司深耕沉淀法二氧化硅产品市场超过二十年，主要市场聚焦于口腔清洁护理领域的牙膏用原材料。公司为中国口腔清洁护理用品工业协会副理事长单位，是《中华人民共和国轻工行业标准口腔清洁护理用品牙膏用二氧化硅》（QB/T2346-2015）、《中华人民共和国国家标准牙膏磨擦值检测方法》（GB/T35832-2018）的主要起草单位之一。 在保证主营业务稳健增长的基础上，公司持续优化业务布局，力求在增厚未来业绩的同时把握业务拓展和升级的机会，实现长期可持续发展。下游行业整体稳定成长，对于二氧化硅行业需求将进一步提升，细分市场容量不断扩展，为公司进一步拓展客户市场、增强核心竞争力、保持行业领先地位提供发展机遇。 本次向不特定对象发行可转债将有力提升公司产能储备和供货能力。公司将把握沉淀法二氧化硅行业发展机遇期，积极扩充先进产能，综合提升盈利能力，增强公司的全球竞争力。 2、实施本次募投项目有利于公司拓展海外市场，加快国际化进程 本次募投项目的实施将拓展海外市场，提高公司经济效益。目前，公司主要客户集中于牙膏行业，且均为国内外知名牙膏制造企业。我国牙膏行业市场具有明显的集中度高较强的特点，并形成了以大型企业为主导的行业格局。从全球牙膏市场格局看，根据QYResearch调研，全球范围内口腔护理用牙膏和漱口水生产商主要包括ColgatePalmolive（高露洁棕榄公司）、P&G（宝洁公司）、Unilever（联合利华）等，2024年全球前五大厂商占有大约67.94%的市场份额，全球前十强厂商占有大约80.35%。公司此次发行将设立覆盖国际客户的海外生产基地，有利于加快公司的国际化进程，扩大对海外市场的辐射范围，有效缩短公司与客户的距离，提升响应能力，运输成本，更好地服务客户，减少汇率波动风险，提高双方经济效益，同时提高我司产品的国际竞争力，对于公司未来的发展具有重要意义。 3、满足公司的业务发展资金需求，进一步提升公司经营效益 2022年、2023年、2024年及2025年1-6月，公司营业收入分别为27,949.24万元、29,440.26万元、38,554.95万元和20,007.97万元，呈现逐年快速增长的趋势。随着公司经营规模的稳步扩张，所需营运资金规模将不断增加。未来，随着公司本次募投项目的投产运营，公司经营规模将进一步扩大，营运资金需求将进一步增加。为了维护广大股东利益，更好地为广大股东贡献回报，公司在保障目前正常经营的情况下，充分借助本次发行为公司业务发展提供有力的资金支持，有利于公司业务的稳步发展和公司战略的有效实施。 三、本次发行基本情况 （一）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币29,000万元（含），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2 （）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价130% 130% 格不低于当期转股价格的 （含 ）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向现有股东配售的安排 本次可转债向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。 16 、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益进行股份回购而导致减资的情形时，本次可转债持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》的约定外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：1）公司拟变更《募集说明书》的约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更《募集说明书》约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；2）公司未能按期支付本次可转债本息； 3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； 5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；6）拟修改本次可转债持有人会议规则； 7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；9）公司提出重大债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；3）债券受托管理人；（未完）  |