昭衍新药(603127):昭衍新药公司章程（2025年10月）
原标题:昭衍新药:昭衍新药公司章程（2025年10月） 章程 二零二五年十月 目 录 北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程....................................................................................3 第一章总则.......................................................................................................................................3 第二章经营宗旨和范围..................................................................................................................4 第三章股份.......................................................................................................................................5 第一节股份发行..............................................................................................................5 第二节股份增减和回购..................................................................................................7 第三节股份转让..............................................................................................................9 第四节购买公司股份的财务资助................................................................................11 第五节股票和股东名册................................................................................................11 第四章股东和股东会....................................................................................................................13 第一节股东....................................................................................................................13 第二节控股股东和实际控制人....................................................................................17 第三节股东会的一般规定............................................................................................18 第四节股东会的召集....................................................................................................20 第五节股东会的提案与通知........................................................................................21 第六节股东会的召开....................................................................................................23 第七节股东会的表决和决议........................................................................................27 第八节类别股东表决的特别程序................................................................................32 第五章董事会................................................................................................................................34 第一节董事....................................................................................................................34 第二节董事会................................................................................................................39 第三节独立董事............................................................................................................46 第四节董事会专门委员会............................................................................................49 第六章总经理及其他高级管理人员............................................................................................51 第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................................................................53 第一节财务会计制度....................................................................................................53 第二节内部审计............................................................................................................58 第三节会计师事务所的聘任........................................................................................58 第八章通知和公告........................................................................................................................60 第一节 通知..................................................................................................................60 第二节公告....................................................................................................................61 第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................62 第一节合并、分立、增资和减资................................................................................62 第二节解散和清算........................................................................................................63 第十章修改章程............................................................................................................................65 第十一章争议解决........................................................................................................................66 第十二章附则................................................................................................................................66 北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和中华人民共和国（以下简称“中国”）境内其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司采取整体变更发起设立方式设立，于2012年12月26日在北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得公司营业执照，统一社会信用代码为“9111030210221806X9”。 第三条公司于2017年8月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1448号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,050万股，于2017年8月25日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。 公司于2021年1月18日经中国证监会批准，在香港发行43,324,800股境外上市外资股（以下简称“H股”）及超额配售40,800股，分别于2021年2月26日和2021年3月24日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 第四条公司注册名称：北京昭衍新药研究中心股份有限公司。 公司英文名称： JOINNLABORATORIES(CHINA)CO.,LTD. 第五条公司住所：北京市北京经济技术开发区荣京东街甲5号；邮政编码：100176；电话号码：010-67869582；传真号码为010-67869966-1077。 第六条公司注册资本为人民币74,934.8220万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条公司的法定代表人由代表执行公司事务的董事（董事长）担任。董事长由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程在公司股东会审议通过后生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 本章程对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第十三条 公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》的相关规定进行投资运作。 第二章经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨为：不断提高技术标准，坚持为国内外企业提供与国际接轨的新药研发技术平台，服务药物创新。加速科技成果的产业化，促进医药产业的国际化。为客户创造价值，为员工提供舞台，为投资者创造利润。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：食品、日用化学产品、化学试剂、生物制品、生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测。 第三章股份 第一节股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 1 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 元。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。 第二十一条公司发行的境内上市内资股在中国证券登记结算有限责任公司托代管公司存管。 第二十二条公司发起人为冯宇霞、周志文、左从林、顾振其、顾美芳、孙云霞、冯邱凌、李成玉、孙辉业、刘秀文、顾静良、何亚男、马金玲、尹丽莉、杜杰、于春荣、张素才、李洪贞、李月娟、宋绍伟、张海飞、杨晓东、张延林、张青枝、马宪梅、王辉、李叶、王晓凡、邓乐、彭霞、徐洁、张少杰、宋良文、樊勇、蔡玉春、江苏金茂低碳产业创业投资有限公司、昆山恒鼎基业股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州香塘创业投资有限责任公司。公司于成立日向发起人发行6,130万股人民币普通股，占公司已发行普通股总数的100％，各发起人的持股数额、持股比例及出资方式如下：
公司于2021年经中国证监会批准首次向境外投资人发行了43,365,600股H股，前述发行后，公司的股份总数为270,820,329股，均为普通股。 公司的股本结构为：普通股74,934.8220万股，其中境内上市内资股股东持有63,035.3014万股，占公司股本总额约84.12%；H股股东持有11,899.5206万股，占公司股本总额约15.88%。 第二十四条经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册的公司发行H股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行H股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册之日起十五个月内或其批准文件的有效期内分别实施。 第二十五条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行H股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构或国务院授权的部门批准或注册，也可以分次发行。 第二节股份增减和回购 第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据公司股票上市地的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所的上市规则规定的程序办理。 第二十七条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十八条公司在下列情况下，可以依照股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所上市规则和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则等规定许可的其他情况。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并在遵守法律法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定的情况下进行。 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节股份转让 第三十一条公司的股份应当依法转让。 H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第三十二条所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）与任何H股所有权有关的或会影响H股所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二）转让文据只涉及在香港上市的H股； （三）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的证明。 第三十三条所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十四条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25％(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报交易所备案；所持本公司股份发生变动的,应当及时向公司报告并由公司在交易所网站公告。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第三十六条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节购买公司股份的财务资助 第三十七条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第五节股票和股东名册 第三十八条公司发行的H股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。 第三十九条在H股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格，而表格须包括下列声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。 （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据。 在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。 股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并登记在股东名册内。 当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任； （三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡或注销证明文件； （四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及 （五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第四十一条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将H股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将H股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。 H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十二条如公司发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。 第四章股东和股东会 第一节股东 第四十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第四十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到本章程； 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； 2 a （）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（）其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股进行细分）； （5）公司债券存根； （6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议、董事会会议决议、监事会会议决议； （7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告；（8）财务会计报告； （9）已呈交公司登记机关及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。 公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅（除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外），并在收取合理费用后供股东复印该等文件。 （六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第四十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第四十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第四十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第五十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第五十二条除公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司改组。 第二节控股股东和实际控制人 第五十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第五十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第五十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第五十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节股东会的一般规定 第五十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十一）审议批准变更A股募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第五十八条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则要求或本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。 第六十一条公司召开股东会的地点为股东会通知中明确的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六十二条公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节股东会的召集 第六十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。 第六十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第六十五条单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份（含表决权恢复的优先股等）10％以上的股东有权向董事会请求召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份（含表决权恢复的优先股等）10％以上的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会议的，应在收到请求5日内发出召开股东会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会或类别股东会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会或类别股东会议，连续90日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％（含表决权恢复的优先股等）以上的股东可以自行召集和主持。 第六十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于公司总股份的10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第六十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第六十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节股东会的提案与通知 第六十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1％以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第七十一条公司召开年度股东大会，应当于会议召开21日前发出书面通知；召开临时股东大会，应当于会议召开15日前发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日及通知发出当日。 第七十二条临时股东会不得决定通知未载明的事项。 第七十三条 股东会的通知应当包含以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第七十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事的信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第七十五条 在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。一经公告，视为所有H股股东已收到有关股东会会议的通知。 第七十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第六节股东会的召开 第七十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席或利用科技以虚拟方式出席股东大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）该股东在股东大会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 结算公司须有权委任代表或公司代表出席发行人的股东大会及债权人会议，而这些代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。 第七十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第八十二条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第八十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。 第八十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 第八十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第八十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第八十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和H股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第九十三条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地交易所报告。 第七节股东会的表决和决议 第九十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第九十六条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十七条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过方为有效；但是，该事项涉及本章程或法律法规规定的需要以特别决议通过的事项时，决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上多数通过方为有效。 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百〇一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，应当实行累积投票制。即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选，但每位当选独立董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选，但每位当选非独立董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 第一百〇二条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 第一百〇三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第一百〇四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百〇五条 根据《香港上市规则》，除非会议主持人以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。 第一百〇六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第一百〇七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百〇八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主持人的股东有权多投一票。 第一百〇九条 股东会采取记名方式投票表决。 第一百一十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或反对某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第一百一十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公告中应当对内资股股东和H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第一百一十六条 股东会通过有关董事选举提案的，除有特别说明外，新任董事在股东会决议通过之日起就任。 第一百一十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第八节 类别股东表决的特别程序 第一百一十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规以及本章程的规定，享有权利和承担义务。 除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。 在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。 第一百一十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百二十一条至第一百二十五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百二十条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本节所规定的条款。 第一百二十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一）在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百五十条所定义的控股股东； （二）在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十二条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二十一条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 第一百二十三条 公司召开类别股东会议，应当参考本章程第七十一条关于年度股东会和临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。 第一百二十四条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。 第一百二十五条 类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、H股，并且拟发行的内资股、H股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、H股的计划，在国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内或其批准文件的有效期内完成的； （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。 第五章董事会 第一节董事 第一百二十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百二十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 （一）董事会、单独或者合并持有公司1％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。 （二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执行。 （三）有关提名董事候选人的意图以及候选人愿意接受提名的书面通知，应当在股东会召开前7日发给公司（该7日通知期的开始日应当在不早于股东会会议通知发出之日的次日及其结束日不迟于股东会召开前7日发给公司。公司给予有关提名人及董事候选人的提交前述通知及文件的期间（该期间自股东会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于7日。接受提名的董事候选人应承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。 第一百二十九条 公司必须遵守以下规定： （一）如公司在刊发股东会通告后，收到一名股东提名某名人士于股东会上参选董事的通知，公司必须刊登公告或发出补充通函； （二）公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士按《香港上市规则》第13.51(2)条规定而须披露的数据； （三）通函必须在有关股东会举行日期前不少于10个营业日前刊登；及（四）公司必须评估是否需要将选举董事的会议押后，让股东有至少10个营业日考虑公告或补充通函所披露的有关资料。 第一百三十条 股东提名人选参选董事的程序： (一)于公司刊发股东会通告后，若股东拟提名个别人士（以下简称“候选人”）于股东会上参选为公司董事，须把一份书面通知（以下简称“提名通知”）送交至公司注册办事处。 （二）该提名通知必须：(1)包括候选人按《香港上市规则》第13.51(2)条规定而须披露的个人资料；及(2)由有关股东签署，以及由候选人签署以表示其愿意接受委任和同意公布其个人资料。 （三）递交提名通知的期间应由寄发举行有关选举之股东会之有关通告翌日开始，但不得迟于该股东会举行日期前7日结束。 （四）为了让公司的股东有充足时间考虑有关选举候选人为公司董事的建议，公司促请拟提建议的股东于有关股东会前尽早递交其提名通知。 第一百三十一条 股东可要求公司召开临时股东会，以根据本章程第六十五条提名公司董事人选。 第一百三十二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行董事职务。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司下一次年度股东会止，并于其时有资格重选连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应当在接受委任后的首次股东会上接受股东选举。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过工会委员会选举产生，无需提交股东会审议。 第一百三十三条 股东会可依照本章程第一百二十七条第二款的约定解除董事职务；此外，董事在任期届满以前有以下情形的，股东会可以解除其职务：（一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形；（三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作。 第一百三十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内及依照公司股票上市地证券交易所的上市规则的规定披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百三十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起3年内仍然有效。 本条款所述之离任后的忠实义务同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。。 第一百四十二条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券交易所的上市规则的有关规定执行。独立董事在任期届满前可以提出辞职。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。如任何时候公司的独立董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因。 第二节董事会 第一百四十三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由10名董事组成，其中，职工董事1名，董事长1名。董事会成员中包括4名独立董事，且不得少于全体董事成员的三分之一。 第一百四十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程及股东会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定的其他事项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百四十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百四十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 第一百四十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到下列标准之一的，股东会授权董事会的审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为，达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在不违反法律、法规及规范性文件规定的情况下，就公司发生的对外投资，如未达到以上任一标准的，经公司投资部和其他业务部门审核、评估后提请董事长批准实施。 尽管有上述规定，但公司发生的投资可能构成《上海证券交易所上市规则》和《香港上市规则》项下的关联/关连交易及/或须于披露的交易，公司需同时按照《上海证券交易所上市规则》和《香港上市规则》以及《关联交易管理制度》等的相关规定予以执行。 公司进行衍生产品的投资事项，未经公司董事会或股东会审议批准，不得授权给公司董事个人或者公司经营管理层行使。 公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保之外的其他交易中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 交易仅达到本款规定的应当提交股东会审议的第4或者第6项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司可以免于履行股东会审议程序。 交易达到本款规定标准需要提交股东大会股东会审议的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。 交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照上述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 交易虽未达到本款规定的提交股东会审议的标准，但交易所认为有必要的，公司也应当按照前述规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。 公司发生提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准。 其中，公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）董事会有权审批本章程第五十八条规定的股东会权限以外的其他担保事项。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席会议董事的2/3以上通过；审议对外担保事项时还须全体独立董事2/3以上同意。 未经董事会或股东会批准，公司不得提供担保。公司发生对外提供担保事项时，应当由董事会或股东会审议通过后及时对外披露。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司董事会审议批准；公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5％以上的关联交易，须经董事会审议通过后提交公司股东会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持股5％以下的股东提供担保的,参照执行,有关股东应当在股东会上回避表决。 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本款的规定。公司出资额达到本款规定提交股东会审议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。 公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。 （四）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子公司之间发生的交易除法律、公司制度另有规定外，由董事会批准，并依据控股子公司的章程规定执行。 （五）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 第一百四十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长任期三年，可以连选连任。 第一百四十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百五十条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。 董事会对董事长的授权内容应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。 第一百五十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行董事长的职务。 第一百五十二条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开14日以前书面通知全体董事。 第一百五十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百五十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日前专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百五十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；（未完）  |