裕太微(688515):裕太微电子股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维 护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《裕 太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情 况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性 情形的，独立董事应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当 提出辞职。 第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师执业资格，具有 会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学 1 位或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有5年以上全职工作经验）。 第六条 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。独立董事 每年在公司的现场工作时间应保证不少于十五日。除按规定出席股 东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可 以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内 部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介 机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二章 独立董事的独立性及任职条件 第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； (二) 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 2 《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专 项意见，与年度报告同时披露。具体自查方式和评估方式遵照《裕 太微电子股份有限公司独立董事工作组工作细则》（以下简称“工 作细则”）和《裕太微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下 简称“董事会议事规则”）执行。 第八条 有以下行为的人员不能担任独立董事： (一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的 情形； (二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； (四) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处 罚或者司法机关刑事处罚的； (五) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； (六) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的； (七) 存在重大失信等不良记录； (八) 在过往任职独立董事期间因连续2次未亲自出席董事会会议 也未委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请 股东会予以解除职务，未满12个月的； (九) 法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。 第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规则； 3 (三) 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； (四) 符合本制度第七条、《公司章程》以及相关法律、法规、规 范性文件规定的独立性要求； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 《公司章程》规定的其他条件。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司选举两名以上独 立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票 并披露。以上提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履行情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董 事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表公开声明。 第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条规 定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交 易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议 的，公司不得提交股东会选举。 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事 有异议的，公司应当及时予以披露。 4 第十四条 独立董事不符合本制度第九条第一项或者第四项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该 事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因 及关注事项予以披露。 第十六条 独立董事因触及本制度第十四条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其他专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制 度或者《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，或者非因触及第十四条规定情形致使独立 董事辞职的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立董事的职责 第十七条 独立董事履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条 和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使 董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他职责。 第十八条 独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司重大的具体事项进行审计、咨询 或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； 5 (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事 过半数同意。独立董事行使前款第一项所述职权的，公司应当及时 披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将具 体情况和理由予以披露。 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关 人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独 立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他 独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东会解除该独立董事职务。 第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司 和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露 独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：(一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 6 (四) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海交易所规定和《公 司章程》规定的其他事项。 独立董事应当持续关注前款规定相关的董事会决议执行情况，发现 存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应 当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事 项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国 证监会和证券交易所报告。 第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独 立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以 依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。 第二十五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第五章 独立董事工作组和独立董事专门会议 第二十六条公司应当定期或者不定期召开全体独立董事出席的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一项至第三项、第二 十二条所述事项，应当经独立董事专门会议审议。 第二十七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 第二十八条为了确保独立董事专门会议的召开能够获得便利和支持、独立董事履行职责有必要的工作条件和人员支持，独立董事与其他董事、高 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，以及独立董事履行职 责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，董事会应当成立独立 董事工作组（以下简称“工作组”），工作组由董事长、董事会秘 7 书、全体独立董事组成。由过半数独立董事共同推举一名独立董事 担任工作组组长。工作组组长任期与独立董事任期保持一致。换届 时进行重新选举。 第二十九条独立董事应当就独立董事履行职责的情况制作详细的工作记录。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介 机构工作人员的通讯记录等，均构成工作记录的组成部分。独立董 事工作记录由独立董事本人或者工作组组长或者委托董事会秘书当 场或者事后及时记录。记录完成后工作组组长应当要求全体工作组 成员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 第三十条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司董事会办公室应当至少保存十年。 第三十一条独立董事工作组应制定并形成《工作细则》，其中须包括独立董事专门会议议事规则。相关细则须遵照《公司法》《证券法》《独董 管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本制度的 规定，并经由董事会批准后执行。 第六章 独立董事的权利和义务 第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事 履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相 关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的 资源和必要的专业意见。 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予 以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使 职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国 证监会和证券交易所报告。 8 第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况， 提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论 证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采 纳情况。 第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期 限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专 门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开 前三日提供相关资料和信息。当2名或2名以上独立董事认为会议 资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应予以采 纳。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第三十五条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第三十六条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容： (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； (二) 参与董事会专门委员会以及独立董事专门会议的工作情况； (三) 对本制度第二十二条所述事项进行审议和行使本制度第十 八条第一款所述独立董事特别职权的情况； (四) 与内审部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五) 参与工作组的工作情况，包含在公司现场工作的时间、内容 等情况； (六) 与中小股东的沟通交流情况； (七) 其他遵照《工作细则》需要述职的情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 9 第三十七条公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行 披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或 者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的利益。 第三十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 第三十九条独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定、忠实履行职责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。 第四十条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。 第四十一条除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务同样适用于独立董事。 第七章 附 则 第四十二条本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》《独董管理办法》等规定执行。 第四十三条本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“超过”都不含本数。 第四十四条本制度经董事会审议通过并即时生效，修改时亦同。 第四十五条本制度由公司董事会负责修订。 第四十六条本制度由公司董事会负责解释。 10 中财网
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