裕太微(688515):裕太微电子股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决 策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《裕太微电子股份有限公司章程》 “ ” （以下简称《公司章程》），并参照中国证监会及证券交易所的 相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： (一) 遵守国家法律法规，符合国家产业政策； (二) 符合公司的发展战略，有利于增加公司的竞争能力； (三) 合理配置企业资源，投入产业效益化； (四) 控制风险，加强监管。 第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度。 第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合 理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。 第二章 决策范围 第五条 根据本制度进行决策的经营投资事项包括： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； (四) 签订许可使用协议； (五) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (六) 租入或者租出资产； (七) 委托或者受托管理资产和业务； ( ) 八 赠与或者受赠资产； (九) 债权、债务重组； (十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； (十二)其他投资事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保制度执行。经营投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。对外投资 涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律法规及《公司章程》《裕太微电子股份有限公司募集资金管 理办法》的相关规定。 第三章 决策权限及程序 第七条 公司经营投资事项（提供担保、提供财务资助除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》 等规定的权限履行审批程序。 (一) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批 准后方可实施： (1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； (2) 交易的成交金额占公司市值（指交易前10个交易日公 司收盘市值的算术平均值，下同）的50％以上； (3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的50%以上； (4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以 上，且超过5,000万元； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且超过500万元； (6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且超过500万元； 公司相关职能部门应对投资项目进行可行性分析与评估，并对投资 方案进行前期拟定，提出具体的财务预案后报公司总经理办公会议 批准；经公司总经理办公会议批准后，总经理将投资方案及方案的 建议说明报公司董事会审议；董事会审议通过后报公司股东会审议。 (二) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批 准后实施： (1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (2) 交易的成交金额占上市公司市值的10%以上； (3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公 司市值的10%以上； (4) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上， 且超过1,000万元； (5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％以上，且超过100万元； (6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超 过100万元； 公司相关职能部门应将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司 总经理报告；总经理办公会议对该投资项目的必要性、合理性进行 审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议 说明后报董事会审议。 (三) 公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的 标准时，除第六条规定外，公司董事会授权公司总经理审批 后执行。 公司在12个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其累计 数计算经营投资数额。 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生经营投资行为视同公 司行为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额 乘以参股比例后按照上述第（一）至（三）项规定的标准执行。 本条所述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者 根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条的标准，公 司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司与同一交易方同时发生本制度第五条规定的同一类别且方向相 反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条的标准。 第八条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定事项外，公司进行本制度第五条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照 连续12个月累计计算的原则，适用本制度第七条的标准。已经按照 本制度第七条标准履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条 交易标的为股权且达到股东会审批标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现 金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当 为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日 6 不得超过 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得 超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券 服务机构出具。 第十条 公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条的标 准。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持 权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条的标准。 第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关 财务指标，适用本制度第七条的标准。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购 权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以 放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用 本制度第七条的标准。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受 让或者出资金额，适用本制度第七条的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前 三款规定。 第十二条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提 交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （四）本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前两款规定。 第十三条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本制度“第七条、（一）、（2）”及“第七条、（二）、（2）”的标准。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资 交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等 进行合理预计。 公司进行委托理财，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内 任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额） 不应超过投资额度。 第十四条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度“第七条、（一）、（4）”及“第七条、 （二）、（4）”的标准。 上市公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资 产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度“第七条、（一）、（1）（4）”及“第七条、（二）、（1）（4）”的标准。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并 报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 第十五条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露： （一） 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝 对金额超过1亿元； （二） 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且超过1亿元； （三） 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且超过500万元； （四） 其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重大影响的交易。 第十六条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并 参照本制度第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四章 决策程序 第十七条 公司拟实施投资事项前，应由负责公司投资的业务部门协同总经理办公室、财务部进行市场调查、并提供项目可行性分析资料及有关 其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、行政法规及《公司章 程》和本制度的规定办理相应审批程序。 第十八条 公司在就经营投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定： (一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资 有明示或隐含的限制； (二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战 略及年度投资计划； (三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； (四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否 具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等 条件）； (五) 投资项目是否已由公司聘请的会计师事务所出具了财务评价 意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； (六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十九条 公司在实施投资经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争， 并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营 能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。 第二十条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会审议。 第五章 决策的执行及监督检查 第二十一条公司经营投资项目决策应确保其贯彻实施： (一) 根据股东会、董事会相关决议作出的重大事项决策，由总经 理签署有关文件或协议； (二) 负责公司投资的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大 事项决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会或总经理 办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资 项目的具体实施计划、步骤及措施； (三) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步 骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资 项目决策的顺利实施； (四) 公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情 况进行内部审计，并向总经理办公室、财务部提出书面意见； (五) 对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持 推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组 织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书 面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进 行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织 有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收， 并进行工程决算审计； (六) 每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的 投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部门等相 关职能部门、总经理申请验收，由总经理、财务部门等相关 职能部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议 批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审 批权限向董事会直至股东会进行报告并交相关职能部门存档 保管。 第二十二条公司经营投资项目的监督考核： (一) 建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书 面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析 等情况；公司董事会决议或股东会决议实施的投资项目，总 (二) 建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进 度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。 (三) 建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总 经理组织对项目规模、标准、质量、资金运用、投资效益等 进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东会。 (四) 建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对 项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或 责任人进行考核和奖惩。 第六章 附 则 第二十三条本制度与国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十五条本制度经公司股东会审议批准后施行，修改时亦同。 第二十六条本制度由股东会授权公司董事会解释。 中财网
 |