裕太微(688515):裕太微电子股份有限公司章程
原标题:裕太微:裕太微电子股份有限公司章程 章 程 目 录 第一章 总 则..........................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围..........................................................................................2 第三章 股 份..........................................................................................................3 第一节 股份发行...............................................................................................3 第二节 股份增减和回购...................................................................................5 第三节 股份转让...............................................................................................6 第四章 股东和股东会..............................................................................................7 第一节 股东的一般规定...................................................................................7 第二节 控股股东和实际控制人.....................................................................10第三节 股东会的一般规定.............................................................................11 第四节 股东会的召集.....................................................................................14 第五节 股东会的提案与通知.........................................................................16 第六节 股东会的召开.....................................................................................17 第七节 股东会的表决和决议.........................................................................20 第五章 董事和董事会............................................................................................25 第一节 董事的一般规定.................................................................................25 .................................................................................................29第二节 董事会 第三节 独立董事.............................................................................................36 第四节 董事会专门委员会.............................................................................38 第六章 高级管理人员............................................................................................41 第七章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................43第一节 财务会计制度.....................................................................................43 第二节 内部审计.............................................................................................48 第三节 会计师事务所的聘任.........................................................................48 第八章 通知和公告................................................................................................49 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................50第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................50.........................................................................................52第二节 解散和清算 第十章 修改章程....................................................................................................54 第十一章 附 则....................................................................................................55 第一章总 则 第一条 为维护裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律、行政法 规和规范性文件的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由苏州裕太微电子有限公司（以下简称“裕太有限”）整体变更设立的股份有限公司。公司在苏州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 91320505MA1NCA8B3B。 第三条 公司于2022年12月20日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核通过并经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000股，于2023年2月10日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：裕太微电子股份有限公司 英文全称：MotorcommElectronicTechnologyCo.,Ltd. 第五条 公司住所：苏州市高新区科灵路78号4号楼201室。 第六条 公司注册资本为人民币8,000万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产 生和变更办法同总经理的产生和变更。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。 公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监（即财务负责人）、董事会秘书和董事会认定的其他人员。 第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：公司秉承“效率第一，追求卓越”的文化理念，专注于高速有线网络通信芯片的研发及产业化发展，致力于提升核 心技术的创新研发能级，持续构建以太网系列产品的市场竞争优势，真正地使企业实现长期稳定和可持续发展。 第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：电子、汽车、工业自动化、计算机领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路的 开发、设计及模块加工、集成电路产品、嵌入式系统软硬件、电子 产品、衡器及配件、电子元器件、仪器仪表、通讯器材、计算机软 硬件、移动智能终端设备、通讯设备、汽摩配件、工控设备板卡技 术开发、销售、安装、维修并提供相关的技术咨询、技术服务，自 营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 第三章股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认 购的股份，每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。 第十九条 公司股份总数为8,000万股，均为普通股。 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、集中存管。 第二十一条公司由裕太有限整体变更为股份有限公司，即以裕太有限截至2021年8月31日经审计确认的净资产额人民币270,975,326.97元，按照 4.5163:1的比例折合为公司的股份总额6,000万股。各发起人持有的 股份数及持股比例如下：
务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一) 通过公开的集中交易方式； (二) 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 第二十七条公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十八条公司的股份应当依法转让。股东持有的本公司股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；本章程对股份转让有限制的， 其转让按照本章程的规定进行。 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其 所持有的股份； (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告； (六) 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以依法查阅公司的会计账簿、会计凭证； (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； (八) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其所持有的股份； (九) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，由公司核实股东身份。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公 司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等 中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制 有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规 定。 第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； 豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公 司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十六条股东会由全体股东构成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决 议； (九) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计划； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之 五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份 数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。 第四十七条公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东会审议通过： (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； (五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七) 根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，应由股东 会审议的其他对外担保事项。 股东会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。对于 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（二）项、第（五） 项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年 度报告中汇总披露前述担保。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义 务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形 的，公司应当及时披露。 第四十八条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或少于本章程所定人数的 2/3，即不足5人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条公司召开股东会的地点为：公司日常办公地或股东会通知中规定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会 的，视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集 人不得以任何理由拒绝。 第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的 规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议 题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托 他人（包括其他股东）签署相关文件。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。该书 面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应 亲自签署有关文件，不得委托他人（包括其他股东）签署相关文件。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 向上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。 20 第六十一条召集人应在年度股东会召开 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十二条股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序； (七) 法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召 开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第六节 股东会的召开 第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人 出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一) 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投 同意、反对或者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或者盖章）；委托人为法人股东或合伙企业股 东的，应加盖法人单位或合伙企业印章； 第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终 止。 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股 东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第七十四条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规 则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六) 律师、计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东会会议记录需要记载 的其他内容。 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保 存，保存期限不少于10年。 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 股权激励计划； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议事项涉及关联交易事项时，公司在召开股东会的通知中，应当对此特别注明。有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其 他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应 在股东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有 关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异 议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求审计 委员会对申请做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交 易事项的表决归于无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东 所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程第八十三条规定事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关 联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。 第八十七条董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以 上，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。 (一) 董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提名董事候选人。提名人应在提名前征得被提名人同意， 并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作 经历、兼职等个人情况；与公司或公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是否具有法律、 行政法规、部门规章或本章程规定的不得担任董事的情形或 受过有关部门的处罚或惩戒等。候选人应在股东会召开前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 (二) 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项 提案提出。 累积投票制度实施细则如下： （一）为在公司董事选举过程中，充分反映中小股东的意见，依法 保障其合法权益，股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东会的决议，实行累积投票制； （二）公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有表决权股份拥 有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次 决定董事人选； （三）选举董事投票时，每名股东最多可以投票数量为本人持有的 有表决权的股份数量与拟选举董事人数的乘积。实际投票数量超过 该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为 弃权票； （四）每名股东既可以将所持有的全部表决权投给一名董事候选人，也可以投给两名以上的董事候选人； （五）等额选举时，董事候选人所获同意票数超过出席会议有表决 权股份的半数当选为董事；差额选举时，董事候选人所获同意票数 超过出席会议有表决权股份的半数，且得票较多的人当选为董事； 合并进行累积投票。 第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得将提 案搁置或者不予表决。 第八十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条股东会采取记名方式投票表决。 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在该次股东会结束后立即就任。 第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管 理人员等，期限未满的； (八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 公司设职工代表董事一名，董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事 可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； (五) 未向董事会或股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (六) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保 证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 完整；如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可 以直接申请披露； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交 易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理 期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在董事辞职生效或任期结束后1年内仍应当遵守本章程规定的 忠实义务。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未 结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔 偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 第一百一十一条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董 事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险 费率等内容。 第二节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证 券及上市方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； (七) 在本章程或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一)制订本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。 董事会可以授权董事长及董事会成员在董事会闭会期间行使 董事会部分职权，但授权内容应当明确具体，并对授权事项的 执行情况进行持续监督。公司重大事项应当由董事会集体决策， 不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学 决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定， 股东会批准。 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的 审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 本章程所称“交易”包括下列事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； (三) 转让或受让研发项目； (四) 签订许可使用协议； (五) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (六) 租入或者租出资产； (七) 委托或者受托管理资产和业务； (八) 赠与或者受赠资产； (九) 债权、债务重组； (十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； (十二)证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应当提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以 上； (二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的50%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且超过500万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以 上； (二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占 10% 公司市值的 以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且超过1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且超过100万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易未达到董事会审议的任一标准的，总经理有权 决定。 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一 期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应 当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营 相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到上述规定的 标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例 确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东 会审议的规定。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一 的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及 时披露： (一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； (二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总 资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 上述指标中的“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的 算术平均值。上述指标中的“成交金额”，是指支付的交易金 额和承担的债务及费用等。 第一百一十七条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其 他文件； (四) 董事会授予的其他职权。 第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议： (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时； (二) 1/3以上董事联名提议时； (三) 审计委员会提议时； (四) 1/2以上独立董事提议时； (五) 总经理提议时； (六) 董事长认为必要时； (七) 本章程规定的其他情形。 第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真、电子邮件或微信等即时通讯软件送达方式；通知时限为会议召 5 开 日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做 第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 过视频、电话、传真等方式召开。董事会会议也可以采取现场 与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中 发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出 席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清 其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召 开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 3 会议的无关联关系董事人数不足 人的，应当将该事项提交股 东会审议。 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取举手表决或投票表决；以视频、电话、 电子邮件等通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出 席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件 提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的 方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署 的表决票原件提交董事会。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先 通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议 所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起 生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会秘书负责，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议 记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式和会议召集人、主 持人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、 反对或者弃权的票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第三节 独立董事 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； (二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形 的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交 董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公 司董事的资格； (二) 符合本章程规定的独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或 者经济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程规定的其他条件。 第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职责。 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独 立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三 十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八七所列 事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见 应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十九条 公司不设监事会，公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权： (一) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见，审计委员会成员应当签 署书面确认意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、 高级管理人员提出解任的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (六) 向股东会会议提出提案； (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以 聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； (九) 股东会授予的其他职权。 第一百四十条 审计委员会成员应为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十三条 公司设立战略投资与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过 半数，由独立董事担任召集人。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象 获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第六章高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名，财务总监（即财务负责人）一名，董事会秘书一名，由董事会决定聘任或解聘。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十九条 总经理每届任期3年，总经理经董事会连聘可以连任。 总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人、董事 会秘书及其他高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员； (八) 召集和主持总经理办公会议； (九) 在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的 奖惩、升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、 辞退； (十) 在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租 或分包公司资产的权利； (十一)向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大 事件及进展变化情况，保障董事的知情权； (十二)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十四条 其他高级管理人员每届任期三年，由总经理提请董事会任免，工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定高级管理人员薪酬管理制度，对薪酬结构与确定标准、绩效考核标准、 考核程序、发放安排和止付追索情形等内容作出具体规定，保 障职工与股东的权益。 公司薪酬管理制度遵循高级管理人员薪酬与市场发展相适应、 与能力价值和业绩贡献相匹配、与企业可持续发展相协调的原 则。 第七章财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的 股份比例分配。 股东会违反相关规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定 分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金补亏公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百六十五条 公司采取现金或者股票方式分配利润。 第一百六十六条 公司利润分配政策为： (一) 利润分配原则 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持 续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 (二) 利润分配方式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配股利。 (三) 现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或者重大现金支出（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%， 且超过人民币1,000万元。 (四) 现金分红比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。 (五) 发放股票股利的条件 若公司营业收入快速成长，且董事会认为公司股票价 格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的 情况下，提出实施股票股利分配预案，经董事会审议 通过后，提交股东会审议批准。公司股利分配不得超 过累计可供分配利润的范围。 (六) 利润分配时间间隔 在满足本条第（三）项条件下，公司原则上每年度进 行一次分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及资金需求状况，提议 公司进行中期分红。 (七) 公司利润分配方案的审议程序 1、公司董事会负责制定利润分配方案； 2、董事会审议通过的利润分配方案应提交股东会审议 3、公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会 作出的现金利润分配方案不符合公司章程规定的，应 当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留 存公司的用途，独立董事认为现金分红具体方案可能 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采 纳的具体理由； 4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案； 5、由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分 配政策。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东 会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上 通过后方可执行；股东会应当采用现场投票及网络投 票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策 的制定或修改提供便利。 (八) 公司利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司 自身经营状况发生较大变化时，公司可依法对利润分 配政策进行调整或变更。 调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点， 且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定； 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论 述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经股东 会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公 司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。 第二节 内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。（未完）  |