京城股份(600860):中信建投证券股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
目录 目录.............................................................................................................................2 第一节释义.................................................................................................................3 .........................................................................................4第二节独立财务顾问声明 第三节基本假设.........................................................................................................5 第四节本次限制性股票激励计划履行的审批程序.................................................6第五节 2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况.......................................................................................................................8 第六节本次解除限售的激励对象及数量...............................................................10...........................................................................11第七节独立财务顾问的核查意见 第一节释义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京城股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对京城股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京城股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三节基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四节本次限制性股票激励计划履行的审批程序 1、2023年3月24日，公司召开第十届董事会第二十二次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023 2023 公司 年限制性股票授予方案的议案》《关于公司 年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第二十九次会议审议通过了相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年5月12日至2023年5月22日，公司在内部对本激励计划拟激 励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年6月29日，公司披露《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2023年6月27日，公司披露《关于限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到北京市国资委《关于2023 43 北京京城机电股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔 〕号），北京市国资委原则同意公司实施股权激励计划。 4、2023年11月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2023年限制性股票管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2023年10月26日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年11月14日，公司召开第十一届董事会第五次临时会议与第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 6、2023年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计540万股，首次授予激励对象人数为115人，并于2023年12月30日披露了《京城股份2023年股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》。 7、2025年2月27日，公司第十一届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议审议通过了相关议案。本激励计划首次授予对象中，5人因离职等原因不符合激励对象条件，公司对其获授的限制性股票予以回购并注销，回购注销数量为18万股。 8、2025年4月28日，公司召开2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的A股限制性股票的议案》。2025年8月4日，公司完成了限制性股票的回购注销手续。 9 2025 6 23 、 年 月 日，公司第十一届董事会第十三次临时会议审议通过了 《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核目标达成的议案》。同日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。 上述事项已经公司薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。 10、2025年10月30日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。同日，公司召开第十一届监事会第二十三次会议审议通过了相关议案。 第五节2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限 售期解除限售条件成就情况 一、首次授予第一个限售期将届满的说明 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为34%。 公司本激励计划限制性股票首次授予日为2023年11月14日，故限制性股票首次授予第一个限售期将于2025年11月13日届满。 二、激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
截至公告日，首次授予的115名激励对象中，5名激励对象因辞职、内退或工作调动等原因不再具备激励对象资格，公司已对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的18万股限制性股票进行回购注销。 第六节本次解除限售的激励对象及数量 1、本激励计划首次授予可解除限售的激励对象人数为110人。 2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,774,800股，约占目前公司股份0.32% 总数的 。 3、首次授予第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
中信建投证券股份有限公司认为： 截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》之签章页） 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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