金开新能(600821):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为了进一步规范金开新能源股份有限公司（以 下简称“公司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风 险，保障公司投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《金开新能源 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关 规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条公司的重大投资应遵循的基本原则：遵守国家 法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长 期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重 风险防范，保证资金的安全运行。 第三条本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控 股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第四条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收 益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无 形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 能随时变现或不准备随时变现的长期投资，主要包括： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）部分或全部收购境内外与公司业务关联的经济 实体； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投 资； （四）建设项目投资； （五）其他经有权机构批准的投资。 第六条按照投资方向的类型，公司的对外投资分为电 源点类投资业务和创新类投资业务：其中电源点类投资业务 分为以新能源发电业务（风电、光伏、电化学储能行业等） 为主的常规电源点类业务和除前述新能源发电业务以外的 其他清洁电力业务（如水电、抽水蓄能、清洁高效火电、氢 基能源发电等）；创新类投资业务主要为符合公司战略规划 的，以场景创新和业态创新为特质，涵盖绿色化工、绿色冶 炼、绿色制造业等低碳产品行业以及电算协同产业等领域。 第七条本公司对外投资原则 （一）合法性原则：遵守国家法律、法规、行政规章及 《公司章程》的相关规定，符合国家产业政策； （二）适应性原则：符合公司发展战略、指导方针，有 利于增强公司的竞争能力； （三）投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要 素优化组合，创造良好经济效益，保护股东利益； （四）风险可控原则：对外投资的产权关系明确清晰， 坚持多层面跟踪分析和全方位过程控制，力争及时发现问题 和风险，并提出解决对策，有效控制风险，确保投资的安全、 完整，实现保值、增值。 第八条公司对外提供担保事项按照公司对外担保管理 制度执行。 第二章对外投资的决策权限 第九条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机 构，董事会及股东会分别在其权限范围内，对公司的对外投 资做出决策。 第十条公司进行对外投资事项达到下列标准之一的， 应经董事会审议通过后，提交股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5，000万元； （三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5，000 万元； 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5，000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500万元； （七）其他《公司章程》规定的需提交股东会审议批准 的交易事项。 涉及以上所述指标，除本制度第九条规定的投资事项外 的其他对外投资事项，应当对相同交易类别下标的相关的各 项交易，按照连续 12个月累计计算的原则计算确定是否应 该经过股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条公司董事会有权审议批准或授权公司其他决 策机构审议批准未达到本制度第九条规定的任一标准的其 他对外投资事项。 第十二条公司对外投资属于关联交易的，其审议权限 和程序应按《公司章程》及公司关联交易管理制度执行。 第十三条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有 限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当 以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第九条的规定。 第十四条公司在 12个月内连续对同一或相关投资事项 分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批 手续。已经按照本制度履行相关投资事项审批手续的，不计 算在累计数额以内。 第十五条子公司的经营和投资应服从公司的发展战略 与产业布局。 第十六条子公司对外投资按照其公司章程等相关内部 制度履行相应的决策程序后，依据《公司章程》及本制度规 定的权限报公司董事会或股东会批准。 第三章对外投资的管理 第十七条公司指定相关管理部门负责对外投资的具体 事项，对于收到的对外投资项目进行初步整理和审查后，提 交有权决策机构逐级审批。 第十八条董事会在前条规定的投资权限范围内，应当 建立严格的审查和决策程序；超出董事会决策权限的投资项 目应当由董事会审议通过后报股东会批准。 第四章对外投资的处置 第十九条公司处置对外投资的行为必须符合国家有关 法律法规的有关规定。 第二十条在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投 资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接 的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构 或人员进行审批。批准处置对外投资，以决策处置该笔对外 投资时的资产规模为准，根据《公司法》《上市规则》《公 司章程》及其他公司投资相关制度之规定确定审批权限，原 则上应不低于批准实施该笔对外投资的审批权限。 第五章对外投资的财务管理 第二十一条公司财务部门对公司的对外投资项目进行 全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项 目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计 核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第六章对外投资的信息披露 第二十二条公司对外投资应严格按照《公司法》及其 他有关法律、法规及《公司章程》、《金开新能源股份有限 公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。 第二十三条子公司提供的信息应当真实、准确、完整， 并在第一时间报送公司董事会办公室，以便董事会秘书及时 对外披露。 第二十四条公司负责对外投资的相关部门应当根据本 制度及公司其他相关制度的规定及时、完整、准确地提供应 当披露的信息。 第七章附则 第二十五条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本 制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本 制度。 第二十六条本制度所称“不超过”、“达到”、“以 上”含本数；“超过”、“未达到”不含本数。 第二十七条本制度由公司股东会授权董事会负责解释 和修改。 第二十八条本制度经公司股东会审议通过后生效实施， 并替代此前公司股东会审议通过的《天津劝业场（集团）股 份有限公司对外投资管理制度》。 中财网
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