希荻微(688173):北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于希荻微电子集团股份有限公司 2022年第二期限制性股票激励计划 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 金沪法意[2025]第 356号 致：希荻微电子集团股份有限公司 本所接受公司的委托，担任希荻微 2022年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2022年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有希荻微的股票，与希荻微之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 4．希荻微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；希荻微还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致； 5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书； 6．本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的； 7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 正 文 一、本次作废的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次作废，公司已履行如下批准和授权： 1．2022年 5月 10日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 NAM DAVID INGYUN累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 2．2022年 5月 10日，公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。 3．2022年 5月 10日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2022年 5月 10日，公司监事会就本激励计划相关事项发表了核查意见。 4．2022年 5月 11日，公司公告了《广东希荻微电子股份有限公司 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022年 5月 21日，公司公告了《广东希荻微电子股份有限公司监事会关于 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 5．2022年 5月 26日，公司召开 2022年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 NAM DAVID INGYUN累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 6．2022年 5月 26日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022年 5月 26日，公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清对首次授予发表了独立意见。 7．2022年 5月 26日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022年 5月 26日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 8．2023年 5月 26日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。2023年 5月 26日，公司独立董事姚欢庆、徐克美、黄澄清对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票发表了独立意见。 9．2023年 5月 26日，公司召开第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。2023年 5月 26日，公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 10．2025年 10月 30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废 2022年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 11．2025年 10月 30日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废 2022年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。2025年 10月 30日，公司监事会对本次作废发表了核查意见。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次作废的相关情况 （一）激励对象因离职而不再具备激励资格 依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过的《关于作废 2022年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的 73名激励对象已离职，前述离职激励对象已获授但尚未归属的合计 1,804,665股限制性股票不得归属，并作废失效。 （二）首次授予部分第一个归属期届满 依据《激励计划（草案）》第六章的规定，在归属期内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 依据《广东希荻微电子股份有限公司关于向 2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本激励计划首次授予的授予日为2022年 5月 26日；依据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止；据此，本激励计划首次授予部分第一个归属期为 2023年 5月 26日至 2025年 5月 23日。 根据公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过的《关于作废 2022年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，本激励计划首次授予部分第一个归属期已经届满，激励对象获授的第一个归属期对应的未完成归属的 1,669,665股限制性股票不得归属，并作废失效。 （三）首次授予部分第二个归属期公司层面业绩不达标 依据《激励计划（草案）》第八章的规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩目标为以公司 2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于 40%；激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 根据公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过的《关于作废 2022年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审字（2022）第 10135号”《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第 ZC10353号”《审计报告》，公司 2021年度营业收入为 46,290.21万元，2023年度营业收入为 39,363.23万元，营业收入增长率为-14.96%，未实现本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标。因此，本激励计划首次授予部分第二个归属期对应的 2,035,755股限制性股票不得归属，并作废失效。 据此，本次作废的限制性股票数量总计为 5,510,085股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废的信息披露 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司将及时公告第二届董事会第二十七次会议决议、第二届监事会第二十三次会议决议、《希荻微电子集团股份有限公司关于作废 2022年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等与本次作废相关的文件。 综上，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的要求继续履行信息披露义务。 四、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的要求继续履行信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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