希荻微(688173):希荻微关于作废2022年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
希荻微电子集团股份有限公司 关于作废 2022年三期限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2022年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下： 一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1.2022年3月24日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022> 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 2.2022年3月24日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022> <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。 3.2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-015），按照公司其他独立董事的委托，独立董事姚欢庆先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4.2022年3月25日至2022年4月5日，公司对本激励计划拟首次授予激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-018）。 5.2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-020）。 6.2022年4月26日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7.2023年5月26日，公司召开第一届董事会第三十八次会议与第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。监事会对首次授予部分符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8.2025年10月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2022年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 （二）2022年第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1.2022年5月10日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象NAMDAVIDINGYUN累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 2.2022年5月10日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。 3.2022年5月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），按照公司其他独立董事的委托，独立董事姚欢庆先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-037）。 5.2022年5月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象NAMDAVIDINGYUN累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年5月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-039）。 6.2022年5月26日，公司召开第一届董事会第二十四次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7.2023年5月26日，公司召开第一届董事会第三十八次会议与第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于作废2022年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。监事会对首次授予部分符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8.2025年10月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2022年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 （三）2022年第三期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1.2022年9月1日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 2.2022年9月1日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。 3.2022年9月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-057），按照公司其他独立董事的委托，独立董事姚欢庆先生作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 4.2022年9月2日至2022年9月12日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年9月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东希荻微电子股份有限公司监事会关于2022年第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-058)。 5.2022年9月22日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《广东希荻微电子股份有限公司关于2022年第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-060）。 6.2022年9月22日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年第三期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7.2023年9月22日，公司召开第一届董事会第四十一次会议与第一届监事会第三十次会议，审议通过了《关于作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第三期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8.2025年10月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议与第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2022年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 二、本次作废限制性股票的具体情况 根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计期限制性股票激励计划（草案）》《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年第三期限制性股票激励计划（草案）》《2022年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下： （一）2022年限制性股票激励计划作废情况 1.本次作废的原因及数量 （1）原激励对象不再具备激励资格 首次授予部分第一个归属期内，原激励对象7人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未归属的613,500股限制性股票进行作废处理。 （2）首次授予部分第一个归属期届满 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为2023年4月26日至2025年4月25日。2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期届满，仍未完成归属的限制性股票作废失效，共计1,053,500股。 （3）首次授予部分第二个归属期公司层面业绩不达标 根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标为“以公司2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于40%”。根据公司2023年度审计报告，2023年度公司实现营业收入39,363.23万元，业绩基数2021年度营业收入46,290.21万元，营业收入增长率为-14.96%，公司不满足公司层面业绩考核要求，相应作废440,000股限制性股票。 综上，本次合计作废2,107,000股限制性股票。 2.作废限制性股票的审议程序 根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。 （二）2022年第二期限制性股票激励计划作废情况 1.本次作废的原因及数量 （1）原激励对象不再具备激励资格 合激励条件，公司应对其已获授但尚未归属的1,804,665股限制性股票进行作废处理。 （2）首次授予部分第一个归属期届满 根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为2023年5月26日至2025年5月23日。2022年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期届满，仍未完成归属的限制性股票作废失效，共计1,669,665股。 （3）首次授予部分第二个归属期公司层面业绩不达标 根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标为“以公司2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于40%”。根据公司2023年度审计报告，2023年度公司实现营业收入39,363.23万元，业绩基数2021年度营业收入46,290.21万元，营业收入增长率为-14.96%，公司不满足公司层面业绩考核要求，相应作废2,035,755股限制性股票。 综上，本次合计作废5,510,085股限制性股票。 2.作废限制性股票的审议程序 根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废2022年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。 （三）2022年第三期限制性股票激励计划作废情况 1.本次作废的原因及数量 （1）原激励对象不再具备激励资格 第一个归属期内，原激励对象8人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司应对其已获授但尚未归属的71,500股限制性股票进行作废处理。 （2）第一个归属期届满 根据公司《2022年第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期为2023年9月22日至2025年9月19日。2022年第三期激励计划第一个归属期届满，仍未完成归属的限制性股票作废失效，共计175,500股。 （3）第二个归属期公司层面业绩不达标 根据公司《2022年第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二个归属期公司层面业绩考核目标为“以公司2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于40%”。根据公司2023年度审计报告，2023年度公司实现营业收入39,363.23万元，业绩基数2021年度营业收入46,290.21万元，营业收入增长率为-14.96%，公司不满足公司层面业绩考核要求，相应作废104,000股限制性股票。 综上，本次合计作废351,000股限制性股票。 2.作废限制性股票的审议程序 根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废2022年第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。 三、本次作废部分限制性股票对公司的影响 公司本次作废2022年三期限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司其他在有效期内的股权激励计划的继续实施。 四、监事会意见 经审核，监事会认为：公司本次作废2022年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》《2022年第三期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司作废2022年三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。 五、法律意见书的结论性意见 北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》《2022年第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》《2022年第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次作废履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》《2022年第三期限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的要求继续履行信息披露义务。。 六、上网公告附件 （一）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》。 （二）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》。 （三）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司2022年第三期限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》。 特此公告。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
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