晶科能源(688223):晶科能源2022年限制性股票激励计划作废已授予但尚未归属限制性股票的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于晶科能源股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 作废已授予但尚未归属限制性股票的 法律意见书 致：晶科能源股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2022年限制性股票激励计划作废已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件以及《晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次作废相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，公司向本所保证：其向本所出具法律意见所提供的原始材料、副本、复印件、作出的承诺函等资料、信息是真实、准确、完整、有效的，有关副本、复印件等材料与原始材料正本或原件一致、相符，不存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏，无任何隐瞒、疏漏。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 三、本法律意见书仅就公司本次作废相关事项出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司本次作废相关事项所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并向公司及其管理人员作了必要的询问。 五、本法律意见书仅供公司本次作废相关事项之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次作废相关事项出具法律意见如下： 一、本次激励计划相关事项的批准和授权 （一）本次激励计划相关事项的批准与授权 1、2022年9月29日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<晶科能源股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。 同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<晶科能源股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对本次激励计划激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2022年10月10日，公司披露了《晶科能源监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2022年10月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<晶科能源股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<晶科能源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关授予日、授予等相关事宜。 4、2022年10月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年10月17日，授予价格为8.81元/股，并同意向符合条件的1,611名激励对象首次授予3,214.9900万股限制性股票。 5、2023年10月30日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监2022 事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2024年12月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次作废事项的批准与授权 2025年10月30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划作废已授予但尚未归属限制性股票的议案》。公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规和其他规范性文件以及《激励计划》的规定。 二、关于本次作废事项的具体情况 1、本次激励计划第二个归属期届满 2024年12月10日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，本次激励计划首次授予部分第二个归属期为2024年10月17日至2025年10月16日。 截至2025年10月16日，首次授予部分第二个归属期已经届满，第二个归属期已授予但尚未归属的687.9978万股限制性股票取消归属并作废失效。 2、本次激励计划第三个归属期不符合归属条件 根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《晶科能源股份有限公司2021年度审计报告》（天健审〔2022〕3568号）、《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕8368号），公司2024年营业收入为92,471,327,231.09元，较2021年营业收入增长率为127.93%；公司2024年归属于上市公司股东的净利润为98,927,562.18元，股份支付费用为50,115,754.31元，剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响后的净利润为149,043,316.49元，较2021年净利润增长率为-86.94%。公司层面业绩考核未达标，不符合归属条件。 本次激励计划第三个归属期已授予但尚未归属的923.2400万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。根据公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权，本次作废已授予但尚未归属限制性股票事项由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，本次因第二个归属期已经届满以及因公司层面业绩考核目标未满足作废限制性股票合计1,611.2378万股，本次作废事项的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。 本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及负责人与经办律师签署后生效。 （以下无正文） 中财网
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