晶科能源(688223):晶科能源股份有限公司对外投资管理制度（2025年10月修订）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为了规范晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范投资风险，提高对外投资效益，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易指引》”）等法律法规和《晶科能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产或其他法律、法规及规范性文件规定可以用作出资的财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司对外投资主要包括以下类型： （一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资； （二）购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资； （三）其他投资（购买低风险银行理财产品的除外）。 第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章对外投资决策权限 第五条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律、法规、《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会、总经理会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资事项做出决策。 第七条 公司进行对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司进行对外投资达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过人民币5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过人民币500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权且达到上述标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。 会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据审慎原则要求，公司依据《公司章程》或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前款规定。 公司发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第三款规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 第九条 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司在连续12个月内进行的与标的相关的对外投资，应当累计数计算，但已经按照第七条或者第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第七条或者第八条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司购买或出售资产交易，涉及资产总额或成交金额（以二者中的较高者作为计算标准）连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第八条第三款进行审计或者评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除提供担保、提供财务资助、委托理财等上交所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第七条或者第八条。已按照本制度第七条或者第八条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连续12个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司的对外投资事项，未达到董事会、股东会审议标准的，应当由总经理决定。 第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度有关审批权限的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度有关审批权限的规定。 第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度有关审批权限的规定。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度有关审批权限的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度有关审批权限的规定。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用上述规定。 第十二条 公司对外投资构成关联交易的，还应遵守《交易与关联交易指引》以及公司《关联交易管理办法》等相关规定。 第三章对外投资的实施与管理 第十三条 公司董事会下设战略与可持续发展委员会对公司重大战略性投资进行研究并向董事会提出建议。 第十四条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第十五条 公司财务部配合总经理进行对外投资项目的日常管理，财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第十六条 财务部及相关部门应定期将投资环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司董事会，以便随时掌握投资情况，确保董事会根据市场变化情况及时采取有效措施，减少公司损失，如对外投资出现较大风险时，财务部及相关部门应及时向董事会报告。 第十七条 投资项目在实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，并按公司相关规定履行相应的审批程序。 第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十九条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员、董事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第四章对外投资的转让与回收 第二十条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资： （一）按照被投资项目（企业）的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营； （四）该投资项目（企业）的合同规定投资终止的其他情况发生时。 第二十一条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 第二十二条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 第五章重大事项报告及信息披露 第二十三条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。 第二十四条 子公司应严格遵循公司《信息披露管理制度》《重大事项内部报告管理制度》，明确相关责任人及责任部门。 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便公司及时对外披露。 第二十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第六章附则 第二十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第二十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定与有关法律法规和《公司章程》相抵触的，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效及实施。 第二十九条 股东会授权董事会负责解释及修订本制度。 晶科能源股份有限公司 2025年10月30日 中财网
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