武商集团(000501):债务融资工具信息披露管理制度
债务融资工具信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范武商集团股份有限公司（以下简称“公 司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为， 保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易 商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定本 制度。 第二条本制度所称非金融企业债务融资工具（以下简 称“债务融资工具”），是指公司在中国银行间债券市场发行 的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。 本制度所称“信息”是指公司作为交易商协会的注册会 员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具 的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信 息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。 本制度所称“信息披露”是指按照法律、法规和银行间 市场交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内，按照 规定的程序、以规定的方式向投资者披露；在债务融资工具 存续期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能 力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。 本制度所称存续期，是指债务融资工具发行登记完成直 至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终 止的其他情形期间。 第三条本管理制度由公司董事会负责建立并实施，公 司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人，具体事 项由董事会秘书处负责具体协调处理。 第二章信息披露事务管理制度的规定 第四条董事会秘书处为负责本公司信息披露的常设机 构，为信息披露事务管理部门。本管理制度由董事会秘书处 提交公司董事会审议通过后实施，并按照交易商协会相关信 息披露规则予以披露。 第五条本制度所称公司信息披露的义务人包括：公司 董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他 高级管理人员；各部门、下属公司的主要负责人及其相关工 作人员；公司控股股东、实际控制人及持有公司5％以上股 份的股东；公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜 在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。上述相关人员对 所知悉的董事会会议内容和文件以及公司未披露的其他信 息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任何知情人不 得公开或者泄露该信息。 第六条公司信息披露义务人在信息披露中的职责： （一）公司及其全体董事、高级管理人员应当配合董事 会秘书处信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会秘书 处履行职责提供便利条件； （二）公司应当建立有效机制，确保董事会秘书处能够 第一时间获悉公司重大信息； （三）公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信 息披露文件的编制情况，保证相关信息在规定期限内披露， 并配合公司及董事会秘书处履行信息披露义务； （四）公司及其全体董事、高级管理人员必须保证信息 披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈 述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任，但有充分证据表明其已经履行勤勉 尽责义务的除外； （五）公司高级管理人员应当定期或不定期向董事会报 告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈亏情况、已披露事件的进展或者变化情况 及其他相关信息，保证报告的真实、及时和完整，并承担相 应责任； （六）非经董事会的书面授权，公司高级管理人员不得 代表公司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息。 第七条公司的信息披露事务负责人为董事会秘书，负 责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受投资者 问询，维护投资者关系。 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后2 个工作日内披露变更信息及接任人员；对于未在信息披露事 务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人 担任。如后期确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2 个工作日内披露。 第八条在债券融资工具存续期内，公司应当向主承销 商通报可能影响其偿债能力的重大事项，并通过交易商协会 认可的网站公布披露，并确保资料的真实、准确、完整，不 得拒绝、隐匿、谎报。公司在公司网站及其他媒体发布信息 的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等 任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息 披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务。 第九条公司信息披露的范围主要包括： （一）发行公告、募集说明书等发行文件； （二）定期信息披露：年度报告、半年度报告和季度报 告； （三）非定期信息披露：在债务融资工具存续期内，公 司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的重大事项。 第十条公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应 当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露 的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单 独发表意见并陈述理由。 第三章信息披露事务管理的内容 第一节发行的信息披露 第十一条公司发行债务融资工具，应当根据相关规定 于发行前披露以下文件： （一）企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计 报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）交易商协会要求的其他文件。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定 或约定。 第十二条公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工 具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期 债券的实际发行规模、期限、价格等信息。 第十三条公司应当在募集说明书显著位置作如下提示： “本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作 出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任 何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读 本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真 实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资 价值，自行承担与其有关的任何投资风险。” 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定 或约定。 第十四条公司应当在首次发行前披露信息披露事务管 理制度主要内容的公告，并在发行文件中披露信息披露事务 负责人相关情况。 第二节存续期信息披露 第十五条在债务融资工具存续期内，公司按以下要求 披露定期报告： （一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披 露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情 况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以 及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2 个月内披露半年度报告； （三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后 的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时 间不得早于上一年年度报告的披露时间； （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债 表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提 供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。 企业定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间， 比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 第十六条公司董事、高级管理人员应当对定期信息披 露签署书面确认意见，董事会审计委员会应当提出书面审核 意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法 规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公 司的实际情况。 公司董事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和 发表意见,并予以披露。 第十七条在债务融资工具存续期内，公司信息披露的 时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、 证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披 露渠道上的时间。 第十八条在债务融资工具存续期内，公司发生可能对 公司偿债能力或投资者权益产生较大影响的重大事项，应及 时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事项包括但不限于： （一）企业名称变更； （二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主 要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）企业变更财务报告审计机构、债务融资工具受托 管理人、信用评级机构； （四）企业1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职 责的人员发生变动； （五）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职 责的人员无法履行职责； （六）企业控股股东或者实际控制人变更，或股权结构 发生重大变化； （七）企业提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担 保超过上年末净资产的20%； （八）企业发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、 报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）企业发生超过上年末净资产10%的重大损失，或 者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）企业股权、经营权涉及被委托管理； （十一）企业丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）企业转移债务融资工具清偿义务； （十四）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%， 或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）企业未能清偿到期债务或企业进行债务重组； （十六）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事 处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的 债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十七）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制 措施，或者存在严重失信行为； （十八）企业涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、 扣押或冻结的情况； （二十）企业拟分配股利，或发生减资、合并、分立、 解散及申请破产的情形； （二十一）企业涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）企业订立其他可能对其资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露 事项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事 项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定 或约定。 第十九条公司在下列事项发生之日起2个工作日内，应 当履行第十八条规定的重大事项信息披露义务： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成 决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知 悉该重大事项发生时； （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 第二十条在第十九条规定的事项发生之前出现下列情 形之一的，公司应当在该情形出现之日起2个工作日内披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第二十一条公司披露重大事项后，已披露的重大事项 出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的， 应当在上述进展或者变化出现之日起2个工作日内披露进展 或者变化情况、可能产生的影响。 第二十二条公司披露信息后，因更正已披露信息差错 及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或债务融资工具 发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以 下内容： （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司 有权决策机构同意的说明； （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投 资价值和投资风险有重要影响的其它信息。 第二十三条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经 审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务 信息。 涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进 行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露 之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信 息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者 该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计 师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告 披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信 息。 第二十四条公司变更债务融资工具募集资金用途，应 当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使 用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。 第二十五条公司应当至少于债务融资工具利息支付日 或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在 原披露网站予以保留，不得对其进行更改或替换。 公司变更本信息披露事务管理办法的，应当在最近一期 年度报告或半年度报告中披露变更后制度的主要内容；公司 无法按时披露上述定期报告的，公司应当于前述规定的定期 报告的披露截止时间前披露变更后办法的主要内容。 第二十六条公司重大事件的报告、传递、审核和披露 程序： （一）信息披露义务人获悉重大信息应在第一时间报告 公司董事长并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会 报告并督促董事会秘书处做好相关的信息披露工作。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行 报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式 的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或 合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报 告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件 前应当知会董事会秘书，经董事会秘书确认；因特殊情况不 能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会秘 书处。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快 履行信息披露义务的，应立即组织董事会秘书处起草信息披 露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董 事会、股东会审批。 （三）重大事件的报告经审定后，由董事会秘书处组织 重大事项的披露工作。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告 董事长或董事会秘书，并由董事会秘书处及时做好相关的信 息披露工作。 第四章信息披露事务的管理和实施 第二十七条公司的对外信息披露由公司董事会负责， 并授权董事会秘书处具体实施。公司董事、高级管理人员和 本公司其他人员，未经董事会授权，无权擅自对外披露本规 定所包括的信息披露范围内的任何信息。 第二十八条董事会秘书处为公司信息披露事务管理部 门，由董事会秘书直接领导并完成信息披露工作。公司财务 部门、对外投资部门及其他相关职能部门和公司控股子公司 应密切配合董事会秘书及董事会秘书处，确保公司定期信息 披露和非定期信息披露的信息披露工作及时进行。 第二十九条董事会秘书处负责组织和协调公司信息披 露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注 媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书 有权参加股东会、董事会会议和公司相关会议，有权了解公 司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜的所有文 件。 第三十条董事会秘书处负责实施公司的对外信息披露。 董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公 司未披露信息。 第三十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责， 关注信息披露文件的编制情况，保证定期信息披露、非定期 信息披露在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务 人履行信息披露义务。 第三十二条高级管理人员应当及时向董事会报告有关 公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进 展或者变化情况及其他相关信息。 第三十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股 东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）交易商协会规定的其他情形。 第三十四条公司董事会秘书处负责信息披露相关文件、 资料的档案管理。 第五章信息披露的保密措施 第三十五条董事会秘书处应当加强文件传阅管理，防 止由此泄露未公开信息。 第三十六条公司对未公开的信息应采取严格保密措施， 严控知情人范围。信息知情人员应严格按照公司关于内幕信 息管理制度的规定进行登记。信息知情人员的范围以登记为 准。信息知情人员对其获知的未公开的重大信息负有保密义 务，不得擅自以任何形式对外披露。 第三十七条公司高级管理人员及其他因工作关系接触 到未披露信息的工作人员，对公司未公开信息负有保密责任， 不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信 息。公司应采取必要的措施（包括但不限于签署保密协议等）， 在信息公开披露前信息知情者控制在最小范围内。 第三十八条公司有必要通过业绩说明会等活动进行外 部沟通时，相关人员应确保互动可控，不得向媒体、投资者 提供未公开的信息。 第三十九条公司有必要进行商务洽谈、对外融资时， 因特殊情况需对外提供内幕信息，应当与对方签署保密协议， 防止信息泄露。 第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。 第四十一条公司应当根据国家财政主管部门的规定建 立并执行财务管理和会计核算的内部控制。公司董事会及管 理层负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控 制规范的有效实施。 第七章信息披露文件、资料的档案管理 第四十二条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家 有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露义务，遵守 信息披露纪律。 第四十三条公司内部信息披露文件及附属资料的档案 管理由董事会秘书处负责。董事、高级管理人员、各部门和 所属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书 处应当予以妥善保管。 第四十四条公司各部门报送的资料信息在未披露前应 妥善保管，不得对外披露及泄露给他人；重大内幕信息应指 定专人负责报送、保管。 第八章子公司信息披露事务管理和报告制度 第四十五条公司的分公司、控股子公司（含全资子公 司）和参股公司负责人是所在子公司信息披露事务管理和报 告的第一责任人，督促本子公司严格执行信息披露管理和报 告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给 集团公司董事会秘书处。子公司应当指定专人作为指定联络 人，负责与董事会秘书处的联络工作。 第四十六条各子公司按集团公司信息披露要求所提供 的经营、财务等信息应按本办法履行相应的审批手续，确保 信息的真实性、准确性和完整性。 第九章责任追究 第四十七条公司信息披露义务人违反相关法律法规或 相关监管机构监管规则及本制度有关信息披露义务的规定， 给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重追究其 责任，包括但不限于对责任人给予批评、警告、免解除职务、 解除劳动合同等处分。 第十章附则 第四十八条本管理制度未尽事宜，按照法律、法规及 交易商协会的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司 章程变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法 律、法规及交易商协会的有关规定和公司章程规定执行，并 及时对本制度进行修订。 第四十九条本管理制度由公司董事会负责解释。公司 对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过， 并履行依法办理报备和信息披露程序。 第五十条本制度自董事会审议通过后生效。 武商集团股份有限公司 董 事 会 2025年10月31日 中财网
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