武商集团(000501):内部控制制度
内部控制制度 第一章总则 第一条为加强武商集团股份有限公司（以下简称“公 司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资 者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）和《企业内部控制基本规范》等有关法律 法规，以及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制 度。 第二条公司内部控制的目的是： （一）遵守国家法律、法规、规章，及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率，不断提高公司运行 质量； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章基本要求及内容 第三条公司的内部控制充分考虑以下要素： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行 及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风 险理念、经营风格、人事管理政策等； （二）目标设定：公司根据风险偏好设定公司战略目标， 并在公司内层层分解和落实； （三）事项识别：公司对影响公司目标实现的内外事件 进行识别，分清风险和机会； （四）风险评估：公司对影响其目标实现的内、外各种 风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必 要的对策； （五）风险对策：公司按照公司的风险偏好和风险承受 能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定 相应的风险控制措施； （六）控制活动：公司为确保风险对策有效执行和落实 所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、 复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩 效考核等内容； （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外 部的相关信息，并及时向相关人员有效传递； （八）内部监督：指对公司内部控制的效果进行监督、 评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两 者的结合进行。 第四条制定与修改内部控制制度应遵循以下总体原则： （一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监 督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项。 （二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上， 关注重要业务事项和高风险领域。 （三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设 置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督， 同时兼顾运营效率。 （四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业 务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化 及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预 期效益，以适当的成本实现有效控制。 第五条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效 执行负责。 第六条公司不断完善治理结构，确保董事会和股东会 等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树 立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创 造全体职工充分了解并履行职责的环境。 第七条公司明确界定各部门、岗位的目标、职责和权 限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权 范围内履行职能；建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监 督机制；设立并不断完善公司的控制架构，并制定各层级之 间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够 被严格执行。 第八条公司的内部控制活动涵盖了公司所有营运环节， 包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产 管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报 告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 前述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控 制政策及程序。 第九条公司建立和完善印章使用管理、票据领用管理、 预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权 及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管 理制度。 第十条公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强 对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露等活动的控制，按照《企业内部控制基本规范》及有关规 定的要求建立相应控制政策和程序。 第十一条公司逐步建立起完整的风险评估体系，对经 营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等 进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采 取必要的控制措施。 第十二条公司制定和完善内部信息和外部信息的管理 政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员 及审计部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况， 确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。 第三章重点内部控制活动 第一节对控股子公司的管理控制 第十三条公司制定并不断完善对控股子公司的控制政 策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上， 督促其建立内部控制制度。 第十四条公司对控股子公司的管理控制，包括下列控 制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子 公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权 限等； （二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控 股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序； （三）各控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程 序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事 项以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息， 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东 会审议； （四）各控股子公司应及时向公司董事会秘书处报送其 董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票 交易价格产生重大影响的事项； （五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报 告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、 现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等； （六）公司建立和完善对各控股子公司的绩效考核制度。 第十五条公司的控股子公司同时控股其他公司的，控 股子公司应参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管 理控制制度。 第二节关联交易的内部控制 第十六条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平 等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他 股东的利益。 第十七条公司按照有关法律、行政法规、部门规章以 及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东会、董事会 对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。 第十八条公司参照《上市规则》及其他有关规定，确 定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真 实、准确、完整。 公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔 细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成 关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十九条公司在审议关联交易事项前，应先将相关材 料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前，可 以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十条公司在召开董事会会议审议关联交易事项时， 会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联 董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事 予以回避。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证 律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十一条公司在审议关联交易事项时，应做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运 营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、 仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约 能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时， 聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、 交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第二十二条公司与关联方之间的交易应签订书面协议， 明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司 是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独 立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往 来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转 移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及 时提请公司董事会采取相应措施。 第二十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、 资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司 董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少 损失，并追究相关人员的责任。 第三节对外担保的内部控制 第二十五条公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、 互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十六条公司按照有关法律、行政法规、部门规章 以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东 会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权 限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应 执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。 未经董事会或股东会审议通过，公司不得对外提供担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决。 第二十七条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行 业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的 风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十八条公司对外担保应尽可能要求对方提供反担 保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执 行性。 第二十九条公司独立董事认为有必要时，可聘请会计 师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现 异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第三十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料， 及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保 证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议 程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十一条公司指派专人持续关注被担保人的情况， 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其 财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担 保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档 案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分 立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有 义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十二条对外担保的债务到期后，公司应督促被担 保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行 义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第三十三条公司担保的债务到期后需展期并需继续由 其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程 序。 第三十四条公司控股子公司的对外担保比照上述规定 执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后， 及时通知公司按规定履行信息披露义务。 第四节募集资金使用的内部控制 第三十五条公司募集资金使用的内部控制遵循规范、 安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。 第三十六条公司建立募集资金管理制度，对募集资金 存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确 规定。 第三十七条公司对募集资金进行专户存储管理，与开 户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用 账户的资金动态。 第三十八条公司制定严格的募集资金使用审批程序和 管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用， 按项目预算投入募集资金投资项目。 第三十九条公司跟踪项目进度和募集资金的使用情况， 确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工 作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公 司财务部门报告具体工作进展情况。 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计 划正常进行时，公司按有关规定及时履行报告和公告义务。 第四十条公司审计部应当至少每季度对募集资金的存 放、管理与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会 报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存 在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提 交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会审计委员会应监督募集资金使用情况，定期就募 集资金的使用情况进行检查。董事会审计委员会可根据《公 司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专 项审核。 第四十一条公司配合保荐人的督导工作，主动向保荐 人/独立财务顾问通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人 /独立财务顾问到有关银行查询募集资金支取情况以及提供 其他必要的配合和资料。 第四十二条公司如因市场发生变化，确需变更募集资 金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、并 依法提交股东会审批。 第四十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，要 尽快选择新的投资项目。 公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要 性和投资效益作审慎分析。 第四十四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资 金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金 投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实 际使用情况的专项报告》并披露。会计师事务所开展年度审 计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证 报告。 第五节重大投资的内部控制 第四十五条公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、 安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第四十六条公司在《公司章程》中明确股东会、董事 会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。 公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准， 不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行 使。 第四十七条公司指定专门机构，负责对公司重大投资 项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和 评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现 异常情况，应及时向公司董事会报告。 第四十八条公司进行以股票、利率、汇率和商品为基 础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决 策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力， 限定公司的衍生产品投资规模。 第四十九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、 财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理 财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理 财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第五十条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的 进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便 董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的执 行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项 目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因， 追究有关人员的责任。 第六节信息披露的内部控制 第五十二条公司应建立信息披露管理制度和重大信息 内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘 书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门 （包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。 第五十三条公司应明确规定，当出现、发生或即将发 生可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时， 负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和 董事会秘书处进行报告；当董事会秘书处需了解重大事项的 情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应 予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根 据要求提供相关资料。 第五十四条公司应建立重大信息的内部保密制度。因 工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之 前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采 取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 第五十五条公司应按照《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接 待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 第五十六条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息 进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事 会秘书处应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并 对外披露。 第五十七条公司及其控股股东及其实际控制人存在公 开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况， 关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件 动态，按规定对外披露相关事实。 第四章内部控制的检查和披露 第五十八条公司设立内部审计部门，直接对董事会负 责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率， 并及时提出改进建议。 第五十九条公司根据自身经营特点和实际状况，制定 公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。 公司要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积 极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进 行自查。 第六十条公司内部审计部门对公司内部控制运行情况 进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、 改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会通 报。 公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能 或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会。公司董事 会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券 交易所并公告。 第六十一条公司董事会依据公司内部审计报告，对公 司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。 公司董事会审计委员会应对此报告发表意见。 （一）对照有关规定，说明公司内部控制制度是否建 立健全和有效运行，是否存在缺陷； （二）说明有关规定重点关注的控制活动的自查和评估 情况； （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适 用）； （四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善 进展情况（如适用）。 第六十二条注册会计师在对公司进行年度审计时，应 参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出 具评价意见。 第六十三条如注册会计师对公司内部控制有效性表示 异议的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说 明，专项说明至少应包括以下内容： （一）异议事项的基本情况； （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度； （三）公司董事会对该事项的意见； （四）消除该事项及其影响的可能性； （五）消除该事项及其影响的具体措施。 第六十四条公司将内部控制制度的健全完备和有效执 行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的 绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违 反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予 以查处。 第六十五条公司应于每个会计年度结束后四个月内将 内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见报送深圳证 券交易所，与公司年度报告同时对外披露。 第六十六条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告 及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。 第五章附则 第六十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。本制度如有与相关法律法规的规 定不符之处，按照相关法律法规规定执行。 第六十八条本制度由公司董事会负责解释、修订。 第六十九条本制度自董事会决议通过之日起生效。 武商集团股份有限公司 董 事 会 2025年10月31日 中财网
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