众信旅游(002707):修订《公司章程》及修订、制定其他治理制度

 时间：2025年10月31日 00:43:30 中财网

原标题:众信旅游:关于修订《公司章程》及修订、制定其他治理制度的公告

众信旅游集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定其他治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订、制定公司其他治理制度的议案》。

现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的原因及依据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于发布新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《公司法》中原由监事会行使的职权将由董事会审计委员会行使，公司的《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。

本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过前，公司第六届监事会成员仍将严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定的要求继续履行监事职责。公司监事会成员在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对各位监事在任职期间对公司治理及发展做出的贡献表示衷心感谢！

二、关于修订《公司章程》的情况
为进一步完善治理结构，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及其附
序号制度名称具体情况是否提交股东大会审议
1.《独立董事工作制度》修订是
2.《关联交易管理办法》修订是
3.《对外担保管理办法》修订是
4.《对外投资管理办法》修订是
5.《募集资金管理办法》修订是
6.《董事会战略委员会议事规则》修订否
7.《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否
8.《董事会提名委员会议事规则》修订否
9.《董事会审计委员会议事规则》修订否
10.《董事会审计委员会年报工作规程》修订否
11.《独立董事专门会议制度》修订否
12.《独立董事年报工作制度》修订否

13.《总经理工作细则》修订否
14.《董事会秘书工作细则》修订否
15.《信息披露管理办法》修订否
16.《重大信息内部报告制度》修订否
17.《投资者关系管理办法》修订否
18.《大股东、董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理制度》修订否
19.《规范与关联方资金往来的管理制度》修订否
20.《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否
21.《内幕信息知情人登记备案制度》修订否
22.《财务管理制度》修订否
23.《内部审计制度》修订否
24.《分子公司管理制度》修订否
25.《风险投资管理制度》修订否
26.《外汇套期保值业务管理制度》修订否
27.《会计师事务所选聘制度》修订否
28.《委托理财管理制度》制定否
29.《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》制定否
30.《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》制定否
31.《市值管理制度》制定否
32.《接待和推广工作及信息披露备查登记制度》制定否
33.《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
上述制度已经公司董事会和监事会审议通过，其中，第1-5项制度的修订尚需提交公司股东大会审议，其他制度自董事会决议通过之日起生效。

修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金管理办法》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《大股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》以及《内幕信息知情人登记备案制度》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

特此公告。

众信旅游集团股份有限公司董事会
2025年10月31日

修订前修订后
第一条为维护众信旅游集团股份有限公司 （以下简称公司或本公司）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《上市公司章程指引》 以及其他有关法律法规，制订本章程。第一条为维护众信旅游集团股份有限公司 （以下简称公司或本公司）、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）《上市公司章 程指引》以及其他有关法律法规，制定本章 程。
第三条公司由北京众信国际旅行社有限公 司整体变更设立，于2008年6月13日在北 京市工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照号为110105000076187。2016 年3月11日公司营业执照、组织机构代码 证、税务登记证完成“三证合一”，合并后 公司的统一社会信用代码为： 91110000101126585H。第三条公司由北京众信国际旅行社有限公 司整体变更设立，于2008年6月13日在北 京市市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码为： 91110000101126585H。
第八条公司的总经理为公司法定代表人。第八条公司的经理为公司法定代表人。 经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资本分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人等以及董事会确定的其他管理人员。第十三条本章程所称高级管理人员是指公 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责 人等以及董事会确定的其他管理人员。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十八条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十九条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第二十条公司由北京众信国际旅行社有限 公司整体变更设立，北京众信国际旅行社有 限公司各发起人以2008年3月31日为基准 日的公司净资产值中的人民币2400万元折 为2400万股，每股面值为人民币1元，全 部由发起人按原持股比例认购，其余部分进 入资本公积金。 公司发起人为自然人冯滨、林岩、曹建、韩 丽、张莉、路振勤、喻慧、何静、马海涛、 李鸿秀、陈劲松、林美美以及北京唐古拉投 资管理有限公司、通光集团有限公司和上海 智丰投资管理有限公司，出资方式均为净资 产。第二十一条公司由北京众信国际旅行社有 限公司整体变更设立，北京众信国际旅行社 有限公司各发起人以2008年3月31日为基 准日的公司净资产值中的人民币2,400万元 折为2,400万股，即公司设立时发行的股份 总数为2,400万股、面额股的每股金额为人 民币1元，全部由发起人按原持股比例认 购，其余部分进入资本公积金。 公司发起人为自然人冯滨（认购的股份数为 1,448.6496万股）、林岩（认购的股份数为 172.9728万股）、曹建（认购的股份数为 129.7296万股）、韩丽（认购的股份数为 108.1080万股）、张莉（认购的股份数为 108.1080万股）、路振勤（认购的股份数 为43.2432万股）、喻慧（认购的股份数为 43.2432万股）、何静（认购的股份数为 43.2432万股）、马海涛（认购的股份数为 43.2432万股）、李鸿秀（认购的股份数为 21.6216万股）、陈劲松（认购的股份数为 28.8288万股）、林美美（认购的股份数为 72.0720万股）以及北京唐古拉投资管理有 限公司（认购的股份数为43.2432万股）、 通光集团有限公司（认购的股份数为 43.2432万股）和上海智丰投资管理有限公 司（认购的股份数为50.4504万股），出资 方式均为净资产。
第二十一条 公司股份总数为982,715,033 股，均为人民币普通股。第二十二条 公司已发行的股份数为 982,715,033股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十三条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。

　为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十四条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第二十八条公司因本章程第二十六条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议。公司因本章 程第二十六条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十六条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于本章程第二十六条第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 公司股份数不得超过本公司已发行股份总 数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司在向中国证监会提交首次公开发行股 票申请前1年内（以中国证监会正式受理日 为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的 持有人除需遵守本条第一款的规定外，还应 自其持有股份之日（以完成工商变更登记手 续之日为基准日）起3年内不得转让。第三十一条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的25%；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员离任时，应及时书

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的25%；所持公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员离任时，应 及时书面委托公司向深圳证券交易所申报 离任信息，上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。面委托公司向深圳证券交易所申报离任信 息，上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人 员、持有5%以上股份的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十二条公司持有5%以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股票被终止上市后，公司 股票进入代办股份转让系统继续交易。 除中国证监会、深圳证券交易所等有权机构 发布的相关法律法规另有规定，公司不对前 款规定做任何修改。删除
第三十三条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。股东名册应当记载下列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东取得其股份的日期。删除

第一节股东第一节股东的一般规定
新增第三十三条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十四条公司应当与证券登记机构签订 股份保管协议，公司应当定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更（包括股权的 出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十四条公司应当与证券登记结算机构 签订证券登记及服务协议，公司应当定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变更 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。第三十五条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、规章或本章程规定 的其他权利。第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十七条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。
第三十八条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人第三十八条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十九条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十九条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的第四十条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。第四十二条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。删除
第四十三条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金删除

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用 即冻结”的机制。如发现控股股东侵占公司 资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时，公司董事会应采取有效措施要求控股股 东在指定期限内停止侵占、归还资产并就该 侵占造成的损失承担赔偿责任；如在指定期 限内不归还资产、继续侵占的，公司董事会 应立即启动“占用即冻结”机制，立即向有 关部门对控股股东持有公司的股份申请司 法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占 的资产，公司应积极采取措施，通过变现控 股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公 司资产安全的法定义务。董事、监事及高级 管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股 股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司 利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人 处以警告、降职、免职、开除等处分；对负 有严重责任的董事、监事则可提交股东大会 罢免。　
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。
新增第四十四条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

　未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。
新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
第四十四条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作第四十七条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产

出决议； （十二）审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （十三）审议批准本章程第四十五条规定的 担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、 证券交易所或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。30%的； （十）审议批准本章程第四十八条规定的担 保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、 证券交易所或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十五条公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保情 形。 股东大会审议本条第（三）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，表 决须由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。第四十八条公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议。 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产10%； （二）公司及公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的 担保总额，超过公司最近一期经审计总资 产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算 超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保情 形。 股东会审议本条第（五）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 在股东会审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，表决 须由出席股东会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或第五十条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时；

者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出 书面请求之日计算。（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项规定持股股数按该股东提出 书面请求之日计算。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或者股东大会召集人指定的其 他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。股东身份的 确认方式依照本章程第六十五条的规定。第五十一条本公司召开股东会的地点为公 司住所地或者股东会召集人指定的其他地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。公司还将提供网络或其他方式为股东提 供便利。股东身份的确认方式依照本章程第 六十七条的规定。
第四十九条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。第五十三条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。经全体独立董事过半数 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由 并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会第五十四条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式 向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条公司应充分保障中小股东享有 的股东大会召集请求权。对于股东提议要求 召开股东大会的书面提案，公司董事会应依 据法律、行政法规和本章程的规定决定是否 召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。删除
第五十四条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳 证券交易所备案。第五十六条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所 提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易 所提交有关证明材料。
第五十五条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合， 提供必要的支持，并及时履行信息披露义 务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十七条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
第五十八条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十七条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。第六十条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第六十条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。不得早于现场股东会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结 束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，还应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人还应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明；代理他人出席会议 的，还应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人还应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人代表的股份数； （三）是否具有表决权； （四）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （五）委托书签发日期和有效期限；第六十八条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十九条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或者单位名称）等事项。
第七十一条股东大会召开时，本公司董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为本章程的附件，由董第七十四条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为本章程的附件，由董事

事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。第七十五条在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明，但存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关； （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披 露义务； （五）其他合理的事由。第七十六条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明，但 存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关； （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披 露义务； （五）其他合理的事由。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。第七十八条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的 比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为10年。第七十九条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限为10年。
第八十条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的第八十一条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东

2/3以上通过。会会议的股东。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、规章及其他规范 性文件或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。第八十二条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规章及其他规范性 文件或本章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。第八十三条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、规章及其他规范性 文件或者本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应该及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机第八十四条股东以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应该及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以征集股东表决权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。构可以征集股东表决权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主 动申请回避时，其他知情股东有权要求其回 避。 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议 主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明 是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关 联方有表决权的股份总数和占公司总股份 的比例后进行投票表决。第八十五条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 关联股东应当主动申请回避。关联股东不主 动申请回避时，其他知情股东有权要求其回 避。 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主 持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是 否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联 方有表决权的股份总数和占公司总股份的 比例后进行投票表决。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。第八十六条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 选举二名以上董事或监事时，应当实行累积 投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。具体如下： （一）参加股东大会的股东所持每一表决权 股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表 决权，股东可以将所持全部投票权集中投给 1名候选人，也可以分散投给多名候选人。 按照董事、监事得票多少的顺序，从前往后 根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多 者当选； （二）董事选举：股东在选举董事投票时， 可将票数等于该股东所持股份数乘以待选 董事人数，股东可将其总投票集中投给一个 或几个候选人，按得票多少依次决定董事当第八十七条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 选举二名以上董事时，应当实行累积投票制 度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具 体如下： （一）参加股东会的股东所持每一表决权股 份拥有与拟选出董事人数相同表决权，股东 可以将所持全部投票权集中投给1名候选 人，也可以分散投给多名候选人。按照董事 得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董 事人数，由得票较多者当选； （二）董事选举：股东在选举董事投票时， 可将票数等于该股东所持股份数乘以待选 董事人数，股东可将其总投票集中投给一个 或几个候选人，按得票多少依次决定董事当 选；独立董事和非独立董事的表决应当分别

选；独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行； （三）监事选举：股东在选举监事投票时， 可将票数等于该股东所持股份数乘以待选 监事人数，股东可将其总投票集中投给一个 或几个候选人，按得票多少依次决定监事当 选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。进行。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。
第八十八条股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第八十九条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表和一名监事参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。第九十二条股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
第九十七条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间为选 举该董事、监事的股东大会决议通过之日， 除非该等决议内容中对就任时间有其他明 确规定。第九十八条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为选举该董事的股东 会决议通过之日，除非该等决议内容中对就 任时间有其他明确规定。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产第一百条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）最近三十六个月内受到中国证监会行 政处罚； （七）最近三十六个月内受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （十一）重大失信等不良记录； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日 截止计算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）最近三十六个月内受到中国证监会行 政处罚； （七）最近三十六个月内受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见； （十一）重大失信等不良记录； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截 止计算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 事任期3年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员第一百〇一条董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董 事任期3年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任

职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生，无需提交董事会、股东会审议。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公 司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同 业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根 据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。第一百〇六条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其对公司 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行 与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视 事件发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而定。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条董事执行公司职务时违反法第一百一十条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定执行。删除
第一百一十条公司设董事会，对股东大会 负责。删除
第一百一十一条董事会由8名董事组成， 设董事长1人，其中独立董事3人。董事会 成员不设职工代表董事。第一百一十一条公司设董事会，董事会由 8名董事组成，设董事长1人，其中独立董 事3人，职工代表董事1人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章

审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。程或者股东会授予的其他职权。 超越股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十六条以下交易事项应当由董事 会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上的；但交易涉及的 资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如 股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝 对金额超过人民币1,000万元的；但交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过人民币100万元的；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过人民币500万元的，还 应提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过人民币1,000万元的；但交第一百一十七条以下交易事项应当由董事 会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上的；但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的50%以上的或公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东会审议；该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如 股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，还应提交股东会审议；该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估 值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的10%以上，且 绝对金额超过人民币1,000万元的；但交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超过人 民币5,000万元的，还应提交股东会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过人民币100万元的；但交易标的（如股 权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过人民币500万元的， 还应提交股东会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过人民币1,000万元的；但交

易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过人民币5,000万元的，还应提交股 东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过人民币100万元的；但交易产生的利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币500万元 的，还应提交股东大会审议。 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对 累计原则另有规定的事项外的其他交易时， 应当对交易标的相关的同一类别交易，按照 连续十二个月累计计算的原则，适用本条的 规定。 公司发生的交易按照规定适用连续十二个 月累计计算原则时，达到规定的披露标准 的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交 易所有关规定披露，并在公告中说明前期累 计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照规定适用连续十二个 月累计计算原则时，达到规定的应当提交股 东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项 提交股东大会审议，并在公告中说明前期未 履行股东大会审议程序的交易事项。 公司已按照本条规定履行相关义务的，不再 纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股 东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累 计计算范围以确定应当履行的审议程序。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本条中的交易事项，包括除公司日常经营活 动之外发生的下列类型的事项：购买或出售 资产；对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）；提供财务资助（含委托贷款等）； 提供担保（含对控股子公司担保等）；租入 或租出资产；委托或受托管理资产和业务； 赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或 者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）；深圳证券交易所认定的其他交易。资 产置换中涉及日常交易（包括购买原材料、 燃料和动力；接受劳务；出售产品、商品； 提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过人民币5,000万元的，还应提交 股东会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过人民币100万元的；但交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过人民币500 万元的，还应提交股东会审议。 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对 累计原则另有规定的事项外的其他交易时， 应当对交易标的相关的同一类别交易，按照 连续十二个月累计计算的原则，适用本条的 规定。 公司发生的交易按照规定适用连续十二个 月累计计算原则时，达到规定的披露标准 的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交 易所有关规定披露，并在公告中说明前期累 计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照规定适用连续十二个 月累计计算原则时，达到规定的应当提交股 东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提 交股东会审议，并在公告中说明前期未履行 股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本条规定履行相关义务的，不再 纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股 东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计 计算范围以确定应当履行的审议程序。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 本条中的交易事项，包括除公司日常经营活 动之外发生的下列类型的事项：购买或出售 资产；对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）；租入或租出资产；委托或受托管理 资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务 重组；转让或者受让研发项目；签订许可协 议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其 他交易。资产置换中涉及日常交易（包括购 买原材料、燃料和动力；接受劳务；出售产 品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日 常经营相关的其他交易）的，仍包含在内。
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