黄山胶囊(002817):公司章程修订对照表

时间：2025年10月31日 00:43:40 中财网

原标题:黄山胶囊:公司章程修订对照表

安徽黄山胶囊股份有限公司章程修订条款对照表

序 号	修订前条款	修订后条款
第一章 总则
1	第一条 为维护安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章 程。	第一条 为维护安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本制定本章 程。
2	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
3	新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
		公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
4	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任 。
5	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员。
6	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书以及财务负责人。	第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、董事会秘书以及、财务负责人。和本章程规定的其他人
		员。
7	新增	第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份
第一节 股份发行
8	第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支股支付相同 价额。
9	第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。	第十八条 公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股一 元。
10	第十九条 公司股份总数为299,098,170股，全部为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为299,098,170股，全部为 普通股。
11	第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买为他人取 得本公司或者拟购买其母公司的股份的人提供任何财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。
		为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
12	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会分别股东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开向不特定对象发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及及中国证监会批准规定的其他方 式。
13	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除 外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
	（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。	（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
14	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
15	第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）	第二十七条 公司因本章程第二十四条第二十五条第（一）项、 第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会股东会决 议；公司因本章程第二十四条第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照第二十四条公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
	项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
16	第二十六条 公司的股份可以依法转让。 上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股份转让 系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。	第二十八条 公司的股份可以应当依法转让。 上市后，公司股票如被终止上市，公司股票进入全国中小企业股 份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的此项规定。
17	第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标的。
18	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
19	第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
	员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有 ，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行 。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会股东会 第一节 股东的一般规定
20	第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一种类类别股
	义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 结构。	份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订股份保管证券登记及服务协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权 的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
21	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会 ，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东大会股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
		东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或或者本章程规定的其他权 利。
22	第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东提出要求查阅前条所述、复制公司有关信息或 者索取资料材料的，应当向公司提供证明其持有遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。
23	第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的 ，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
		应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
24	新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
25	第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并或者合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
	事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
26	第三十七条 公司股东承担下列义务：	第四十条 公司股东承担下列义务：
	（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。	（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
27	新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
28	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务	第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
	。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配 、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公 众股股东的利益。 本章程所称“控股股东”是指符合本章程附则相关规定及/或满足下列 条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以 上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股 份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制 公司。 本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共 同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的 收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行 动人。	公司控股股东及、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使 权利、履行义务。，维护上市公司利益。 第四十四条 公司控股股东应严格、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使出资人的股东权利，控股股东不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得利用擅自变 更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件 ； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
		投资、资金占用、借款担保等任何方式损害公司和公司社会公众 股其他股东的合法权益，不得利用其； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制地位人不担任公司董事但实际执行公 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东指示董事、高级管理人员从事损害公司和公司社 会公众股或者股东的利益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
29	本条所称“一致行动”是投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共 同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实。在公司的	删除
	收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行 动人。
第三节 股东会的一般规定
30	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的事项； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；	第四十七条 股东大会公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八五）对发行公司债券作出决议； （九六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议； （十七）决定因本章程第二十四条第二十五条第（一）项、第（ 二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
	（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准第四十三条、第四十四条规定的交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。	（十一八）修改本章程； （十二九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 作出决议； （十三十）审议批准本章程第四十二条第四十八条规定的担保事 项； （十四十一）审议批准第四十三条、第四十四条第四十九条、第 五十条规定的交易事项； （十五十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十六十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可 以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外， 上述股东大会股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。
31	第四十二条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保、受赠现金 资产以及关联交易除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 ，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； ……已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易 所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公 司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务 的，不再纳入累计计算范围。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提交股东 大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司发生 受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 易；（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六） 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含 委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提 供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受	第四十九条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保、受赠 现金资产以及关联交易除外）达到下列标准之一的，由股东大会 应当及时披露并提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据为准； ……已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范 围。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关， 交易所涉及的应当以资产总额或者和成交金额中的较高者为准， 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额 超过公司最近一期经审计总资产总额30%的，应当由股东大会作出 决议，公司应当及时披露相关交易事项以及符合深交所相关规则 要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规 定履行相关审议义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条规定提 交股东大会股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义 务：（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
	托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可 使用协议；转让或者受让研究项目；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）；以及深交所认定的其他交易。 本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力， 接受或提供劳务，工程承包，以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的 ，仍包含在内。	支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本 条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元。 本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款 等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产 ；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债 务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究项目；放弃权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；以及深交所认定 的其他交易。 本条所述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动 力，接受或提供劳务，工程承包，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出 售此类资产的，仍包含在内。
32	第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审 议： （一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上	第五十条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大 会股东会审议： （一）公司与关联人发生的交易成交（公司获赠现金资产和提供 担保除外）金额在超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计
	的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十二条、第四十三条所规定的 交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品 ；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共 同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。	净资产绝对值超过5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交 易提交股东会审议。 董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均除应当在董 事会经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议后 提交股东大会股东会审议。 上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。 本条所述“关联交易”，除本章程第四十二条、第四十三条第四 十九条、第五十条所规定的交易事项之外，还包括：购买原材 料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或 者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可 能引致资源或者义务转移的事项。
33	第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分 5 之二时（即不足人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；	第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分之二时（即不足5人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
	（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或或者本章程规定的其他情 形。
34	第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。	第五十四条 本公司召开股东大会股东会的地点为公司住所地或 者股东大会股东会通知中明确的其他地点。 股东大会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设 置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会股东会的，视为出席。
第四节 股东大会的召集
35	第四十九条 董事会应当在本章程第四十五条及第四十六条规定的期 限内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。	第五十六条 董事会应当在本章程第四十五条及第四十六条第五 十二条及第五十三条规定的期限内按时召集股东大会股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会股东会。对独立董事要求召开临时股东大会股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或或者不同意召开临时股东大会股东会的
	董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明 理由并公告。	书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会股东会的，应当说明理由并公告。
36	第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。	第五十七条 监事会有权审计委员会向董事会提议召开临时股东 大会，并股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案提议后10日内提 出同意或或者不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股东会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原提议的变更 ，应征得监事会审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到提案提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会股东会会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。
37	10% 第五十一条 单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	10% 第五十八条 单独或者合计持有公司 以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会股东会的
	董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。	书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会股东会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会审计委员会提议召开临时股东大会，并股东会，应当以 书面形式向监事会审计委员会提出请求。 监事会审计委员会同意召开临时股东大会股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更 ，应当征得相关股东的同意。 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的， 视为监事会审计委员会不召集和主持股东大会股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
38	第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 会。同时向深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。	第五十九条 监事会或审计委员会或者股东决定自行召集股东大 会股东会的，须书面通知董事会。，同时向深交所备案。 在股东大会股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
	召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交 有关证明材料。	审计委员会或者召集股东应在发出股东大会股东会通知及股东大 会股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
39	第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第六十条 对于监事会或审计委员会或者股东自行召集的股东大 会股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。
40	第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 公司承担。	第六十一条 监事会或审计委员会或者股东自行召集的股东大会 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
41	第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 3% 持有公司 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	第六十三条 公司召开股东大会股东会，董事会、监事会审计委 31% 员会以及单独或者合并合计持有公司 以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司31%以上股份的股东，可以在股东大会股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外 。
		除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会股东会通知公告后 ，不得修改股东大会股东会通知中已列明的提案或或者增加新的 提案。 股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条第六十 二条规定的提案，股东大会股东会不得进行表决并作出决议。
42	第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 ； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期 之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大	第六十五条 股东大会股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股 份的股东等股东均有权出席股东大会股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东会股东的股权登记日。股权登记日 与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于7个工作日 。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。； 股东大会采用（六）网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会股东会网络或或者其他方式投票的开始时间，不得早于
	会结束当日下午3:00。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。	现场股东大会股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大 会股东会结束当日下午3:00。 股东大会股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
43	第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际 控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、 高级管理人员的情况； （二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有公司股票的情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处 分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平	第六十六条 股东大会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、 实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事 、监事、高级管理人员的情况； （二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员存在关联关系； （三）持有公司股票的情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 深交所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
	台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）深交所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。	（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查 询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）深交所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。
第六节 股东会的召开
44	第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或、持有特 别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东大会 股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会股东会，也可以委托代理人代为出席 和表决。
45	第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法	第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或或者 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托；代 理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
	定代表人依法出具的书面授权委托书。	出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
46	第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。	第七十一条 股东出具的委托他人出席股东大会股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）是否具有表决权代理人姓名或者名称； （三）分别股东的具体指示，包括对列入股东大会股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。
47	第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 可以按自己的意思表决。	删除
48	第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。	第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
	委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。	委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
49	第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或或者单位名称）、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或或者单位名称）等事项。
50	第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十五条 股东大会召开时，本公司全体股东会要求董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质 询。
51	第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	第七十六条 股东大会股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或或者不履行职务时，由半数以上过半数董事共同推举的一名 董事主持。 监事会审计委员会自行召集的股东大会股东会，由监事会主席审 计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职 务或或者不履行职务时，由半数以上监事过半数的审计委员会成 员共同推举的一名监事审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东大会股东会，由召集人或者其推举代表主持
		。 召开股东大会股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会股 东会无法继续进行的，经现场出席股东大会股东会有表决权过半 数的股东同意，股东大会股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
52	第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十八条 在年度股东大会股东会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
53	第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。	第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
54	第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；	第八十一条 股东大会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责 。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
	（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	（五）股东的质询意见或或者建议以及相应的答复或或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
55	第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。	第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七节 股东会的表决和决议
56	第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。	第八十四条 股东大会股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
57	第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；	第八十五条 下列事项由股东大会股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
	（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
58	第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规 则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的 连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30% ； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他 证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组；	第八十六条 下列事项由股东大会股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东大会股东会议事规则、 董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者、变更公司形式或者清算； （四）分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规 定的连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产总额30%的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可 的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组；
	（九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不 再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别 决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规 定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管 理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的2/3以上通过。	（九）股权激励计划； （十）公司股东大会股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交 易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易 或或者转让； （十一）股东大会股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规、深交所相关规定、公司章程或股东大 会或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四第（四）项、第十第（十）项所述提案，除应当经出席 股东大会股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经 出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上 通过。
59	第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会	第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。，类别股股东 除外。 股东大会股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
	有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款 、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一1%以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
60	第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
61	第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名程序为：	第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会股 东会表决。董事、监事的提名程序为：
	（一）董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议 案。单独或合并持股3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名董 事、非职工监事的候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会 选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其 他民主形式选举产生； （三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文 件的规定执行。	（一）董事会可以向股东大会股东会提出董事、非职工监事董事 候选人的提名议案。单独或或者合并持股31％以上的股东、监事 会可以向董事会可以向董事会书面提名董事、非职工监事的候选 人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会股东会选举； （二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大 会或其他民 主形式选举产生； （三二）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他 规范性文件的规定执行。
第五章 党的组织
62	第一百条 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事 会、监事会和经理层依法行使职权；	第一百〇六条 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股 东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
63	第一百零一条 制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事 会、经理层等其他治理主体的权责。党委对董事会授权决策方案严格把 关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事 项，党委一般不作前置研究讨论。	第一百〇七条 制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、 监事会、经理层等其他治理主体的权责。党委对董事会授权决策 方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事 长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
64	第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司 、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人 员的市场禁入措施，期限尚未届满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管 理人员的市场证券市场禁入措施，期限尚未届满未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理 人员等，期限未满的；
		（八）法律、行政法规或或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。，停止其 履职。
65	第一百零四条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任 。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律 、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇九条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事非职工董事由股东大会股东会选举或更换，任期三年。董事 任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会股东会 不能无故解除其职务。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务 。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 1/2 计不得超过公司董事总数的 。
66	第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有	第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
	下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产 ； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	对公司负有下列忠实义务：，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产、挪用公司资金； （二）不得挪用将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （三）不得将公司资产利用职权贿赂或者资金以其个人名义或者 收受其他个人名义开立账户存储非法收入； （四）不得违反未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规 定，未经股东大会或经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保股东会决议通过，不得直接或者间接 与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或或者他 人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的业务规定，不能利用该商业机
		会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
67	第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商	第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，的规 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。
	业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营 管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务 经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。
68	第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。	第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会股东会予以撤换。 董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。董事辞职辞任应向董事 会公司提交书面辞职报告。董事会，公司收到辞职报告之日辞任
		生效，公司将在2个交易日日内披露有关情况。
69	第一百零八条 ……如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百一十三条 ……如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
70	第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。	第一百一十四条 董事辞职公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
71	新增	第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
72	第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
	董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务的前提 下，依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来商业风险或损 失的，如董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以 作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。 本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。	偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤勉等义务 的前提下，依据合理的商业判断原则进行决策。因此给公司带来 商业风险或损失的，如董事可以证明在决策过程中已尽到足够的 谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的 根据。 本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。
第二节 董事会
73	第一百一十四条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董 事三名。根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数且应 至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。	第一百二十条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董 事三名。根据股东大会的有关决议，董事会设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，独立董事应当过半数且应至少有一名独立董事是
		会计专业人士并担任召集人。董事会由九名董事组成，设董事长 一名，独立董事三名，职工董事一名。
74	第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二 ）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六 ）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；	第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会股东会，并向股东大会股东会报告工作； （二）执行股东大会股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或者其他 证券及上市方案； （七六）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案； （八七）决定公司因本章程第二十四条第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九八）在股东大会股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项；
	（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。	（十九）决定公司内部管理机构的设置； （十一十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名 ，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员 ，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二十一）制订制定公司的基本管理制度； （十三十二）制订本章程的修改方案； （十四十三）管理公司信息披露事项； （十五十四）向股东大会股东会提请聘请或或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十六十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七十六）法律、行政法规、部门规章或、本章程或者股东会 授予的其他职权。 超过股东大会股东会授权范围的事项，应当提交股东大会股东会 审议。
75	第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入	第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落 实股东大会股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则
	公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会股 东会批准。
76	第一百一十八条 股东大会对董事会的授权原则和内容如下： （一）董事会有权决定本章程第四十二条规定之外的对外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分 之二以上同意。 （二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十三条规定之外的交 易事项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。 （三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到本章 程规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定 参照中国证监会的有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必 须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员	第一百二十四条 股东大会股东会对董事会的授权原则和内容如 下： （一）董事会有权决定本章程第四十二第四十八条规定之外的对 外担保事项。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外， 还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体 独立董事三分之二以上同意。 （二）除本章程另有规定外，董事会有权决定第四十三第四十九 条规定之外的交易事项（不含关联交易）及股东大会股东会授权 董事会决定的其他交易。 （三）达到下列标准之一的关联交易，应当经全体独立董事过半 数同意后应经董事会审议批准，并及时披露，达到本章程规定的 股东大会股东会审议标准的，还应当提交股东大会股东会审议： 1、公司与关联自然人发生的交易成交金额在超过30万元以上的 关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易成交金额在超
	进行评审。	过300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%以上的关联交易。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事 的界定参照中国证监会的有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的 事项必须报股东大会股东会批准；对于重大投资项目，应当组织 有关专家、专业人员进行评审。
77	第一百二十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
78	第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
79	第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
80	第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不	第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
	足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应应当将该事项提交 股东大会股东会审议。
81	第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决或 通讯方式表决。	第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手 表决或通讯电子通信方式表决。
82	新增	第三节 独立董事
83	新增	第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
84	第一百三十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。	第一百五十四条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
85	第一百三十五条 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零 二条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管	删除
	理人员。
86	第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
87	第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务劳动合同规 定。
88	新增	第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
89	删除	第八章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
90	第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4月内向中国证监会 和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告。上述年度报 告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定进 行编制。	第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中 国证监会派出机构和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 及深交所的规定进行编制。
91	第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 公司的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。
92	10% 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的 ，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。	第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会股东会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
	股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	股东大会股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前《公司法》向股东分配利润的，股东必须应当将违反规定 分配的利润退还公司。；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
93	第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于 转增前公司注册资本的25%。
94	第一百六十四条 公司利润分配政策为： （五）公司实行差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、……	第一百七十一条 公司利润分配政策为： （五）公司实行差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，区分下列情形，并按照公司本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策：
	2、…… 3、…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。	1、…… 2、…… 3、…… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与 股票股利之和。
第二节 内部审计
95	第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责，并报告工作。对外披露。
96	新增	第一百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理 、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财 务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
97	新增	第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
98	新增	第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
99	新增	第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
100	新增	第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
101	第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可 以续聘。 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须，由股东大 会股东会决定，董事会不得在股东大会股东会决定前委任会计师
		事务所。
第九章 通知和公告
102	第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件 （特快专递）或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子 邮件（E-mail）或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮 件（E-mail）或电话方式进行。	第一百八十五条 公司召开股东大会股东会的会议通知，以专人 送达、邮件（特快专递）或公告方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、 电子邮件（E-mail）或电话方式进行。 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、 电子邮件（E-mail）或电话方式进行。
103	第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（ 特快专递）送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知 以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息首次进入受送达 方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话联 系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司 通知以邮件（特快专递）送出的，自交付邮局之日起第5个工作日 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电 子邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通 知以电话方式送出的，以电话联系当日为送达日期。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
104	新增	第一百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分 之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
105	第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
106	第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。	第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。
107	第一百八十条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时 报》上公告。	第一百九十三条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
108	第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 第一百八十三条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通	第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须，将编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
	知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	人，并于30日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书通知之日起30日内，未接到通知书 通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的减少注册资本将不低于，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
109	新增	第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十五条第 二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日 内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的最低限额。公 积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利 润。
110	新增	第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本
		的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
111	新增	第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第二节 解散和清算
112	第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现 ； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损 10% 失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。	第二百〇一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东大会股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国 家企业信用信息公示系统予以公示。
113	第一百八十八条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第二百〇二条 公司有本章程第一百八十三第二百零一条第（一 ）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东 大会股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
114	第一百八十九条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。	第二百〇三条 公司因本章程第一百八十三第二百零一条第（一 ）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
115	第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；	第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；
	（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
116	第一百九十一条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。	第二百〇五条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停 止。清算期间，公司存续，但不得开展新与清算无关的经营活 动。
117	第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	10 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 日内通知债权人，并 于60日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告 。债权人应当自接到通知书通知之日起30日内，未接到通知书通 知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
118	第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿	第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定制订清算方案，并报股东大会股东会或者人民 法院确认。
	金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。	公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按 照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
119	第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。指定的破产管理人。
120	第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第二百一十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。 怠于履行清算组成员因故意或者重大过失职责，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。；因故意或者重大过失给债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 附则
121	第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东 ；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司 的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。	第二百一十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会股东会的决议产生重大影 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人自然人、法人或 者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事 、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公 司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司 对外担保总额之和。
122	第二百零三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。	第二百一十七条 董事会可依照章程的规定，制订制定章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
123	第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 数。
124	其他	1、删除公司章程中关于监事会、监事的规定，原由监事会行使的 职责改由审计委员会行使； 2、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其 他修订的前提下，不再逐项列示； 3、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各 条款序号）及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况 下，也不再逐项列示。

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