| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
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| 第六条公司注册资本为人民币470,988,309元。 | 第六条公司注册资本为人民币466,296,153元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。 |
| | （新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总裁、董事会秘书、财务负责人。 | 第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副
总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。 |
| 第二十一条公司的股本结构为：股份总额
股，均为普通股。
470,988,309 | 第二十二条公司的股本结构为：股份总额466,296,153
股，均为普通股。 |
| 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； |
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| （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其
他方式。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。 |
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| 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
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| 第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。 |
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| 第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
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| | （新增）第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。 | 第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连
续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得利用股东权利侵占公司资产；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东利用股东权利侵占公司资产的，应当依法
返还所侵占的公司资产或承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 | 第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 |
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| 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承
担的其他义务。 | |
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| 第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东利用股东权利侵占公司资产的，应当依法
返还所侵占的公司资产或承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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| | （新增）第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
....
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
.... | 第五十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
....
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；
....
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十六条股东大会分为股东年会和临时股东大
会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年
度完结之后的六个月之内举行。 | 第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。 |
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| 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人
数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百
分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议需获全体独立董事二分之一以
上同意并经董事会审议同意的；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计
算。 | 第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
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| 第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 |
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| 第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 日内提出同意或不同意召开临时股东大
10
会的书面反馈意见。
…… | 第五十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
本章节第六十一条~第六十三条，均由监事会修改为“审
计委员会
” |
| 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 日前提出临时提案并书面提交
10
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有本公司股份性质和数量；
（二）代理人的姓名，身份证号码；
（三）是否具有表决权；
（四）对该次股东会提案的明确投票意见指示； | 第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一 |
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| （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| （删除）第六十八条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | |
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| 第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | 第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十三条股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。 |
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| 第七十六条董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | |
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| 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为20年。 | 第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 |
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| 第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）选举和罢免董事及非职工监事，决定董事会
及监事会成员的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十三条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散或者变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）连续十二个月内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
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| 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
.....
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
.....
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
.....
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | 第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
.....
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
.....
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
.....
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除 |
| | 其职务，停止其履职。 |
| 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
.....
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
..... | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
.....
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
.....
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 第一百〇九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| | （新增）第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。 |
| 第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| （删除）第一百零九条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。 | |
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| （删除）第一百一十条公司设董事会，对股东大
会负责。 | |
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| 第一百一十一条董事会由7名董事组成，其中董
事4名，独立董事3名，设董事长1人，可设副董
事长1人。 | 第一百一十四条公司设董事会，董事会由七名董事组
成，其中董事四名，独立董事三名，设董事长一人，可
设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十二条董事会行使下列职权：
.....
（删除）（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
..... | 第一百一十五条董事会行使下列职权：
..... |
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| 第一百一十六条董事会设董事长1人，可设副董
事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 | |
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| 第一百二十条有下列情形之一的，董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）持有1/10以上表决权股份的股东提议时；
（三）1/3以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）过半数独立董事提议召开时。 | 第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）持有十分之一以上表决权股份的股东提议时；
（三）三分之一以上董事或审计委员会提议时。 |
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| 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百二十五条董事会决议表决方式为：具名投
票、传真或电子邮件等表决。
董事会临时会议在保障董事会充分表达意见的前
提下，可以用信函、传真、电子邮件方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十七条董事会召开会议采用现场或电子通信
方式。
董事会决议表决方式为：具名投票、传真或电子邮件等
表决方式。董事会临时会议在保障董事会充分表达意见
的前提下，可以用信函、传真、电子邮件方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于二十年。 | 第一百二十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。 |
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| | （新增）第三节独立董事 |
| | （新增）第四节董事会专门委员会 |
| 第六章第一节 经理及其他高级管理人员 | 第六章第一节 总裁及其他高级管理人员 |
| | （新增）第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| （删除）第七章 监事会 | |
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| 第一百六十一条公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向证券
交易所报送并披露中期报告。 | 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条
.....
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十七条
.....
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| （删除）第一百六十七条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | |
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| （删除）第一百六十八条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | |
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| | （新增）第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 |
| | 保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | （新增）第一百七十二条公司审计管理中心对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。 |
| | （新增）第一百七十三条审计管理中心向董事会负责。
审计管理中心在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| | （新增）第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| | （新增）第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | （新增）第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百七十条公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | （新增）第一百九十条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以
书面、电话、传真、电子邮件、短信或当面送达的
方式进行。 | |
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| 第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 日内通知债权人，并
10
于30日内至少在一家公司指定的信息披露媒体（报
刊）上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至少在一家
公司指定的信息披露媒体（报刊）上公告或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内至少在一家公司指定的信息披露媒体
（报刊）上公告。 | 第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内至少在一家公司指定的信息披露媒体（报刊）上
公告或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | （新增）第一百九十六条公司依照本章程第一百六十八
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内至少在一家公司指定的信息披露
媒体（报刊）上公告或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| | （新增）第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| | （新增）第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十九条公司因下列原因解散：
..... | 第二百条公司因下列原因解散：
.....
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第二百〇二条公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
备注：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应均修订为“股东会”，“监事会”、“监事”描述删除，因修订所涉条目众多，若原《公司章程》的相关条款如仅涉及前述修订，不逐条列示。此外，《公司章程》中条款序号和引用的条款序号的调整等也不逐条列示。
