山高环能(000803):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，保障公司正常运转与健康发展，结合行业发展趋势及人才市场的现状，统筹规划并逐步推行科学、先进的激励机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或经全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当薪酬与考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员的职责。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期届满前可提出辞职。期间如有委员不再担任公司职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。 第八条 企业管理中心为薪酬与考核委员会日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益，行使权益条件成就； （四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，公司的股权激励计划或方案须报经董事会同意并提交股东会通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案需报董事会批准。 第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案交董事会审议决定。 第十三条 委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施： （一）书面通知限期整改； （二）对严重违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。 第四章 决策程序 第十四条 企业管理中心负责做好薪酬与考核委员会决策前的准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力、创利能力等经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关数据；（六）提供公司股权激励计划或方案草案，同时提供与股权激励相关的指标考评和测算依据。 第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。 第五章 议事规则 第十六条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议。会议通知方式为：电话、传真、电子邮件、短信、书面通知、或者当面送达，通知时限不少于召开会议前3日。紧急情况下，需要尽快召开会议的，会议通知发出时间可以不受上述限制。 会议由委员会主任召集，主任委员不能出席会议时可按本规则第六条确定代为履行职责人选。 第十七条 薪酬与考核委员会会议通知至少应包括以下内容：会议发出通知日期，会议召开日期和地点、召集人、会议召开方式、事由及议题。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会委员应该持认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十条 薪酬与考核委员会召开会议，企业管理中心相关人员可以列席会议，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论的有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期十年。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议记录至少应包括以下内容： （一）会议召开日期、地点、方式和主持人姓名； （二）出席委员的姓名、受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应于会议决议生效之日起 2个工作日内以书面形式报公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 第二十九条 本工作细则未尽事宜，与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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