根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律法规和准则的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订《
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 1 | 第一条为维护第一创业证券股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《证券
公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《证
券公司股权管理规定》和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条为维护第一创业证券股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条
例》《证券公司股权管理规定》《证券公司治
理准则》《上市公司章程指引》和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
其他有关规定，制定本章程。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一条修订，
并根据法律位
阶调整法规顺
序。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司董事长为代表公司执行事
务的董事，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。 | 根据《上市公
司章程指引》
第八条并结合
深圳市市场监
督管理局的备
案要求修订。 |
| 3 | 无。 | 第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 | 根据《上市公
司章程指引》
第九条新增。 |
| 4 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 | 根据《上市公
司章程指引》
第十条修订。 |
| 5 | 第十条公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 | 第十一条公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 | 根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉公司、公司的其他股东，
以及公司董事、监事、总裁（即《公司法》
所称“经理”，以下同）和其他高级管理人员，
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。 | 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉公司、公司的其他股东，以及公司董
事、总裁（即《公司法》所称“经理”，以下
同）和其他高级管理人员，公司可以起诉股
东、董事、总裁和其他高级管理人员。 | 相关过渡期安
排》公司拟撤
销监事会，全
文统一删除
“监事”并完
善表述。 |
| 6 | 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总裁（即《公司法》所称“副
经理”，以下同）、董事会秘书、财务负责人、
合规总监、首席风险官、首席信息官、行使
经营管理职责并向董事会负责的管理委员会
或执行委员会成员，和实际履行上述职务的
人员，以及法律法规、中国证监会规定的其
他人员。
公司任免董事、监事和高级管理人员，
应当报国务院证券监督管理机构备案。 | 第十二条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总裁（即《公司法》所称“副
经理”，以下同）、董事会秘书、财务负责人、
合规总监、首席风险官、首席信息官、行使
经营管理职责并向董事会负责的管理委员会
或执行委员会成员，和实际履行上述职务的
人员，以及法律法规、中国证监会规定的其
他人员。
公司任免董事和高级管理人员，应当报
国务院证券监督管理机构备案。 | 根据公司实际
情况修订。 |
| 7 | 第十二条公司设立中国共产党的组织。
贯彻党的方针政策，积极发挥党组织在企业
职工群众中的政治核心作用和在企业发展中
的政治引领作用。引导和监督企业遵守国家
的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，
团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，
促进企业健康发展。
公司设立党委和纪委，建立党的工作机
构，配备党的工作人员，开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要的条件。公司党
委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
职责，支持公司股东大会、董事会、监事会
和经营管理层依法依规行使职权。
公司党委充分发挥党建引领作用，结合
公司实际，探索和创新非公有制企业党建工
作内容及形式，促进党组织活动与经营管理 | 第十三条公司根据《中国共产党章程》
的规定，设立中国共产党的组织、开展党的
活动。贯彻党的方针政策，积极发挥党组织
在企业职工群众中的政治核心作用和在企业
发展中的政治引领作用。引导和监督企业遵
守国家的法律法规，领导工会、共青团等群
团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合
法权益，促进企业健康发展。
公司设立党委和纪委，建立党的工作机
构，配备党的工作人员，开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要的条件。公司党
委根据《中国共产党章程》等党内法规履行
职责，支持公司股东会、董事会和经营管理
层依法依规行使职权。
公司党委充分发挥党建引领作用，结合
公司实际，探索和创新企业党建工作内容及 | 根据《上市公
司章程指引》
第十三条并结
合公司实际情
况修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 紧密结合，加强党组织建设及党员管理，充
分发挥党组织的战斗堡垒作用及党员的先锋
模范作用，促进公司战略落地及业务发展，
推动公司企业文化建设。加强党风廉政建设
和纪检监察，推动公司廉洁从业管理，防范
道德风险，促进全员合规展业，营造风清气
正的经营环境。 | 形式，促进党组织活动与经营管理紧密结合，
加强党组织建设及党员管理，充分发挥党组
织的战斗堡垒作用及党员的先锋模范作用，
促进公司战略落地及业务发展，推动公司企
业文化建设。加强党风廉政建设，推动公司
廉洁从业管理，防范道德风险，促进全员合
规展业，营造风清气正的经营环境。 | |
| 8 | 第十七条公司廉洁从业管理的目标为：
建立健全廉洁从业内部控制管理体系，明确
廉洁从业的责任和要求，落实廉洁从业风险
防控主体责任，严肃处理违反廉洁从业规定
的各类行为，强化廉洁从业监督检查问责，
切实防范各类廉洁问题，建立廉洁从业管理
的长效机制，培育全员廉洁从业文化，倡导
并落实廉洁高效的经营理念，推动公司业务
规范健康发展。
公司及公司工作人员应在开展各项业务
的过程中廉洁从业，严格遵守法律、行政法
规、中国证监会的规定及行业自律规则，遵
守社会公德、商业道德、执业道德和行为规
范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实
守信，不直接或间接向他人输送不正当利益
或者谋取不正当利益。 | 第十八条公司廉洁从业管理的目标为：
建立健全廉洁从业内部控制管理体系，明确
廉洁从业的责任和要求，落实廉洁从业风险
防控主体责任，严肃处理违反廉洁从业规定
的各类行为，强化廉洁从业监督检查问责，
切实防范各类廉洁问题，建立廉洁从业管理
的长效机制，培育全员廉洁从业文化，倡导
并落实廉洁高效的经营理念，推动公司业务
规范健康发展。
公司诚信从业管理的目标为：建立健全
诚信从业管理制度体系和组织架构，倡导以
诚相待、以信为本的理念，培育良好的诚信
从业文化，确保公司诚信经营及全体工作人
员诚信执业，保障公司持续健康发展。
公司及公司工作人员应在开展各项业务
的过程中廉洁从业、诚信从业，严格遵守法
律、行政法规、中国证监会的规定及行业自
律规则，遵守社会公德、商业道德、执业道
德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实
勤勉，诚实守信，不直接或间接向他人输送
不正当利益或者谋取不正当利益。 | 根据《证券行
业诚信准则》
第三条、第十
八条修订。 |
| 9 | 第十八条公司的股份采取股票的形式。 | 第十九条公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股票，应当为记名股票。 | 根据《公司法》
第一百四十七
条修订。 |
| 10 | 第十九条公司股份的发行实行公平、公
正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 | 第二十条公司股份的发行实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 | 根据《公司法》
第一百四十三 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何符合相关法律、法
规规定条件的主要出资人和一般出资人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 | 条、《上市公司
章程指引》第
十七条修订。 |
| 11 | 第二十条 公司股份总数为
4,202,400,000股，全部为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
4,202,400,000股，全部为普通股。 | 据《上市公司
章程指引》第
二十一条修
订。 |
| 12 | 第二十一条公司的股票均以人民币标
明面值，每股面值为人民币一元。 | 第二十二条公司发行的面额股，以人民
币标明面值，每股面值为人民币一元。 | 根据《上市公
司章程指引》
第十八条修
订。 |
| 13 | 第二十三条公司发起人名称、出资方式
及持股情况见本章程附件。 | 第二十四条公司设立时发行的股份总
数及发起人名称、认购的股份数、出资方式
和出资时间见本章程附件。 | 根据《上市公
司章程指引》
第二十条修
订。 |
| 14 | 第二十四条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十五条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，法律法规和中国证
监会认可的情形除外。 | 根据《上市公
司章程指引》
第二十二条修
订。 |
| 15 | 第二十六条股东应当严格按照法律、行
政法规、中国证监会的规定及有关协议履行
出资义务。公司不得直接或间接为股东出资
提供融资或担保。
股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出
资或变相抽逃出资行为的，公司应在十个工
作日内向公司住所地中国证监会派出机构报
告，并要求有关股东在一个月内纠正。 | 第二十七条股东应当严格按照法律、行
政法规、中国证监会的规定及有关协议履行
出资义务。
股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出
资或变相抽逃出资等违法违规行为的，公司
应在十个工作日内向公司住所地中国证监会
派出机构报告，并要求有关股东在一个月内
纠正。
股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出
资或变相抽逃出资行为的，应当依法承担法
律责任；对股东前述行为负有责任的董事、
高级管理人员应当依法承担法律责任。 | 根据《证券公
司治理准则》
第九条修订，
并根据《公司
法》第五十三
条及《中华人
民共和国刑
法》第一百五
十九条等相关
规定增补法律
责任。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 16 | 第二十八条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会作
出特别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股票；
（二）向特定对象发行股票；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十九条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
特别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 | 根据《上市公
司章程指引》
第二十三条修
订。 |
| 17 | 第三十条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）在法律允许情况下，将股份用于
员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第三十一条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）在法律允许情况下，将股份用于
员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 根据《上市公
司章程指引》
第二十五条修
订。 |
| 18 | 第三十一条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第三十二条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 | 调整引用条款
序号。 |
| 19 | 第三十二条公司因本章程第三十条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 | 第三十三条公司因本章程第三十一条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 | 调整引用条款
序号，并根据
《上市公司章
程指引》第二 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条收购本公司股
份后，属于第三十条第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司触及《上市公司股份回购规则》第
二条第二款规定条件的，董事会应当及时了
解是否存在对股价可能产生较大影响的重大
事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
股东关于公司是否应实施股份回购的意见和
诉求。 | 购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十一条收购本公司
股份后，属于第三十一条第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司触及《上市公司股份回购规则》第
二条第二款规定条件的，董事会应当及时了
解是否存在对股价可能产生较大影响的重大
事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
股东关于公司是否应实施股份回购的意见和
诉求。 | 十七条修订。 |
| 20 | 第三十三条公司的股份可以依法转让，
并按国家有关规定办理股份转让手续。 | 第三十四条公司的股份应当依法转让，
并按国家有关规定办理股份转让手续。 | 根据《上市公
司章程指引》
第二十八条修
订。 |
| 21 | 第三十四条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况；公司董事、监事、高级管理人员离职的，
以及在任期届满前离职的，应当在其就任时
确认的任期内和任期届满后六个月内，继续
遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持 | 第三十五条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构对公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况；公司董事、高级管理人员离
职的，以及在任期届满前离职的，应当在其
就任时确认的任期内和任期届满后六个月
内，继续遵守下列限制性规定： | 根据《公司法》
第一百六十
条、《上市公司
章程指引》第
三十条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（三）《公司法》等法律法规及中国证监
会对董事、监事、高级管理人员股份转让的
其他规定。 | （一）每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份；
（三）《公司法》等法律法规及中国证监
会对董事、高级管理人员股份转让的其他规
定。
本公司股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。 | |
| 22 | 第三十五条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司百分之五以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十六条公司董事、高级管理人员、
持有本公司百分之五以上股份的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员和自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 根据《上市公
司章程指引》
第三十一条修
订。 |
| 23 | 第三十六条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第三十七条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 | 根据《公司法》
第一百四十一 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 公司控股子公司不得取得公司发行的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内消除该情形，在消除前，公司控股子公司
不得对其持有的股份行使表决权。 | 公司控股子公司不得取得公司发行的股
份。控股子公司因公司合并、质权行使等原
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应
的表决权，并应当在一年内处分相关公司股
份。 | 条及第一百六
十二条、《上市
公司章程指
引》第二十九
条、《深圳证券
交易所股票上
市规则》第
3.4.15 条修
订。 |
| 24 | 第四十条公司应当对变更注册资本或
者股份期间的风险防范作出安排，保证公司
正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会核准的，在核准前，
公司股东应当按照所持股份比例继续独立行
使表决权，股份转让方不得推荐股份受让方
相关人员担任公司董事、监事、高级管理人
员，不得以任何形式变相让渡表决权。 | 第四十一条公司应当对变更注册资本
或者股份期间的风险防范作出安排，保证公
司正常经营以及客户利益不受损害。
依法须经中国证监会核准的，在核准前，
公司股东应当按照所持股份比例继续独立行
使表决权，股份转让方不得推荐股份受让方
相关人员担任公司董事、高级管理人员，不
得以任何形式变相让渡表决权。 | 根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施
相关过渡期安
排》，公司拟撤
销监事会，全
文统一删除
“监事”。 |
| 25 | 第四十三条公司股东应当及时向董事
会办公室真实、准确、完整地说明股权结构
直至实际控制人、最终权益持有人，以及关
联方、与其他股东的关联关系或者一致行动
人关系及相应的变动情况，不得通过隐瞒、
欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监
管。 | 第四十四条公司股东应当及时向董事
会办公室真实、准确、完整地说明股权结构
直至实际控制人、最终权益持有人，以及关
联方、与其他股东的关联关系或者一致行动
人关系及相应的变动情况，不得通过隐瞒、
欺骗等方式规避公司股东资格审批或者监
管，不得违反法律、行政法规的规定代持公
司股票。 | 根据《公司法》
第一百四十条
修订。 |
| 26 | 第四十八条公司主要股东、控股股东应
当在必要时向公司补充资本。
应经但未经监管部门批准或未向监管部
门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，
不得行使股东大会召开请求权、表决权、提
名权、提案权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损
害公司利益行为的股东，不得行使股东大会 | 第四十九条公司主要股东、控股股东应
当在必要时向公司补充资本。
应经但未经监管部门批准或未向监管部
门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，
不得行使股东会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利。
存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损
害公司利益行为的股东，不得行使股东会召 | 根据《证券公
司股权管理规
定》第二十七
条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利。 | 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利。 | |
| 27 | 第五十一条公司股东及其控股股东、实
际控制人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽
逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和公司章程
的规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或
者客户的资产，进行利益输送，损害公司、
其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提
供融资或者担保，或者强令、指使、协助、
接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管
理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用
对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人
委托持有或管理公司股份，变相接受或让渡
公司股份的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、监事、高级管理人员等
相关主体不得配合公司的股东及其控股股
东、实际控制人实施上述行为。
公司发现股东及其控股股东、实际控制
人存在上述情形，应当及时采取措施防止违
规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中
国证监会派出机构报告。 | 第五十二条公司股东及其控股股东、实
际控制人不得有下列行为：
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽
逃出资或者变相抽逃出资；
（二）违反法律、行政法规和本章程的
规定干预公司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或
者客户的资产，进行利益输送，损害公司、
其他股东或者客户的合法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提
供融资或者担保，或者强令、指使、协助、
接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管
理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用
对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人
委托持有或管理公司股份，变相接受或让渡
公司股份的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及其董事、高级管理人员等相关主
体不得配合公司的股东及其控股股东、实际
控制人实施上述行为。
公司发现股东及其控股股东、实际控制
人存在上述情形，应当及时采取措施防止违
规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中
国证监会派出机构报告。 | 完善表述，并
根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施
相关过渡期安
排》，公司拟撤
销监事会，全
文统一删除
“监事”。 |
| 28 | 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 | 根据《公司法》
相关规定，统
一将“股东大
会”修改为
“股东会”。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 29 | 第五十三条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按所持股
份比例享有权利、承担义务。持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股份的出质）情况，及时
掌握公司的股权结构。 | 第五十四条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利、承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订登记
及服务协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股份的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。 | 根据《上市公
司章程指引》
第三十二条修
订。 |
| 30 | 第五十四条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市时登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 第五十五条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 根据《上市公
司章程指引》
第三十三条修
订。 |
| 31 | 第五十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督、提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 | 第五十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督、提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的
章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司及全资子公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立 | 根据《公司法》
第一百一十
条、《上市公司
章程指引》第
三十四条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 章程规定的其他权利。 | 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 | |
| 32 | 第五十六条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第五十七条连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前述材料，可以委托会计师事
务所、律师事务所等中介机构进行。股东及
其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保
护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制本章程第五十六条
第（五）项所述有关信息及查阅本条第一款
所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。 | 根据《公司法》
第五十七条、
第一百一十条
以及《上市公
司章程指引》
第三十五条修
订。 |
| 33 | 第五十七条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 | 第五十八条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 | 根据《公司法》
第二十六条及
第二十七条、
《上市公司章
程指引》第三 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道
或者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，有权请求人民法院撤销；自决议作出之
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 | 十六条及第三
十七条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 34 | 第五十八条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第五十九条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 | 根据《上市公
司章程指引》
第三十八条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 35 | 第六十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）未经国务院证券监督管理机构批
准，任何单位或者个人不得委托他人或者接
受他人委托持有或者管理本公司的股份；
（五）任何单位或者个人应经而未经国
务院证券监督管理机构核准，持有或者实际
控制公司5%以上股份的，应当限期改正；改
正前，相应股份不具有股东大会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人及公司客
户的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（七）公司股东及其实际控制人应当严
格按照相关规定履行和积极配合公司履行信
息披露义务，及时报告和公告其收购及股份
权益变动等信息，并保证披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（八）公司股东及其实际控制人以及其
他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的
未公开重大信息，不得利用公司未公开重大
信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市 | 第六十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）未经国务院证券监督管理机构批
准，任何单位或者个人不得委托他人或者接
受他人委托持有或者管理本公司的股份；
（五）任何单位或者个人应经而未经国
务院证券监督管理机构核准，持有或者实际
控制公司5%以上股份的，应当限期改正；改
正前，相应股份不具有股东会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（六）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人及公司客
户的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。股
东利用其控制的两个以上公司实施本款前述
行为的，各公司应当对任一公司的债务承担
连带责任；
（七）公司股东及其实际控制人应当严
格按照相关规定履行和积极配合公司履行信
息披露义务，及时报告和公告其收购及股份
权益变动等信息，并保证披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（八）公司股东及其实际控制人以及其 | 根据《公司法》
第二十三条、
《上市公司章
程指引》第四
十条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 场或者其他欺诈活动；
（九）公司股东、股东的实际控制人以
及其他关联方不得要求公司及其子公司通过
违规关联交易、对外投资、融资、担保、销
售金融产品等方式，侵占公司及其子公司的
资金、资产，损害公司及其他股东、客户的
合法权益；
（十）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的
未公开重大信息，不得利用公司未公开重大
信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市
场或者其他欺诈活动；
（九）公司股东、股东的实际控制人以
及其他关联方不得要求公司及其子公司通过
违规关联交易、对外投资、融资、担保、销
售金融产品等方式，侵占公司及其子公司的
资金、资产，损害公司及其他股东、客户的
合法权益；
（十）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | |
| 36 | 第六十二条持有公司百分之五以上股
份的股东在出现下列情形时，应当在该事实
发生之日起五个工作日内通知公司并配合履
行信息披露义务：
(一)所持有或者控制的公司股份被采取
财产保全或者强制执行措施；
(二)持有公司5%以上股份的股东变更实
际控制人；
(三)变更名称；
(四)发生合并、分立；
(五)被采取责令停业整顿、指定托管、
接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、
破产、清算程序；
(六)因重大违法违规行为被行政处罚或
者追究刑事责任；
(七)其他可能导致所持或者控制的公司
股份发生转移或者可能影响公司运作的情
况。
公司应当自知悉上述情况之日起五个工
作日内向公司住所地中国证监会派出机构报
告。 | 第六十三条持有公司百分之五以上股
份的股东在出现下列情形时，应当在该事实
发生之日起五个工作日内通知公司并配合履
行信息披露义务：
(一)所持有或者控制的公司股份被采取
财产保全或者强制执行措施；
(二)质押所持有的公司股份；
(三)持有公司5%以上股份的股东变更实
际控制人；
(四)变更名称；
(五)发生合并、分立；
(六)被采取责令停业整顿、指定托管、
接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、
破产、清算程序；
(七)因重大违法违规行为被行政处罚或
者追究刑事责任；
(八)其他可能导致所持或者控制的公司
股份发生转移或者可能影响公司运作的情
况。
公司应当自知悉上述情况之日起五个工
作日内向公司住所地中国证监会派出机构报 | 根据《证券公
司治理准则》
第十条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 若股东在发生上述情形及其它按公司章
程规定的应及时或事先告知公司的情形时未
履行告知义务的，由此产生的后果均由该股
东承担。 | 告。
若股东在发生上述情形及其它按公司章
程规定的应及时或事先告知公司的情形时未
履行告知义务的，由此产生的后果均由该股
东承担。 | |
| 37 | 第六十三条持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | 删除。 | 《上市公司章
程指引（2022
年修订）》第三
十九条规定，
现已失效。 |
| 38 | 第六十四条持有公司百分之五以上股
份的股东及其实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益，违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
持有公司百分之五以上股份的股东及其
实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。持有公司百分之五以上股份的
股东应严格依法行使出资人的权利，持有公
司百分之五以上股份的股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和公司社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | 第六十四条持有公司百分之五以上股
份的股东及其实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、 | 根据《上市公
司章程指引》
第四十三条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
持有公司百分之五以上股份的股东及其
实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
持有公司百分之五以上股份的股东及其
实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 | |
| 39 | 第六十五条持有公司百分之五以上股
份的股东应当依法行使股东权利，不得超过
其实际出资额及表决权比例行使股东权利。
持有公司百分之五以上股份的股东不得
超越股东大会、董事会任免公司的董事、监
事和高级管理人员。公司的股东、实际控制
人不得违反法律、行政法规和公司章程的规
定干预公司的经营管理。 | 第六十五条持有公司百分之五以上股
份的股东应当依法行使股东权利，不得超过
其实际出资额及表决权比例行使股东权利。
持有公司百分之五以上股份的股东不得
超越股东会、董事会任免公司的董事和高级
管理人员。公司的股东、实际控制人不得违
反法律、行政法规和公司章程的规定干预公
司的经营管理。 | 根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施
相关过渡期安
排》，公司拟撤
销监事会，全
文统一删除
“监事”，并
根据《公司法》
相关规定统一
将“股东大
会”修改为
“股东会”。 |
| 40 | 第六十九条公司应当建立和股东沟通
的有效机制，依法保障股东的知情权。
公司有下列情形之一的，应当以书面方
式及时通知全体股东，并向公司住所地中国
证监会派出机构报告：
（一）公司或其董事、监事、高级管理
人员涉嫌重大违法违规行为； | 第六十九条公司应当建立和股东沟通
的有效机制，依法保障股东的知情权。
公司有下列情形之一的，应当以书面方
式及时通知全体股东，并向公司住所地中国
证监会派出机构报告：
（一）公司或其董事、高级管理人员涉
嫌重大违法违规行为； | 根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施
相关过渡期安
排》，公司拟撤
销监事会，全
文统一删除 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （二）公司财务状况持续恶化，导致风
险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监
事会主席或经营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利
益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事
项。 | （二）公司财务状况持续恶化，导致风
险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长或经
营管理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利
益产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事
项。 | “监事”及
“监事会主
席”。 |
| 41 | 第二节股东大会的一般规定 | 第二节股东会的一般规定 | 根据《公司法》
相关规定，统
一将“股东大
会”修改为
“股东会”。 |
| 42 | 第七十条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 | 第七十条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权:
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议，法律、行政法
规、部门规章或本章程另有规定的除外；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第七十一条规定
的担保事项； | 根据《公司法》
第五十九条及
第一百一十二
条、《上市公司
章程指引》第
四十六条修
订，并参照《公
司法》第二百
一十九条规定
新增除外条
款。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 所作出决议；
（十二）审议批准本章程第七十一条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买或出售
资产超过公司最近一期经审计总资产（扣除
客户保证金后）百分之三十的事项；
（十四）审议公司与关联人拟发生的交
易（公司提供担保除外）金额超过三千万元
且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之五以上的关联交易；
（十五）审议公司发生的达到下列标准
之一的重大交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产（扣除客户保证金后）的50%
以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元人民币。
上述指标同时存在账面值和评估值的， | （十）审议公司在一年内购买或出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产（扣
除客户保证金后）百分之三十的事项；
（十一）审议公司与关联人拟发生的交
易（公司提供担保除外）金额超过三千万元
且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值百分之五以上的关联交易；
（十二）审议公司发生的达到下列标准
之一的重大交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产（扣除客户保证金后）的50%
以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元人民币；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元人民币。
上述指标同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
本项所称“重大交易”的范围适用《深 | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
本项所称“重大交易”的范围适用《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（十六）审议公司单笔金额超过人民币
500万元的对外捐赠；如会计年度内对外捐
赠累计金额将超过人民币1000万元的，审议
该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠；
（十七）审议批准变更募集资金用途的
事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
除本条第（十四）项至第（十六）项外，
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
（十三）审议公司单笔金额超过人民币
500万元的对外捐赠；如会计年度内对外捐
赠累计金额将超过人民币1000万元的，审议
该笔对外捐赠及其后的每笔对外捐赠；
（十四）审议批准变更募集资金用途的
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除本条第（五）项、第（十一）项至第
（十三）项外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | |
| 43 | 第七十一条公司下列对外担保行为，须
在董事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户
保证金后）的百分之三十以后提供的任何担
保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数 | 第七十一条公司下列对外担保行为，须
在董事会审议后提交股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的百分之五
十以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产（扣除客户
保证金后）的百分之三十以后提供的任何担
保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数 | 根据《上市公
司章程指引》
第四十七条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 据显示资产负债率超过70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计
算超过公司最近一期经审计总资产（扣除客
户保证金后）的百分之三十；
（六）法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所规定的需要提交股东大会审议的
其他对外担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
如发生违反本章程规定的对外担保审批
权限或审议程序的情形，公司将进行相应的
责任追究。 | 据显示资产负债率超过70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（五）最近十二个月内向他人提供担保
的金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产（扣除客户保证金后）的百分之三十；
（六）法律、行政法规、中国证监会及
证券交易所规定的需要提交股东会审议的其
他对外担保。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
如发生违反本章程规定的对外担保审批
权限或审议程序的情形，公司将进行相应的
责任追究。 | |
| 44 | 第七十二条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内召开。
公司在规定期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所，说明原因并公告。 | 第七十二条股东会分为年度股东会和
临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的六个月内召开。
公司在规定期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所，说明原因并公告。 | 根据《上市公
司章程指引》
第四十八条、
《上市公司股
东会规则》第
五条修订。 |
| 45 | 第七十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起二个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； | 第七十三条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起二个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； | 根据《上市公
司章程指引》
第四十九条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东
提出书面请求之日其持有的普通股和表决权
恢复的优先股情况计算。 | （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东
提出书面请求之日其持有的普通股和表决权
恢复的优先股情况计算。 | |
| 46 | 第七十四条公司召开股东大会时聘请
律师对以下问题出具法律意见书，与股东大
会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
律师意见。 | 第七十四条公司召开股东会时聘请律
师对以下问题出具法律意见书，与股东会决
议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
法律意见。 | 根据《上市公
司章程指引》
第五十一条修
订。 |
| 47 | 第七十五条公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或会议召集人确定的其他地
点。发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更，确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
公司股东大会将设置会场，以现场会议
与网络投票相结合的方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参会。公司应
当保证股东大会合法、有效，为股东参加会
议提供便利。股东大会应当给予每个提案合
理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第七十五条公司召开股东会的地点为：
公司住所地或会议召集人确定的其他地点。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
公司股东会应当设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或者本章程的规定，采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参会。公司应当保证股东会合法、有效，
应当给予每个提案合理的讨论时间。 | 根据《上市公
司章程指引》
第五十条、《上
市公司股东会
规则》第二十
一条修订。 |
| 48 | 第三节股东大会的召集 | 第三节股东会的召集 | 根据《公司法》
相关规定，统
一将“股东大
会”修改为 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | | “股东会”。 |
| 49 | 第七十六条股东大会会议由董事会召
集并决定开会的时间和地点。董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责的，由
监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上表决权股份的股东可以自行召集和
主持。 | 第七十六条股东会会议由董事会召集
并决定开会的时间和地点。董事会应当在规
定的期限内按时召集股东会。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的，由审
计委员会召集和主持；审计委员会不召集和
主持的，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上表决权股份的股东可以自
行召集和主持。 | 根据《上市公
司章程指引》
第五十二条、
《证券公司治
理准则》第三
条修订。 |
| 50 | 第七十七条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第七十七条经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。 | 根据《上市公
司章程指引》
第五十二条修
订。 |
| 51 | 第七十八条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 | 第七十八条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 | 根据《上市公
司章程指引》
第五十三条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 职责，监事会可以自行召集和主持。 | 责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 52 | 第七十九条单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第七十九条单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。 | 根据《上市公
司章程指引》
第五十四条修
订。 |
| 53 | 第八十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，并向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 | 第八十条审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 | 根据《上市公
司章程指引》
第五十五条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 | 提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分
之十。 | |
| 54 | 第八十一条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第八十一条对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 根据《上市公
司章程指引》
第五十六条、
《上市公司股
东会规则》第
十二条修订。 |
| 55 | 第八十二条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第八十二条审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 根据《上市公
司章程指引》
第五十七条修
订。 |
| 56 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第四节股东会的提案与通知 | 根据《公司法》
相关规定，统
一将“股东大
会”修改为
“股东会”。 |
| 57 | 第八十三条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第八十三条提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 根据《上市公
司章程指引》
第五十八条修
订。 |
| 58 | 第八十四条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向股东大会提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后二日内发出股东大会补充通知， | 第八十四条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 | 根据《上市公
司章程指引》
第五十九条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股
比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第八十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 内发出股东会补充通知，公告提出临时提案
的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比
例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
第八十三条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 | |
| 59 | 第八十五条提出提案的股东对董事会
不将其提案列入股东大会会议议程的决定或
股东大会未予表决其提案持有异议的，可以
按照本章程第七十九条的规定程序请求召集
临时股东大会。 | 第八十五条提出提案的股东对董事会
不将其提案列入股东会会议议程的决定或股
东会未予表决其提案持有异议的，可以按照
本章程第七十九条的规定程序请求召集临时
股东会。 | 根据《公司法》
相关规定，统
一将“股东大
会”修改为
“股东会”。 |
| 60 | 第八十六条召集人将在年度股东大会
召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 | 第八十六条召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 | 根据《上市公
司章程指引》
第六十条修
订。 |
| 61 | 第八十七条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 | 第八十七条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特
别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 根据《上市公
司章程指引》
第六十一条、
《深圳证券交
易所上市公司
自律监管指引
第1号——主
板上市公司规
范运作》第 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 记日。股东大会股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股东大会有关提案需要独立董事、保荐
机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意
见最迟应当在发出股东大会通知时披露。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记
日。股东会股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
股东会有关提案涉及中介机构发表意见
的，公司最迟应当在发出股东会通知时披露
相关意见。 | 2.1.4条修订。 |
| 62 | 第八十八条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或持有公司百分之五以上
股份的股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第八十八条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者持有公司百分之五以
上股份的股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 | 根据《上市公
司章程指引》
第六十二条修
订。 |
| 63 | 第八十九条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第八十九条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少二个工作日公告并说明原因。 | 根据《上市公
司章程指引》
第六十三条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 64 | 第五节股东大会的召开 | 第五节股东会的召开 | 根据《公司法》
相关规定，统
一将“股东大
会”修改为
“股东会”。 |
| 65 | 第九十条公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第九十条公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 根据《上市公
司章程指引》
第六十四条修
订。 |
| 66 | 第九十一条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程的规定行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第九十一条股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者
其代理人，均有权出席股东会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 | 根据《上市公
司章程指引》
第六十五条、
《上市公司股
东会规则》第
二十四条修
订。 |
| 67 | 第九十二条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出
席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委托代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。 | 第九十二条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 根据《上市公
司章程指引》
第六十六条修
订。 |
| 68 | 第九十三条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第九十三条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量； | 根据《上市公
司章程指引》
第六十七条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人为个人股东的，委托人应
签名。委托人为法人股东的，委托人法定代
表人签名盖法人单位印章。
授权委托书未对上述第（一）、（六）项
作出说明的，为无效委托，代理人不得凭该
授权委托书出席股东大会，也无权就审议事
项进行表决。授权委托书未对上述第（二）、
（三）、（四）、（五）项作出说明的，不影响
授权委托书的效力，代理人所作的任何表决
决定都视为委托人的意思。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 69 | 第九十四条受托出席股东大会的人不
得再转托他人。 | 第九十四条受托出席股东会的人不得
再转托他人。 | 根据《公司法》
相关规定，统
一将“股东大
会”修改为
“股东会”。 |
| 70 | 第九十五条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第九十五条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 | 根据《上市公
司章程指引》
第六十八条修
订。 |
| 71 | 第九十六条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 | 第九十六条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 | 根据《上市公
司章程指引》
第六十九条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 姓名（或单位名称）等事项。 | |
| 72 | 第九十八条股东大会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第九十八条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 | 根据《上市公
司章程指引》
第七十一条修
订。 |
| 73 | 第九十九条董事会召集的股东大会由
董事长主持会议。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第九十九条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 | 根据《上市公
司章程指引》
第七十二条修
订。 |
| 74 | 第一百条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第一百条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 | 根据《上市公
司章程指引》
第七十三条修
订。 |
| 75 | 第一百零一条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，包括并不限于报告期内董事、 | 第一百〇一条在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告，包括并不限于报告期内董事参加会议的 | 根据《上市公
司章程指引》
第七十四条修 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 监事参加会议的次数、投票表决等履职情况。
每名独立董事应当制作年度履职报告提交股
东大会审议，并存档备查。 | 次数、投票表决等履职情况。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 订。 |
| 76 | 第一百零二条在年度股东大会上，监事
会应当作有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职
务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章
程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告
的其他重大事项。
监事会认为有必要时，还可以对股东大
会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 删除。 | 根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施
相关过渡期安
排》，公司拟撤
销监事会，故
删除本条。 |
| 77 | 第一百零三条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第一百〇二条董事、高级管理人员在股
东会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 根据《上市公
司章程指引》
第七十五条修
订。 |
| 78 | 第一百零五条股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师、计票人及监票人姓名； | 第一百〇四条股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东会认为和本章程规定应当载 | 根据《上市公
司章程指引》
第七十七条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （七）股东大会认为和本章程规定应当
载入会议记录的其他内容。 | 入会议记录的其他内容。 | |
| 79 | 第一百零六条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的授
权委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第一百〇五条出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的授权
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十年。 | 根据《上市公
司股东会规
则》第四十二
条修订。 |
| 80 | 第一百零七条召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第一百〇六条召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 根据《上市公
司章程指引》
第七十九条修
订。 |
| 81 | 第六节股东大会的表决和决议 | 第六节股东会的表决和决议 | 根据《公司法》
相关规定，统
一将“股东大
会”修改为
“股东会”。 |
| 82 | 第一百零八条股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 | 第一百〇七条股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据《上市公
司章程指引》
第八十条修
订。 |
| 83 | 第一百零九条下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 | 第一百〇八条下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 | 根据《上市公
司章程指引》
第八十一条、
第四十六条修 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）对公司发行债券作出决议；
（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）对公司与关联人拟发生的交易（公
司提供担保除外）金额超过三千万元且交易
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易作出决议；
（十）除法律、行政法规或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）对公司发行债券作出决议；
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（六）对公司与关联人拟发生的交易（公
司提供担保除外）金额超过三千万元且交易
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易作出决议；
（七）除法律、行政法规或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 订。 |
| 84 | 第一百一十条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售
重大资产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之
三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购公司
股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； | 第一百〇九条下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算
或者变更公司形式，法律、行政法规、部门
规章或本章程另有规定的除外；
（三）本章程及其附件（包括股东会议
事规则及董事会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）
百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购公司
股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划； | 根据《上市公
司章程指引》
第八十二条修
订，并根据《公
司法》第二百
一十九条规定
新增除外情
形。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交
易所、本章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有公司百分之五以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。 | （十）公司股东会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律、行政法规、深圳证券交
易所、本章程或股东会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司百分之五以上股份的股东以外的其他
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 85 | 第一百一十一条股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 | 第一百一十条股东出席股东会会议，依
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权，
股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，所持每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 | 根据《上市公
司股东会规
则》第二十四
条、《上市公司
章程指引》第
八十三条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集公告和相关征集文件，并按规
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。 | 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
东委托其代为出席股东会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集公告和相关征集文件，并按规
定披露征集进展情况和结果，公司应当予以
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。 | |
| 86 | 第一百一十二条股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数，股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项的表决，
应由出席股东大会会议的非关联股东（包括
股东代理人）代表所持表决权过半数通过方
为有效；但是，属于本章程第一百一十条规
定的事项应当由出席股东大会会议的非关联
股东（包括股东代理人）代表所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。 | 第一百一十一条股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数，股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会对有关关联交易事项的表决，应
由出席股东会会议的非关联股东（包括股东
代理人）代表所持表决权过半数通过方为有
效；但是，属于本章程第一百〇九条规定的
事项应当由出席股东会会议的非关联股东
（包括股东代理人）代表所持表决权的三分
之二以上通过方为有效。 | 根据《上市公
司章程指引》
第八十四条修
订，并调整引
用条款序号。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 87 | 第一百一十三条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第一百一十二条除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 根据《上市公
司章程指引》
第八十五条修
订，并完善表
述。 |
| 88 | 第一百一十四条董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
公司可以根据本章程的规定或者股东大
会的决议实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上，或者公
司股东单独或与关联方合计持有公司百分之
五十以上股份时，公司应当在董事、监事的
选举中实行累积投票制度。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。 | 第一百一十三条董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
公司可以根据本章程的规定或者股东会
的决议实行累积投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上，或者公
司股东单独或与关联方合计持有公司百分之
五十以上股份时，公司应当在董事选举中实
行累积投票制度。
公司股东会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。 | 根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施
相关过渡期安
排》，公司拟撤
销监事会，全
文统一删除
“监事”。 |
| 89 | 第一百一十五条采取累积投票时，每一
股东持有的表决票数等于该股东所持股份数
额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其
总票数集中投给一个或者分别投给几个董
事、监事候选人。每一候选董事、监事单独
计票，以票多者当选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表
决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、
监事的选举实行累积投票，并告知累积投票
时表决票数的计算方法和选举规则。 | 第一百一十四条采取累积投票时，每一
股东持有的表决票数等于该股东所持股份数
额乘以应选董事人数。股东可以将其总票数
集中投给一个或者分别投给几个董事候选
人。每一候选董事单独计票，以票多者当选。
实行累积投票时，会议主持人应当于表
决前向到会的股东和股东代表宣布对董事的
选举实行累积投票，并告知累积投票时表决
票数的计算方法和选举规则。 | 根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施
相关过渡期安
排》，公司拟撤
销监事会，全
文统一删除
“监事”。 |
| 90 | 第一百一十七条获选董事、监事按拟定
的董事、监事人数依次以得票较高者确定。
每位当选董事、监事的最低得票数必须超过
出席股东大会有投票权的股东所持股份的半
数。 | 第一百一十六条获选董事按拟定的董
事人数依次以得票较高者确定。每位当选董
事的最低得票数必须超过出席股东会有投票
权的股东所持股份的半数。 | 根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施
相关过渡期安
排》，公司拟撤 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | | 销监事会，全
文统一删除
“监事”。 |
| 91 | 第一百一十八条除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第一百一十七条除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或者不予表决。 | 根据《上市公
司章程指引》
第八十七条修
订。 |
| 92 | 第一百一十九条股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。 | 第一百一十八条股东会审议提案时，不
得对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 | 根据《上市公
司章程指引》
第八十八条修
订。 |
| 93 | 第一百二十一条股东大会采取记名方
式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第一百二十条股东会采取记名方式投
票表决。
股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 根据《上市公
司章程指引》
第九十一条修
订。 |
| 94 | 第一百二十二条股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结
果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 | 第一百二十一条股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 | 根据《上市公
司章程指引》
第九十二条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 对表决情况均负有保密义务。 | |
| 95 | 第一百二十三条出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百二十二条出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 根据《上市公
司章程指引》
第九十三条修
订。 |
| 96 | 第一百二十五条提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百二十四条提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。 | 根据《上市公
司章程指引》
第九十六条修
订。 |
| 97 | 第一百二十六条股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事自股
东大会通过该决议之日起就任，法律法规或
股东大会决议另有规定的除外。 | 第一百二十五条股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事自股东会通过该决议
之日起就任，法律法规或股东会决议另有规
定的除外。 | 根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施
相关过渡期安
排》，公司拟撤
销监事会，全
文统一删除
“监事”，并
根据《公司法》
相关规定，统
一将“股东大
会”修改为
“股东会”。 |
| 98 | 第一百二十七条股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 | 第一百二十六条股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 | 根据《上市公
司章程指引》
第九十五条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 内容。 | 容。 | |
| 99 | 第一百二十八条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十七条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百一十一
条修订。 |
| 100 | 第一百二十九条对股东大会的召集、召
开、表决程序及决议的合法有效性发生争议
又无法协调的，有关当事人可以向人民法院
提起诉讼。 | 删除。 | 《上市公司股
东大会规范意
见（2000年修
订）》第四十二
条规定，现已
废止。 |
| 101 | 第一百三十条公司董事为自然人。
公司董事应当符合下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证
监会的规定；
（三）具备3年以上与其职务相关的证
券、基金、金融、法律、会计、信息技术等
工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经
历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会规定的其
他条件。
有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）存在《公司法》第一百四十六条、
《证券法》第一百二十四条第二款、第一百
二十五条第二款和第三款规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会
性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监 | 第一百二十八条公司董事为自然人。
公司董事应当符合下列基本条件：
（一）正直诚实，品行良好；
（二）熟悉证券基金法律法规和中国证
监会的规定；
（三）具备3年以上与其职务相关的证
券、基金、金融、法律、会计、信息技术等
工作经历；
（四）具有与拟任职务相适应的管理经
历和经营管理能力；
（五）法律法规、中国证监会规定的其
他条件。
有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）存在《公司法》第一百七十八条、
《证券法》第一百二十四条第二款、第一百
二十五条第二款和第三款规定的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会
性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监 | 根据《公司法》
第一百七十八
条、《上市公司
章程指引》第
九十九条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证
券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（四）最近5年被中国证监会撤销基金
从业资格或者被基金业协会取消基金从业资
格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或
吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理
的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣
告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但
能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告
破产或吊销营业执照不负有个人责任的除
外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选
或者被行业协会采取不适合从事相关业务的
纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最
终处理意见；
（八）中国证监会或证券交易所依法认
定的其他情形；
（九）法律、行政法规、部门规章规定
的不得担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当
解除其职务。 | 管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证
券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（四）最近5年被中国证监会撤销基金
从业资格或者被基金业协会取消基金从业资
格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或
吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理
的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣
告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但
能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告
破产或吊销营业执照不负有个人责任的除
外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选
或者被行业协会采取不适合从事相关业务的
纪律处分，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
（八）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案
调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最
终处理意见；
（九）中国证监会或证券交易所依法认
定的其他情形；
（十）法律、行政法规、部门规章规定
的不得担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应当
解除其职务，停止其履职。 | |
| 102 | 第一百三十二条董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 | 第一百三十条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、规范性文件和本章
程的规定，履行董事职务。
因在任董事或独立董事辞职或被罢免而
补选产生的后任董事或独立董事，其任期为
本届董事会的余期。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 | 举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、规范性文件和本章
程的规定，履行董事职务。
因在任董事或独立董事辞任或被罢免而
补选产生的后任董事或独立董事，其任期为
本届董事会的余期。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。 | |
| 103 | 第一百三十三条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司、客户的财产；
（二）不得挪用公司、客户资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取不正当利益或本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； | 第一百三十一条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公
司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入，不得侵占公司、客户的财产；
（二）不得挪用公司、客户资金；
（三）不得将公司资金或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与公司订立合同或
者进行交易；董事的近亲属、董事或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易的，适用本项规定；
（五）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取属于公司的商业机会；但向董事会或
者股东会报告并按照本章程的规定经股东会 | 根据《公司法》
第一百八十
条、第一百八
十一条、第一
百八十二条、
第一百八十三
条及第一百八
十四条、《上市
公司章程指
引》第一百零
一条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （九）不得泄露因职务便利获取的未公
开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他
人从事相关的交易活动；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益，或从事与其履行职责存在利益冲突的活
动；
（十一）不得从事不正当交易或者利益
输送；
（十二）不得滥用职权、玩忽职守，不
按照规定履行职责；
（十三）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得泄露因职务便利获取的未公
开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他
人从事相关的交易活动；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）不得从事不正当交易或者利益
输送；
（十二）不得滥用职权、玩忽职守，不
按照规定履行职责；
（十三）违反对公司忠实义务的其他行
为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本条规
定。 | |
| 104 | 第一百三十四条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围； | 第一百三十二条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 | 根据《公司法》
第八十条及第
一百八十条、
《上市公司章
程指引》第一
百零二条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、证
券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。 | 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）根据审计委员会的要求提交执行
职务的报告；如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、证
券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本条规
定。 | |
| 105 | 第一百三十五条公司董事会、单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
以向股东大会提名董事（包括独立董事）候
选人。
公司董事会、股东不得推荐不符合法律、
行政法规和国务院证券监督管理机构规定的
任职资格条件的人员作为董事（包括独立董
事）候选人。 | 第一百三十三条公司董事会、单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以向股东会提名董事（包括独立董事）候选
人。
公司董事会、股东不得推荐不符合法律、
行政法规和国务院证券监督管理机构规定的
任职资格条件的人员作为董事（包括独立董
事）候选人。 | 根据《公司法》
第一百一十五
条修订。 |
| 106 | 第一百三十六条董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书
面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出
席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月
未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
总次数的二分之一。 | 第一百三十四条董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书
面说明并对外披露：（一）连续两次未亲自出
席董事会会议；（二）任职期内连续十二个月
未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会
总次数的二分之一。 | 根据《公司法》
第八十条及第
一百八十条、
《上市公司章
程指引》第一
百零二条修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 107 | 第一百三十七条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。辞职报告中应说明辞职时间、
辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在
公司任职（如继续任职、说明继续任职的情
况）等情况。董事会将在两日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数或者本章程规定人数的二分之一
时，或者因独立董事辞职导致独立董事人数
少于董事会成员的三分之一、或者独立董事
中欠缺会计专业人士、或者董事会专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法规和准
则规定或者本章程的规定时，在补选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东大会，补选董
事填补因董事辞职产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职
之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和本章程的规
定。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后的合理期限内仍然有效。其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百三十五条董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞职报告。辞职报告中应说明辞任时间、
辞任原因、辞去的职务、辞任后是否继续在
公司任职（如继续任职、说明继续任职的情
况）等情况。公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数或者本章程规定人数的二分
之一时，或者因独立董事辞任导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一、或者独立
董事中欠缺会计专业人士、或者董事会专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
和准则规定或者本章程的规定时，在补选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。董事会应当尽快召集临时股东会，补
选董事填补因董事辞任产生的空缺。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任
之日起六十日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和本章程的规
定。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在任期结束后的合理期限内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。董事对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。公司建立董事 | 根据《公司法》
第七十条、第
七十一条、《深
圳证券交易所
上市公司自律
监管指引第1
号——主板上
市公司规范运
作》第3.2.8
条、《上市公司
章程指引》第
一百零五条、
第一百零六条
修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | 离职管理机制，存在违反相关承诺或者其他
损害公司利益行为的，董事会应当采取必要
手段追究相关人员责任。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 | |
| 108 | 第一百三十八条未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百零八条
修订。 |
| 109 | 第一百三十九条除经股东大会决议通
过公司可为董事购买责任保险外，公司不以
任何形式为董事纳税及支付应由董事个人承
担的罚款、赔偿金。 | 第一百三十七条除经股东会决议通过
公司可为董事购买责任保险外，公司不以任
何形式为董事纳税及支付应由董事个人承担
的罚款、赔偿金。 | 根据《公司法》
相关规定，统
一将“股东大
会”修改为
“股东会”。 |
| 110 | 第一百四十条公司设独立董事，独立董
事应该占公司董事会成员三分之一以上。独
立董事不得在公司担任除董事以外的职务，
不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、客
观判断的关系。 | 第一百三十八条公司设独立董事，独立
董事应该占公司董事会成员三分之一以上。
独立董事不得在公司担任除董事以外的职
务，不得与本公司存在可能妨碍其做出独立、
客观判断的关系。独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百二十六
条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 111 | 第一百四十一条独立董事应当具备与
其行使职权相适应的任职条件：
（一）不存在法律、行政法规及其他有
关规定所规定的不得担任公司董事的情形；
（二）符合本章程第一百四十二条所要
求的独立性；
（三）具备上市证券公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）有效地履行职责所必需的足够的
时间和精力；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 | 第一百三十九条独立董事应当具备与
其行使职权相适应的任职条件：
（一）不存在法律、行政法规及其他有
关规定所规定的不得担任公司董事的情形；
（二）符合本章程第一百四十条所要求
的独立性；
（三）具备上市证券公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）有效地履行职责所必需的足够的
时间和精力；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
独立董事不符合本条第（一）项或者第
（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。 | 根据《上市公
司独立董事管
理办法》第十
四条修订。 |
| 112 | 第一百四十二条独立董事必须具有独
立性，不得与公司存在关联关系、利益冲突
或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情
形。下列人员不得担任独立董事：
（一）最近三年在公司或者其关联方（含
附属企业）任职的人员；
（二）直系亲属和主要社会关系人员在
公司或者其关联方（含附属企业）任职的人
员；
（三）在下列机构任职的人员及其直系
亲属：持有或控制公司百分之五以上股份的 | 第一百四十条独立董事必须具有独立
性，不得与公司存在关联关系、利益冲突或
者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。
下列人员不得担任独立董事：
（一）最近三年在公司或者其关联方（含
附属企业）任职的人员；
（二）直系亲属和主要社会关系人员在
公司或者其关联方（含附属企业）任职的人
员；
（三）在下列机构任职的人员及其直系
亲属：持有或控制公司百分之五以上股份的 | 根据《上市公
司独立董事管
理办法》第六
条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 单位；公司前五名股东单位；公司控股股东、
实际控制人的附属企业；
（四）直接或间接持有公司百分之一以
上股份或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在与公司有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员，或
者在与公司存在业务往来或利益关系的机构
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（二）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）与公司或者其关联方的高级管理
人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人
员存在利害关系的人员；
（九）在公司或者其他证券基金经营机
构担任除独立董事以外职务的人员；
（十）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，
公司应当解除其职务。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 单位；公司前五名股东单位；公司控股股东、
实际控制人的附属企业；
（四）直接或间接持有公司百分之一以
上股份或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在与公司有重大业务往来的单位
的控股股东、实际控制人任职的人员，以及
在与公司存在业务往来或利益关系的机构任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（二）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）与公司或者其关联方的高级管理
人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人
员存在利害关系的人员；
（九）在公司或者其他证券基金经营机
构担任除独立董事以外职务的人员；
（十）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，
公司应当解除其职务。
前款第（三）项、第（五）项和第（六）
项中的控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | 业。独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 113 | 第一百四十三条独立董事的提名、选举
和更换：
（一）独立董事由董事会、监事会、单
独或者合计持股百分之一以上的股东提名推
荐，由股东大会选举产生；前述提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。公司最迟应当在发布召开关于选举独
立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交
易所报送相关材料，并披露相关声明与承诺
和提名委员会或者全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）的审
查意见。深圳证券交易所提出异议的，公司
不得将该独立董事候选人提交股东大会选
举。
（三）独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。在公司连续任职
独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 | 第一百四十一条独立董事的提名、选举
和更换：
（一）独立董事由董事会、单独或者合
计持股百分之一以上的股东（含表决权恢复
的优先股等）提名推荐，由股东会选举产生；
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开
声明。公司最迟应当在发布召开关于选举独
立董事的股东会通知公告时向深圳证券交易
所报送相关材料，并披露相关声明与承诺和
薪酬考核与提名委员会的审查意见。深圳证
券交易所提出异议的，公司不得将该独立董
事候选人提交股东会选举。
（三）独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。在公司连续任职
独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
三十六个月内不得被提名为公司独立董事候
选人。 | 根据《深圳证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1号
——主板上市
公司规范运
作》第3.5.9
条、《上市公司
独立董事管理
办法》第十四
条，并结合公
司实际情况修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 三十六个月内不得被提名为公司独立董事候
选人。
（四）独立董事连续两次未亲自出席董
事会会议，也未委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。
（五）独立董事在任期届满前可以提前
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司
董事会中独立董事人数少于董事会成员的三
分之一、或者独立董事中欠缺会计专业人士、
或者董事会专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者本章程的规定时，该独
立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补
其缺额后生效。
（六）独立董事在任期内辞职或被免职
的，独立董事本人和公司应当分别向公司住
所地中国证监会派出机构和股东大会提交书
面说明。 | （四）独立董事连续两次未亲自出席董
事会会议，也未委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。独
立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除职务的，公司应当及时
披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
（五）独立董事在任期届满前可以提前
辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞任有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注
事项予以披露。如因独立董事辞任导致公司
董事会中独立董事人数少于董事会成员的三
分之一、或者独立董事中欠缺会计专业人士、
或者董事会专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者本章程的规定时，该独
立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补
其缺额后生效。
（六）独立董事在任期内辞任或被免职
的，独立董事本人和公司应当分别向公司住
所地中国证监会派出机构和股东会提交书面
说明。 | |
| 114 | 第一百四十四条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对本章程第一百四十六条、第一
百八十一条、第一百八十二条和第一百八十
三条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 | 第一百四十二条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对本章程第一百四十四条、第一
百七十五条和第一百七十七条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百二十九
条修订，并调
整引用条款序
号。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）向公司年度股东大会提交述职报
告并披露；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他职责。
独立董事应当持续关注本章程第一百四
十六条、第一百八十一条、第一百八十二条
和第一百八十三条所列相关事项的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳
证券交易所相关规定及本章程规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露，
公司未作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向深圳证券交易所报告。 | 员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）向公司年度股东会提交述职报告
并披露；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他职责。
独立董事应当持续关注本章程第一百四
十四条、第一百七十五条和第一百七十七条
所列相关事项的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定及本章程规定，或者违反股东会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露，公司未作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向深圳证券交
易所报告。 | |
| 115 | 第一百四十五条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具
体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使第一款第（一）项至第（三） | 第一百四十三条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司的具
体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使第一款第（一）项至第（三） | 根据《上市公
司章程指引》
第一百三十条
修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。如上述职权不能正常行使，
公司应将具体情况和理由予以披露。 | 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。如上述职权不能正常行使，
公司应将具体情况和理由予以披露。 | |
| 116 | 第一百四十七条公司应当定期或者不
定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十五条第一款第一项至第三项、第一百四
十六条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 | 第一百四十五条公司应当定期或者不
定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
四十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十四条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百三十二
条修订。 |
| 117 | 第一百四十八条为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。公司可以在董事
会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董 | 第一百四十六条为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其
他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。 | 根据《上市公
司独立董事管
理办法》第四
十条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者本章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两名
及以上独立董事认为资料不完整或者论证不
充分或者提供不及时的，可书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
（三）公司应当提供独立董事履行职责
所必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确
保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭
遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并
将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉
及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易
所报告。 | （二）公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者本章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分或者提供不及时的，可书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
（三）公司应当提供独立董事履行职责
所必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信
息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得
足够的资源和必要的专业意见。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、
高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭
遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并
将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉
及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申
请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易 | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （五）独立董事聘请专业机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。该津贴标准由董事会
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。 | 所报告。
（五）独立董事聘请专业机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。该津贴标准由董事会
制订方案，股东会审议通过，并在公司年度
报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或有利害关系的单
位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立独立董事责任保险
制度，降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。 | |
| 118 | 第一百五十条公司设董事会，对股东大
会负责。 | 第一百四十八条公司设董事会，由十一
名董事组成，其中，职工董事一名，独立董
事不少于董事会人数的三分之一，董事会设
董事长一名，可以设副董事长。 | 根据《公司法》
第六十八条、
第一百二十
条，并结合公
司治理需要修
订。 |
| 119 | 第一百五十一条董事会由九名董事组
成，其中独立董事不少于董事会人数的三分
之一，董事会设董事长一名，可以设副董事
长。 | 删除。 | 合并至第一百
四十八条。 |
| 120 | 第一百五十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、发展规划
和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算和决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； | 第一百四十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的战略发展规划、经营
计划、投资计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算和决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； | 根据《上市公
司章程指引》
第一百一十
条、《证券公司
全面风险管理
规范》第七条、
《深交所股票
上市规则》第
5.2.4条，结合
公司实际情况 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公
司对外担保事项，但公司的证券自营买卖、
回购交易、融资融券、资产管理等日常经营
活动中涉及的对外担保除外；
（八）制订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司收购出售资产、关联交易、重大交易等事
项；
（十）决定公司内部管理机构、营业网
点、分支机构或代表机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、副总
裁、董事会秘书、财务负责人、合规总监、
首席风险官、首席信息官等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解聘对
发生重大合规风险负有主要责任或者领导责
任的高级管理人员；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的股权激励计划，报
股东大会审议批准后实施；
（十五）制订董事会议事规则，报股东
大会审议批准后执行；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十八）听取合规总监的工作报告，审
议批准公司年度合规报告；
（十九）管理公司信息披露事项； | （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外担保事项，但公司的证券自营买卖、回
购交易、融资融券、资产管理等日常经营活
动中涉及的对外担保除外；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易、重大交易、对外捐赠等事
项；
（十）决定公司内部管理机构、营业网
点、分支机构或代表机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、
副总裁、董事会秘书、财务负责人、合规总
监、首席风险官、首席信息官等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定解
聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领
导责任的高级管理人员；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的股权激励计划和员
工持股计划，报股东会审议批准后实施；
（十五）制定董事会议事规则，报股东
会审议批准后执行；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检
查总裁的工作；
（十八）听取合规总监的工作报告，审
议批准公司年度合规报告； | 修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （二十）承担全面风险管理的最终责任。
推进风险文化建设；审议批准公司全面风险
管理的基本制度；审议批准公司的风险偏好、
风险容忍度以及重大风险限额；审议公司定
期风险评估报告；建立与首席风险官的直接
沟通机制；
（二十一）决定公司的合规管理目标，
对公司合规管理的有效性承担责任；审议批
准合规管理基本制度；审议批准年度合规报
告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评
估合规管理有效性，督促解决合规管理中存
在的问题；
（二十二）对公司洗钱风险管理工作承
担最终责任；
（二十三）制定公司廉洁从业管理目标
和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担
责任；
（二十四）决定公司诚信从业管理目标，
对公司诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十五）审议批准公司的信息技术管
理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
（二十六）对公司文化建设中的重大问
题进行战略决策；
（二十七）制定公司可持续发展与环境、
社会及治理（ESG）战略；
（二十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定，以及股东大会授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | （十九）管理公司信息披露事项，审议
批准公司定期报告；
（二十）承担全面风险管理的最终责任。
树立与公司相适应的风险管理理念，全面推
进公司风险文化建设；审议批准公司风险管
理战略，并推动其在公司经营管理中有效实
施；审议批准公司全面风险管理的基本制度；
审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及
重大风险限额；审议公司定期风险评估报告；
建立与首席风险官的直接沟通机制；
（二十一）决定公司的合规管理目标，
对公司合规管理的有效性承担责任；审议批
准合规管理基本制度；审议批准年度合规报
告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评
估合规管理有效性，督促解决合规管理中存
在的问题；
（二十二）对公司洗钱风险管理工作承
担最终责任；
（二十三）制定公司廉洁从业管理目标
和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担
责任；
（二十四）决定公司诚信从业管理目标，
对公司诚信从业管理的有效性承担责任；
（二十五）审议批准公司的信息技术管
理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；
（二十六）对公司文化建设中的重大问
题进行战略决策；
（二十七）制定公司可持续发展与环境、
社会及治理（ESG）战略；
（二十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 121 | 第一百五十三条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百五十条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会制定，股东会批准。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百一十二
条修订。 |
| 122 | 第一百五十四条董事会应当确定对外
担保、关联交易、对外投资、收购出售资产、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序，具体权限为：
（一）除本章程第七十一条规定的对外
担保事项应提交股东大会审议外，公司其他
对外担保事项均由董事会批准。
（二）公司与关联人发生的关联交易，
达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过
三十万元的关联交易；（2）公司与关联法人
发生的交易金额超过三百万元，且占公司最
近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零
点五的关联交易。
（三）董事会有权审批、决定交易金额
占公司最近一期经审计的不超过总资产（扣
除客户保证金）百分之三十的对外投资、收
购出售资产等事项。本款前述交易金额应当
以发生额作为计算标准，并按照交易类别在
连续十二个月内累计计算。董事会在前述权
限范围内，可以视具体情况授权总裁审批、
决定公司对外投资、收购出售资产等事项。
上述对外投资、收购出售资产等事项不
包括日常经营活动相关的电脑设备及软件、
办公设备、运输设备等购买和出售、证券的
自营买卖、证券的承销和上市推荐、资产管
理、私募投资基金和另类投资业务等日常经
营活动所产生的交易。 | 第一百五十一条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、对外担保、关联交易、
对外捐赠、委托理财、资产抵押等权限，具
体权限为：
（一）除本章程第七十一条规定的对外
担保事项应提交股东会审议外，公司其他对
外担保事项均由董事会批准。
（二）公司与关联人发生的关联交易，
达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过
三十万元的关联交易；（2）公司与关联法人
发生的交易金额超过三百万元，且占公司最
近一期经审计的净资产绝对值超过百分之零
点五的关联交易。
（三）董事会有权审批、决定交易金额
占公司最近一期经审计的不超过总资产（扣
除客户保证金）百分之三十的对外投资、收
购出售资产、委托理财、资产抵押等事项。
本款前述交易金额应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计
计算。超出董事会审批权限的，应当提交股
东会审议。董事会在前述权限范围内，可以
视具体情况授权总裁审批、决定公司对外投
资、收购出售资产、委托理财、资产抵押等
事项。
上述对外投资、收购出售资产、委托理
财、资产抵押等事项不包括日常经营活动相
关的电脑设备及软件、办公设备、运输设备 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百一十三
条，并结合公
司实际情况修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （四）公司单笔对外捐赠金额超过人民
币100万元且不超过人民币500万元的，由
董事会审批；如会计年度内对外捐赠累计金
额将超过人民币500万元的，该笔对外捐赠
及其后的每笔对外捐赠由董事会审批。
（五）如果中国证监会、证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别规定，按照中
国证监会、证券交易所的规定执行。 | 等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承
销和上市推荐、资产管理、私募投资基金和
另类投资业务等日常经营活动所产生的交
易。
（四）公司单笔对外捐赠金额超过人民
币100万元且不超过人民币500万元的，由
董事会审批；如会计年度内对外捐赠累计金
额将超过人民币500万元的，该笔对外捐赠
及其后的每笔对外捐赠由董事会审批。
（五）如果中国证监会、证券交易所对
前述事项的审批权限另有特别规定，按照中
国证监会、证券交易所的规定执行。 | |
| 123 | 第一百五十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）检查股东大会和董事会决议的实
施情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）对聘任或解聘公司总裁向董事会
提出建议；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（七）本章程规定或董事会授予的其他
职权。 | 第一百五十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）检查股东会和董事会决议的实施
情况；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）对聘任或解聘公司总裁向董事会
提出建议；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（七）本章程规定或董事会授予的其他
职权。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百一十四
条修订，并根
据《公司法》
相关规定统一
将“股东大
会”修改为
“股东会”。 |
| 124 | 第一百五十七条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百五十四条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百一十五
条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 125 | 第一百五十九条董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事、监事和相关高
级管理人员。 | 第一百五十六条董事会每年至少召开
两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百一十六
条修订。 |
| 126 | 第一百六十条有下列情形之一的，董事
长应在十日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时。
董事会临时会议应当于会议召开五日前
书面通知全体董事、监事和相关高级管理人
员。五日的期限自会议通知发出之日起计算，
截止日不包括会议召开当日。
因紧急或其他特殊情况无法满足前款通
知时限的，召集人应当作出说明，若未有董
事提出异议，可以不受前述通知时限的限制。 | 第一百五十七条有下列情形之一的，董
事长应在十日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）总裁提议时。
董事会临时会议应当于会议召开五日前
书面通知全体董事。五日的期限自会议通知
发出之日起计算，截止日不包括会议召开当
日。
因紧急或其他特殊情况无法满足前款通
知时限的，召集人应当作出说明，若未有董
事提出异议，可以不受前述通知时限的限制。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百一十七
条修订。 |
| 127 | 第一百六十一条董事会会议通知可采
用以下方式：（1）当面送达；（2）邮寄；（3）
电子邮件；（4）传真。 | 第一百五十八条董事会会议通知可采
用以下方式：（1）专人送出；（2）邮寄；（3）
电子邮件；（4）传真。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百七十条
修订。 |
| 128 | 第一百六十三条公司的董事、监事、总
裁等均可提交议案。原则上提交的议案都应
列入会议议程，对未列入会议议程的议案，
董事长应以书面形式向提案人说明理由。 | 第一百六十条公司的董事、总裁等均可
提交议案。 | 根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施
相关过渡期安
排》，公司拟撤
销监事会，全
文统一删除
“监事”，并 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | | 根据公司实际
情况修订。 |
| 129 | 第一百六十四条提案应包括提案人姓
名或者名称、提案理由、提议会议召开的时
间或者时限、提案的具体内容、提案人的联
系方式。 | 删除。 | 无外规依据，
故删除。 |
| 130 | 第一百六十五条董事会提案应符合下
列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程不
相抵触，并属于公司经营活动范围和董事会
职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面形式提交。 | 第一百六十一条董事会议案应符合下
列条件：
（一）内容与法律、法规、本章程不相
抵触，并属于公司经营活动范围和董事会职
权范围；
（二）议案必须符合公司和股东的整体
利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面形式提交。 | 完善表述。 |
| 131 | 第一百六十六条董事会的议事内容应
在本章程规定的董事会职权范围内。 | 删除。 | 与本章程第一
百六十一条第
（一）项重复，
故删除。 |
| 132 | 第一百六十七条董事会建立严格的审
查和决策程序；重大议案应当组织有关专家、
专业人士进行评审。 | 删除。 | 已在相应条款
中体现。 |
| 133 | 第一百六十九条公司董事会无论采取
何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论
的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权
的表决意见，并在会议决议和会议记录（如
有）上签字并承担责任。 | 第一百六十三条公司董事会无论采取
何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论
的各项议案，须有明确的赞成、反对或弃权
的表决意见，并在会议决议和会议记录（如
有）上签字并承担责任。 | 完善表述。 |
| 134 | 第一百七十条列席董事会会议的监事、
公司总裁（非董事）和其他高级管理人员对
董事会的讨论事项，可以充分发表自己的建
议和意见，供董事会决策时参考，但没有表
决权。 | 第一百六十四条列席董事会会议的高
级管理人员对董事会的讨论事项，可以充分
发表自己的建议和意见，供董事会决策时参
考，但没有表决权。 | 根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施
相关过渡期安
排》，公司拟撤 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | | 销监事会，全
文统一删除
“监事”，并
完善表述。 |
| 135 | 第一百七十一条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百六十五条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东会审议。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百二十一
条修订。 |
| 136 | 第一百七十三条董事会会议应由董事
本人出席；董事因故不能亲自出席，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
席，委托书中应载明委托人和代理人的姓名、
代理事项、授权范围、对各项议案表决意见
的指示、授权期限、签署日期，并由委托人
签名。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 | 第一百六十七条董事会会议应由董事
本人出席；董事因故不能亲自出席，应当审
慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
席，委托书中应载明委托人和代理人的姓名、
代理事项、授权范围、对各项议案表决意见
的指示、授权期限、签署日期，并由委托人
签名。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百二十三
条修订。 |
| 137 | 第一百七十五条董事会会议记录包括
以下内容:
（一）会议召开的日期、地点、召集人
和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 | 第一百六十九条董事会会议记录包括
以下内容:
（一）会议召开的日期、地点、召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百二十五
条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 | （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。 | |
| 138 | 第一百七十六条董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。董事会决议违反法律、法规或者本章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
没有参加董事会的以及投弃权票的董事
也应对该决议承担责任。
公司应当在会议结束时及时将董事会决
议（包括所有提案均被否决的董事会决议）
报送证券交易所，并按证券监督管理机构和
证券交易所相关规定进行公告。 | 第一百七十条董事应当在董事会决议
上签字并对董事会的决议承担责任。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。董事会决议违反法律、行政法规或者本
章程，给公司造成严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
没有参加董事会的以及投弃权票的董事
也应对该决议承担责任。
公司应当在会议结束时及时将董事会决
议（包括所有提案均被否决的董事会决议）
报送证券交易所，并按证券监督管理机构和
证券交易所相关规定进行公告。 | 根据《公司法》
第一百二十五
条修订。 |
| 139 | 第一百七十七条董事会决议内容违反
法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，
监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒
绝执行。 | 第一百七十一条董事会决议内容违反
法律、法规、中国证监会的规定或本章程的，
审计委员会应当要求董事会纠正，经理层应
当拒绝执行。 | 根据《证券公
司治理准则》
第三条、第三
十九条修订。 |
| 140 | 第一百七十八条董事会应按照股东大
会的有关决议，就战略与可持续发展、风险
管理、审计、薪酬考核与提名事项设立专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中至少应有一名独立董事
从事会计工作五年以上。审计委员会、薪酬
考核与提名委员会委员的过半数应为独立董
事并由独立董事任召集人（主任委员），审计
委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百七十二条董事会应按照股东会
的有关决议，就战略与可持续发展、风险管
理、审计、薪酬考核与提名事项设立专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成。审
计委员会成员应为三名以上不在公司担任高
级管理人员的董事，其中至少应有一名独立
董事从事会计工作五年以上。董事会成员中
的职工代表可以成为审计委员会成员。审计
委员会、薪酬考核与提名委员会委员的过半
数应为独立董事并由独立董事任召集人（主
任委员），审计委员会的召集人应为会计专业
人士。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百三十四
条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 141 | 第一百八十条风险管理委员会主要负
责对公司合规管理、风险管理的总体目标、
基本政策、机构设置及其职责进行审议并提
出意见；对需董事会审议的重大决策的风险
和解决方案进行评估并提出意见；对需董事
会审议的合规报告和风险评估报告进行审议
并提出意见。 | 第一百七十四条风险管理委员会主要
负责对公司合规管理、风险管理的总体目标、
基本政策进行审议，对提交董事会审议的合
规报告和风险管理报告进行审议，以及董事
会授权和委员会议事规则规定的其他职责。 | 根据公司风险
管理委员会实
际运行情况修
订。 |
| 142 | 第一百八十一条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则或本章程规定
的其他事项。 | 第一百七十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，并行使《公司法》和
《证券公司治理准则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和准则规定的监事会
职权。下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则或本章程规定
的其他事项。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百三十三
条并结合公司
治理需要修
订。 |
| 143 | 无。 | 第一百七十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百三十六
条并结合公司
实际情况新
增。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | 审计委员会会议应当按规定制作会议记
录（以通讯方式召开的除外），出席会议的审
计委员会成员和记录人应当在会议记录上签
名。 | |
| 144 | 第一百八十二条薪酬考核与提名委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）提名或者任免董事；
（五）聘任或者解聘高级管理人员；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则或本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬考核与提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百七十七条薪酬考核与提名委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司薪酬管理基本制度；
（二）董事、高级管理人员的薪酬、考
核结果；
（三）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（五）提名或者任免董事；
（六）聘任或者解聘高级管理人员；
（七）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则或本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬考核与提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 | 根据公司实际
情况并结合公
司治理需要修
订。 |
| 145 | 第一百八十三条董事会各专门委员会
可下设工作组，负责委员会的资料收集与研
究、日常工作联络和会议组织等工作。工作
组由董事会秘书或董事会专门机构牵头协
调，具体组成人员由各专门委员会决定，工 | 删除。 | 根据公司实际
情况删除。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 作组人员原则上仅从本公司员工中选任。 | | |
| 146 | 第一百八十五条专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
向董事会提交工作报告，专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。董事会在对与专门
委员会职责相关事项作出决议前，应当听取
专门委员会的意见。 | 第一百七十九条专门委员会依照法律
法规、证券交易所规定、本章程和董事会授
权履行职责。董事会在对与专门委员会职责
相关事项作出决议前，应当听取专门委员会
的意见。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百三十七
并结合公司治
理需要修订。 |
| 147 | 第一百八十六条公司制定专门委员会
议事规则规定专门委员会职责权限等具体事
宜，由董事会表决通过后作为各专门委员会
组建以及行使职权的准则。 | 第一百八十条公司制定专门委员会议
事规则规定专门委员会职责权限等具体事
宜，经董事会审议通过后作为各专门委员会
组建以及履职的准则。 | 完善表述。 |
| 148 | 第一百八十七条董事会应当设董事会
秘书，负责股东大会、董事会、董事会专门
委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的
保管、股东资料的管理、按照规定或者根据
中国证监会、股东等有关单位或者个人的要
求，依法提供有关资料，办理信息报送或者
信息披露事项。 | 第一百八十一条董事会应当设董事会
秘书，负责股东会、董事会、董事会专门委
员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保
管、股东资料的管理、按照规定或者根据中
国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，
依法提供有关资料，办理信息报送或者信息
披露事项。 | 根据《公司法》
相关规定，统
一将“股东大
会”修改为
“股东会”。 |
| 149 | 第一百九十条公司设总裁一名，由董事
长提名，董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名。除本章程另有规
定外，副总裁等公司其他高级管理人员由总
裁提名，经董事会提名委员会审核通过后交
由董事会审议决定聘任或解聘。 | 第一百八十四条公司设总裁一名，由董
事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名。除本章程另有规
定外，副总裁等公司其他高级管理人员由总
裁提名，经董事会薪酬考核与提名委员会审
核通过后提交董事会审议决定聘任或者解
聘。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百四十条
并结合同业及
公司实际情况
修订。 |
| 150 | 第一百九十二条本章程第一百三十条
关于不得担任董事的情形，同时适用于总裁
及其他高级管理人员。
本章程第一百三十三条关于董事的忠实
义务和第一百三十四条（四）、（五）、（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于公司总裁
及其他高级管理人员。 | 第一百八十六条本章程第一百二十八
条、第一百三十五条关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于总裁
及其他高级管理人员。
本章程第一百三十一条关于董事的忠实
义务和第一百三十二条关于勤勉义务的规
定，同时适用于公司总裁及其他高级管理人 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百四十一
条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | 员。 | |
| 151 | 第一百九十三条在持有公司百分之五
以上股份的股东及其实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任
公司的总裁及其他高级管理人员。
公司高级管理人员、部门负责人及公司
分支机构负责人不得在公司参股或控股的公
司以外的营利性机构兼职或者从事其他经营
性活动。法律、行政法规或者中国证监会另
有规定的除外。 | 第一百八十七条在持有公司百分之五
以上股份的股东及其实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的总裁及其他高级管理人员。
公司高级管理人员、部门负责人及公司
分支机构负责人不得在公司参股或控股的公
司以外的营利性机构兼职或者从事其他经营
性活动。法律、行政法规或者中国证监会另
有规定的除外。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百四十二
条修订。 |
| 152 | 第一百九十五条总裁对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，
组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司战略规划、年度计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员，决定公司其他职
工的聘用或解聘；
（八）提议召开董事会会议；
（九）负责组织和管理公司的内部管理
机构和分支机构；
（十）签发日常的业务、财务和行政等
方面的文件；
（十一）依照公司规定对外签订合同；
（十二）在董事会授权范围内，决定公
司收购出售资产、对外投资、关联交易等事 | 第一百八十九条总裁对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司战略发展规划、经
营计划、投资计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员，决定公司其
他职工的聘用或解聘；
（八）提议召开董事会会议；
（九）负责组织和管理公司的内部管理
机构和分支机构；
（十）签发日常的业务、财务和行政等
方面的文件；
（十一）依照公司规定对外签订合同；
（十二）在董事会授权范围内，决定公
司收购出售资产、对外投资、关联交易、对 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百四十四
条并结合公司
实际情况修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 项；
（十三）按照法律法规、公司章程和董
事会的授权履行职责，在公司章程和董事会
的授权范围内代表公司对外开展各项活动；
（十四）本章程或董事会授予的其他职
权。
总裁因故不能履行职责时，由受托的高
级管理人员主持工作，代行总裁职权和职责。 | 外捐赠、委托理财、资产抵押等事项；
（十三）按照法律法规、公司章程和董
事会的授权履行职责，在公司章程和董事会
的授权范围内代表公司对外开展各项活动；
（十四）本章程或者董事会授予的其他
职权。
总裁因故不能履行职责时，由受托的高
级管理人员主持工作，代行总裁职权和职责。 | |
| 153 | 第一百九十八条总裁应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司经营管理情况、公司财务情况、重大
合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。总裁必须保证报告的真实、准确、
完整。 | 第一百九十二条总裁应当根据董事会
或者审计委员会的要求，向董事会或者审计
委员会报告公司经营管理情况、公司财务情
况、重大合同的签订和执行情况、资金运用
情况和盈亏情况。总裁必须保证报告的真实、
准确、完整。 | 根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施
相关过渡期安
排》，公司拟撤
销监事会，由
审计委员会行
使监事会的职
权。 |
| 154 | 第一百九十九条总裁应制订总裁工作
细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则
主要内容包括：
（一）总裁办公会召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）资金运用、资产运用和签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百九十三条总裁应制订总裁工作
细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则
主要内容包括：
（一）总裁办公会召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）资金运用、资产运用和签订重大
合同的权限，以及向董事会、审计委员会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 根据《证券公
司治理准则》
第三条修订。 |
| 155 | 第二百条公司总裁及其他高级管理人
员可以在任期届满以前提出辞职。公司总裁
及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百九十四条公司总裁及其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞职。公
司总裁及其他高级管理人员的辞职自辞职报
告送达董事会时生效。有关总裁及其他高级 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百四十七
条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | 管理人员辞职的具体程序和办法，由总裁及
其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规
定。 | |
| 156 | 第二百零一条公司总裁及其他高级管
理人员负责落实公司合规管理目标，对合规
运营承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）建立健全合规管理组织架构，遵
守合规管理程序，配备充足、适当的合规管
理人员，并为其履行职责提供充分的人力、
物力、财力、技术支持和保障；
（二）发现违法违规行为及时报告、整
改，落实责任追究；
（三）公司章程规定或者董事会确定的
其他合规管理职责。 | 第一百九十五条公司总裁及其他高级
管理人员负责落实公司合规管理目标，对合
规运营承担责任，履行下列合规管理职责：
（一）组织实施公司合规管理制度，建
立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程
序，确保公司经营管理的合规运作；
（二）倡导合规经营理念，培育合规文
化，主动落实合规管理要求；
（三）重视合规管理的有效性，发现存
在问题时要求相关部门及其工作人员及时改
进；
（四）配备充足、适当的合规管理人员，
并为其履行职责提供充分的人力、物力、财
力、技术支持和保障；
（五）发现违法违规行为及时报告、整
改，落实责任追究；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定或者董事会确定的其他合规管理
职责。 | 根据《证券公
司合规管理实
施指引》第八
条、第九条修
订。 |
| 157 | 第二百零二条公司总裁及其他高级管
理人员对全面风险管理承担主要责任，履行
下列风险管理职责:
（一）制定风险管理制度，并适时调整；
（二）建立健全公司全面风险管理的经
营管理架构，明确全面风险管理职能部门、
业务部门以及其他部门在风险管理中的职责
分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的
运行机制；
（三）制定风险偏好、风险容忍度以及
重大风险限额等的具体执行方案，确保其有 | 第一百九十六条公司总裁及其他高级
管理人员对全面风险管理承担主要责任，履
行下列风险管理职责:
（一）率先垂范，积极践行中国特色金
融文化、行业文化及公司风险文化，恪守公
司价值准则和职业操守；
（二）制定践行公司风险文化、风险管
理理念的相关制度，引导全体员工遵循良好
的行为准则和职业操守；
（三）拟定风险管理战略，制定风险管
理制度，并适时调整； | 根据《证券公
司全面风险管
理规范》第七
条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 效落实；对其进行监督，及时分析原因，并
根据董事会的授权进行处理；
（四）定期评估公司整体风险和各类重
要风险管理状况，解决风险管理中存在的问
题并向董事会报告；
（五）建立涵盖风险管理有效性的全员
绩效考核体系；
（六）建立完备的信息技术系统和数据
质量控制机制；
（七）公司章程规定或者董事会确定的
其他风险管理职责。 | （四）建立健全公司全面风险管理的经
营管理架构，明确全面风险管理职能部门、
业务部门以及其他部门在风险管理中的职责
分工，建立部门之间有效制衡、相互协调的
运行机制；
（五）制定风险偏好、风险容忍度以及
重大风险限额等的具体执行方案，确保其有
效落实；对执行情况进行监督，及时分析原
因，并根据董事会的授权进行处理；
（六）定期评估公司整体风险和各类重
要风险管理状况，解决风险管理中存在的问
题并向董事会报告；
（七）建立体现风险管理有效性的全员
绩效考核体系；
（八）建立完备的信息技术系统和数据
质量控制机制；
（九）公司章程规定或者董事会确定的
其他风险管理职责。 | |
| 158 | 第二百零八条合规总监的履职保障：
（一）公司召开董事会会议、经营决策
会议等重要会议以及合规总监要求参加或者
列席的会议的，应当提前通知合规总监；合
规总监有权根据履职需要参加或者列席有关
会议，调阅、复制相关文件资料；
（二）合规总监根据履职需要，有权要
求公司有关人员对相关事项作出说明，向为
公司提供审计、法律等中介服务的机构了解
情况；
（三）公司股东、董事和高级管理人员
不得违反规定的职责和程序，直接向合规总
监下达指令或者干涉其工作；
（四）公司董事、监事、高级管理人员
和各部门、分支机构及各层级子公司应当支 | 第二百〇二条合规总监的履职保障：
（一）公司召开董事会会议、经营决策
会议等重要会议以及合规总监要求参加或者
列席的会议的，应当提前通知合规总监；合
规总监有权根据履职需要参加或者列席有关
会议，调阅、复制相关文件资料；
（二）合规总监根据履职需要，有权要
求公司有关人员对相关事项作出说明，向为
公司提供审计、法律等中介服务的机构了解
情况；
（三）公司股东、董事和高级管理人员
不得违反规定的职责和程序，直接向合规总
监下达指令或者干涉其工作；
（四）公司董事、高级管理人员和各部
门、分支机构及各层级子公司应当支持和配 | 根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施
相关过渡期安
排》，公司拟撤
销监事会，全
文统一删除
“监事”。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 持和配合合规总监的工作，不得以任何理由
限制、阻挠合规总监履行职责；
（五）合规总监认为必要时，可以公司
名义聘请外部专业机构或人员协助其工作，
费用由公司承担；
（六）董事会在对合规总监进行年度考
核时，应当就其履职情况及考核意见书面征
求公司住所地中国证监会派出机构的意见；
合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额
在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的
排名不得低于中位数。 | 合合规总监的工作，不得以任何理由限制、
阻挠合规总监履行职责；
（五）合规总监认为必要时，可以公司
名义聘请外部专业机构或人员协助其工作，
费用由公司承担；
（六）董事会在对合规总监进行年度考
核时，应当就其履职情况及考核意见书面征
求公司住所地中国证监会派出机构的意见；
合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额
在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的
排名不得低于中位数。 | |
| 159 | 第二百零九条高级管理人员应当忠实、
勤勉履行职责，有效执行董事会决议和公司
制度规定，防范和化解经营风险，确保公司
规范经营和独立运作，维护公司和全体股东
的最大利益。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程规定，未
能忠实勤勉履行职务，或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。 | 第二百〇三条高级管理人员应当忠实、
勤勉履行职责，有效执行董事会决议和公司
制度规定，防范和化解经营风险，确保公司
规范经营和独立运作，维护公司和全体股东
的最大利益。
高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。高级管理
人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百五十
条、第一百五
十一条修订。 |
| 160 | 第七章监事会 | 删除。 | 根据《关于新<
公司法>配套
制度规则实施
相关过渡期安
排》，公司拟撤
销监事会，故 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | | 删除本章节。 |
| 161 | 第八章财务会计制度、利润分配和稽核 | 第七章财务会计制度、利润分配和内部
审计 | 根据《上市公
司章程指引》
修订本章节名
称。 |
| 162 | 第二百三十八条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以
任何个人名义或其他单位名义开立账户存
储。 | 第二百〇七条公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金不以任何
个人名义或其他单位名义开立账户存储。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百五十四
条修订。 |
| 163 | 第二百三十九条公司的税后利润，按下
列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取百分之十列入公司法定公积
金；
（3）提取百分之十列入公司一般风险准
备金；
（4）提取任意公积金；
（5）分配红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
一般风险准备金累计余额达到公司注册
资本的百分之二十的，可不再提取。
公司从每年的业务收入中提取交易风险
准备金，用于弥补证券经营的损失，其提取
的具体比例根据国务院证券监督管理机构及
国务院财政部门规定确定。公司交易风险准
备金用于弥补证券经营的损失，当交易风险
准备金余额达到公司注册资本的百分之二十
时，可不再提取。
提取法定公积金、一般风险准备金、交
易风险准备金后，是否提取任意公积金由股
东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提 | 第二百〇八条公司的税后利润，按下列
顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取百分之十列入公司法定公积
金，提取法律法规和准则规定适用于证券公
司的一般风险准备金、交易风险准备金等其
他专项准备金；
（3）提取任意公积金；
（4）分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
一般风险准备金累计余额达到公司注册
资本的百分之二十的，可不再提取。
公司从每年的业务收入中提取交易风险
准备金，用于弥补证券经营的损失，其提取
的具体比例根据国务院证券监督管理机构及
国务院财政部门规定确定。公司交易风险准
备金用于弥补证券经营的损失，当交易风险
准备金余额达到公司注册资本的百分之二十
时，可不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 | 根据《公司法》
第二百一十
条、二百一十
一条、《上市公
司章程指引》
第一百五十五
条，并结合公
司实际情况修
订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 取法定公积金、提取一般风险准备金和交易
风险准备金之前向股东分配利润。
在本章程实行过程中，国家对一般风险
准备金、法定公积金、交易风险准备金提取
比例、累计提取余额有规定的，按国家规定
执行。
公司分配红利时，按照股东持有的股份
比例分配。公司可供分配利润中向股东进行
现金分配的部分必须符合相关法律法规的要
求，并应确保利润分配方案实施后，公司净
资本等风险控制指标不低于国务院证券监督
管理机构规定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金及交易风险准备金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 公司弥补亏损、提取公积金和专项准备
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
在本章程实行过程中，国家对一般风险
准备金、法定公积金、交易风险准备金提取
比例、累计提取余额有规定的，按国家规定
执行。
公司可供分配利润中向股东进行现金分
配的部分必须符合相关法律法规的要求，并
应确保利润分配方案实施后，公司净资本等
风险控制指标不低于国务院证券监督管理机
构规定的预警标准。 | |
| 164 | 第二百四十条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。 | 第二百〇九条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百五十八
条修订。 |
| 165 | 第二百四十一条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，公司董事会须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百一十条公司股东会对派现、送股
等利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
股东会通过有关资本公积转增股本提案 | 根据《上市公
司章程指引》
第九十八条、
第一百五十七
条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | 的，公司将在股东会结束后两个月内实施具
体方案。 | |
| 166 | 第二百四十二条公司重视对投资者的
合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配
政策。公司采用现金、股票以及现金与股票
相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合
净资本等监管要求及公司正常经营和长期发
展的前提下，公司应当优先采取现金方式分
配股利。
公司在制定现金分红方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
公司股东大会审议现金分红具体方案
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
监事会对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当发表
明确意见，并督促其及时改正。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部 | 第二百一十一条公司重视对投资者的
合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配
政策。公司采用现金、股票以及现金与股票
相结合的方式分配股利，在公司盈利、符合
净资本等监管要求及公司正常经营和长期发
展的前提下，公司应当优先采取现金方式分
配股利。
公司在制定现金分红方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。公司股东会审议现金分红具体方案
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
审计委员会应当关注董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况。审计委员会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露的，应
当督促其及时改正。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部
经营环境发生重大变化而确需调整利润分配 | 根据《深圳证
券交易所上市
公司自律监管
指引第1号
——主板上市
公司规范运
作》第6.5.4
条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 经营环境发生重大变化而确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，经过详
细论证后，有关调整利润分配政策议案由董
事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会审议调整利润分配政策议案，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。股东大会除设置现场会议投票外，还应
当向股东提供网络投票系统予以支持。 | 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定，经过详
细论证后，有关调整利润分配政策议案由董
事会根据公司经营状况和中国证监会的有关
规定拟定，提交股东会审议并经出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议调整利润分配政策议案，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东会除设置现场会议投票外，还应当向股
东提供网络投票系统予以支持。 | |
| 167 | 第二百四十三条公司利润分配政策为：
公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司
的股利分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司
盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资
者的合理投资回报等情况，制定当年的利润
分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。
公司采用现金、股票以及现金与股票相
结合的方式分配股利；公司应当优先采取现
金方式分配股利，现金股利政策目标为每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策： | 第二百一十二条公司利润分配政策为：
公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司
的股利分配应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司
盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资
者的合理投资回报等情况，制定当年的利润
分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。
公司采用现金、股票以及现金与股票相
结合的方式分配股利；公司应当优先采取现
金方式分配股利，现金股利政策目标为每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策： | 根据《公司法》
相关规定，统
一将“股东大
会”修改为
“股东会”，
并完善表述。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照第（三）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
公司将根据当年公司年度盈利状况和未
来资金使用计划，确定当年以现金方式分配
的利润占当年实现的可供分配利润的具体比
例及是否采取股票股利分配方式，相关预案
经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准；公司董事会可以根据公司盈利及资金需
求情况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业
绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或
现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利 | （一）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
百分之八十；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
百分之四十；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应当达到
百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照第（三）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
公司将根据当年盈利状况和未来资金使
用计划，确定当年以现金方式分配的利润占
当年实现的可供分配利润的具体比例及是否
采取股票股利分配方式，相关预案经公司董
事会审议后提交公司股东会批准；公司董事
会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业
绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或
现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利 | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
公司应当在年度报告中披露报告期内利
润分配政策，特别是现金分红政策的制定、
执行或调整情况。公司报告期内盈利，且公
司可供股东分配利润为正，但董事会未提出
现金利润分配方案预案的，应当在年度报告
中详细说明原因，同时说明公司未分配利润
的用途和使用计划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 | 润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
公司应当在年度报告中披露报告期内利
润分配政策，特别是现金分红政策的制定、
执行或调整情况。公司报告期内盈利，且公
司可供股东分配利润为正，但董事会未提出
现金利润分配方案预案的，应当在年度报告
中详细说明原因，同时说明公司未分配利润
的用途和使用计划。
存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 | |
| 168 | 第二节内部稽核 | 第二节内部审计 | 根据《上市公
司章程指引》
修订。 |
| 169 | 第二百四十四条公司实行内部稽核制
度，配备专职稽核人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第二百一十三条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计部门对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百五十九
条、第一百六
十条修订。 |
| 170 | 第二百四十五条公司内部稽核制度和
稽核部门的职责，应当经董事会批准后实施。
稽核负责人同时向董事会、监事会和总裁报
告工作。 | 第二百一十四条公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。内部审计
部门向董事会负责，在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导，发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百五十九
条、第一百六
十一条修订。 |
| 171 | 无。 | 第二百一十五条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计部门负责。公
司根据内部审计部门出具、审计委员会审议 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百六十二 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 | 条新增。 |
| 172 | 无。 | 第二百一十六条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必
要的支持和协作。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百六十三
条新增。 |
| 173 | 无。 | 第二百一十七条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百六十四
条新增。 |
| 174 | 第二百四十七条公司认为必要时，可邀
请会计师事务所列席年度股东大会，就审计
报告等事宜进行说明。 | 第二百一十九条公司认为必要时，可邀
请会计师事务所列席年度股东会，就审计报
告等事宜进行说明。 | 根据《公司法》
相关规定，统
一将“股东大
会”修改为“股
东会”。 |
| 175 | 第二百四十八条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百二十条公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百六十六
条修订。 |
| 176 | 第二百四十九条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
公司董事、监事、高级管理人员以及控
股股东、实际控制人应当向会计师提供必要
的工作条件，包括允许会计师接触与编制财
务报表相关的所有信息，向会计师提供审计
所需的其他信息，允许会计师在获取审计证
据时不受限制地接触其认为必要的内部人员
和其他相关人员，保证定期报告的按期披露。 | 第二百二十一条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
公司董事、高级管理人员以及控股股东、
实际控制人应当向会计师提供必要的工作条
件，包括允许会计师接触与编制财务报表相
关的所有信息，向会计师提供审计所需的其
他信息，允许会计师在获取审计证据时不受
限制地接触其认为必要的内部人员和其他相
关人员，保证定期报告的按期披露。 | 根据《深圳证
券交易所股票
上市规则》第
12.3.2 条修
订。 |
| 177 | 第二百五十条会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第二百二十二条会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 | 根据《上市公
司章程指引》 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | | | 第一百六十八
条修订。 |
| 178 | 第二百五十一条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，会计师事务所可
以陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第二百二十三条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，会计师事务所可以
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百六十九
条修订。 |
| 179 | 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 | 章节序号调整 |
| 180 | 第二百五十二条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第二百二十四条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百七十条
修订。 |
| 181 | 第二百五十五条公司召开股东大会的
会议通知，以公告方式进行。 | 第二百二十七条公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百七十二
条修订。 |
| 182 | 第二百五十六条公司召开董事会、监事
会的会议通知，以当面送达、邮寄、电子邮
件、传真等方式发出。 | 第二百二十八条公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传
真等方式发出。 | 根据本章程第
二百二十四条
修订。 |
| 183 | 第二百五十七条公司通知以电子邮件
或传真方式发出的，公司发送地相关设备显
示发送成功的时间为送达时间；公司通知以
当面送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄方式发出的，自交付承运人
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式发出的，公告首次刊登日为送达
日期。 | 第二百二十九条公司通知以电子邮件
或传真方式发出的，公司发送地相关设备显
示发送成功的时间为送达时间；公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄方式发出的，自交付承运人
之日起第五个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式发出的，公告首次刊登日为送达
日期。 | 根据本章程第
二百二十四条
修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 184 | 第二百五十八条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 第二百三十条因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百七十五
条修订。 |
| 185 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 章节序号调
整。 |
| 186 | 无。 | 第二百三十二条公司与其持股百分之
九十以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股
东有权请求公司按照合理的价格收购其股权
或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的，可以不经股东
会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 | 根据《公司法》
第二百一十九
条新增，并根
据《深圳证券
交易所上市公
司自律监管指
引第7号——
交易与关联交
易》关于重大
交易的标准明
确净资产的口
径。 |
| 187 | 第二百六十条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百三十三条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百七十九
条修订。 |
| 188 | 第二百六十一条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第二百三十四条公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百八十条
修订。 |
| 189 | 第二百六十二条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 | 第二百三十五条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百八十一 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 条修订。 |
| 190 | 第二百六十三条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于中国证
监会规定的最低限额。 | 第二百三十六条公司减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律另有规定或者本章程另有规定的除
外。公司减资后的注册资本将不低于中国证
监会规定的最低限额。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百八十三
条修订。 |
| 191 | 无。 | 第二百三十七条公司依照本章程第二
百〇九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照本条前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第二百三十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照本条前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百八十四
条新增。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| 192 | 无。 | 第二百三十八条违反《公司法》及本章
程规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百八十五
条新增。 |
| 193 | 无。 | 第二百三十九条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百八十六
条新增。 |
| 194 | 第二百六十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权百分之十以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第二百四十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百八十八
条修订。 |
| 195 | 第二百六十七条公司有本章程第二百
六十九条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第二百四十三条公司有本章程第二百
四十二条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百八十九
条修订。 |
| 196 | 第二百六十八条公司因本章程第二百
六十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始 | 第二百四十四条公司因本章程第二百
四十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百九十条
修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 现之日起十五日内组成清算组进行清算。清
算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | |
| 197 | 第二百六十九条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百四十五条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百九十一
条修订。 |
| 198 | 第二百七十条清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百四十六条清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百九十二
条修订。 |
| 199 | 第二百七十一条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 | 第二百四十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百九十三
条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | |
| 200 | 第二百七十二条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百四十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院
申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百九十四
条修订。 |
| 201 | 第二百七十三条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。 | 第二百四十九条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百九十五
条修订。 |
| 202 | 第二百七十四条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百五十条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百九十六
条修订。 |
| 203 | 第十一章章程修改 | 第十章章程修改 | 章节序号调
整。 |
| 204 | 第二百七十六条有下列情形之一的，公
司应当修改本章程：
（一）《公司法》《证券法》、有关法律、
行政法规或中国证监会颁布的规范性文件修
改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规或中国证监会颁布的规范性文件的
规定相抵触； | 第二百五十二条有下列情形之一的，公
司将修改本章程：
（一）《公司法》《证券法》、有关法律、
行政法规或者中国证监会颁布的规范性文件
修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规或中国证监会颁布的规范性文件的
规定相抵触的； | 根据《上市公
司章程指引》
第一百九十八
条修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | |
| 205 | 第二百七十七条公司章程的修改经股
东大会决议通过后生效，并报中国证监会或
其派出机构备案；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 | 第二百五十三条公司章程的修改经股
东会决议通过后生效，并报中国证监会或其
派出机构备案；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 | 根据《上市公
司章程指引》
第一百九十九
条修订。 |
| 206 | 无。 | 第二百五十五条董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 | 根据《上市公
司章程指引》
第二百条新
增。 |
| 207 | 第十二章附则 | 第十一章附则 | 章节序号调
整。 |
| 208 | 第二百七十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东，或者
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）附属企业，是指受相关主体直接
或者间接控制的企业。
（五）直系亲属，是指配偶、父母、子
女。
（六）主要社会关系，是指兄弟姐妹、 | 第二百五十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过百分之五十的股东，或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）附属企业，是指受相关主体直接
或者间接控制的企业。
（五）直系亲属，是指配偶、父母、子
女。
（六）主要社会关系，是指兄弟姐妹、 | 根据《上市公
司章程指引》
第二百零二条
修订。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | 修订原因 |
| | 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 | 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 | |
| 209 | 第二百八十条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第二百五十七条董事会可依照章程的
规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 根据《上市公
司章程指引》
第二百零三条
修订。 |
| 210 | 第二百八十四条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百六十一条本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 | 根据《上市公
司章程指引》
第二百零七条
修订。 |
