万泽股份(000534):万泽股份2025年股权激励计划预留授予事项的法律意见书
2025年股权激励计划预留授予事项的 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：51803811-12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoadNo.6001,FutianDistrict,Shenzhen518038电话(Tel)：(0755)88265288 传真（Fax)：（0755）88265537 电子邮件（E-mail）：[email protected] 网站（Website）：www.sundiallawfirm.cn目 录 释 义...........................................................................................................................1 第一节 法律意见书引言...........................................................................................3 第二节 法律意见书正文...........................................................................................5 一、本次激励计划的批准和授权.............................................................................5 二、本次调整.............................................................................................................7 三、本次激励计划的授予日.....................................................................................8 四、本次激励计划的授予条件.................................................................................8 五、结论性意见.......................................................................................................10 广东信达律师事务所 关于万泽实业股份有限公司 2025年股权激励计划预留授予事项的 法律意见书 信达励字[2025]第155号 致：万泽实业股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施2025年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司实施2025年股权激励计划项目出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2025年股权激励计划预留授予事项的法律意见书》。
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明： 1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。 2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 4.信达仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5.《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二节 法律意见书正文 一、本次激励计划的批准和授权 （一）2025年6月24日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过了《<公司2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。薪酬与考核委员会认为，“公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。 （二）2025年6月27日，公司第十一届董事会第四十九次会议审议通过了《<公司2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交至2025年第二次临时股东大会审议。 （三）2025年6月27日，公司第十一届监事会第二十九次会议审议通过了《<公司2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2025年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。监事会认为，“本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 （四）2025年6月27日至2025年7月7日期间，公司在其内部网站公示了《关于公司2025年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间自当日起未少于10天。 （五）2025年7月8日，公司公告了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司2025年股权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。”（六）2025年7月14日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《<公司2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 （七）2025年7月14日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过了《关于公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》。 （八）2025年7月15日，公司公告了《万泽实业股份有限公司关于公司2025年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，“在本次激励计划草案披露前六个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在利用本次激励计划相关信息从事内幕交易行为”。 （九）2025年7月17日，根据《激励计划》及公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以2025年7月17日为本次激励计划限制性股票的首次授予日，以7.35元/股的价格向217名激励对象授予共计572.25万股限制性股票。 （十）2025年7月17日，公司第十一届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司2025年股权激励计划首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实，并发表了本次激励计划规定的授予限制性股票条件已经成就的意见。 （十一）2025年10月27日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第七次会议审议通过了《关于调整公司2025年股权激励计划预留授予限制性股票之授予价格的议案》《关于公司2025年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》。 （十二）2025年10月30日，根据《激励计划》及公司2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于调整公司2025年股权激励计划预留授予限制性股票之授予价格的议案》《关于公司2025年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，确定公司以2025年10月30日为本次激励计划限制性股票的预留授予日，以7.30元/股的价格向5名激励对象授予共计27.75万股限制性股票。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次调整、本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。 二、本次调整 2025年股权激励计划之第五章之“七、本激励计划的调整方法和程序”规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。” 其中，关于派发现金红利的调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 根据公司于2025年8月8日披露的《2024年年度权益分派实施公告》，“公司2024年度股东大会审议通过《2024年度利润分配方案》：以权益分派实施时股权登记日的公司总股本（剔除已回购股份数）为基数，向全体股东每10股分派现金红利0.50元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本”。本次权益分派已于2025年8月14日实施完毕。 派息情况下的调整方法为： P＝P0-V=7.35-0.05=7.30 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划的授予日 2025年10月30日，公司第十一届董事会第五十四次会议审议通过了《关于调整公司2025年股权激励计划预留授予限制性股票之授予价格的议案》《关于公司2025年股权激励计划预留授予限制性股票的议案》，确定以2025年10月30日为授予日，根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日不为下列区间日：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。 综上，信达认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。 四、本次激励计划的授予条件 根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月5日出具的编号分别为政旦志远审字第2500033号的《审计报告》及政旦志远内字第2500004号的《内部控制审计报告》以及《万泽实业股份有限公司2022年年度报告》《万泽实业股份有限公司2023年年度报告》《万泽实业股份有限公司2024年年度报告》、公司的确认，并经信达律师查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”披露、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站信息，查阅激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同、社保缴纳清单、书面确认文件，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司向激励对象授予的限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定。 五、结论性意见 综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为，公司本次授予、本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。 《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司2025年股权激励计划预留授予事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 麦 琪 庄丽琴 年 月 日 中财网
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