北方华创(002371):中信建投证券股份有限公司关于北方华创2025-2027年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告
目录 一、释义....................................................................................................................... 3 二、声明....................................................................................................................... 4 三、基本假设............................................................................................................... 4 四、本员工持股计划的主要内容...............................................................................5 （一）本员工持股计划的基本原则...................................................................................................5 （二）员工持股计划持有人的确定依据和范围...............................................................................5 （三）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及受让价格..................................................6 （四）员工持股计划的存续期、锁定期...........................................................................................7 （五）员工持股计划的管理模式.......................................................................................................9 （六）员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法............................................................17 （七）员工持股计划的变更和终止.................................................................................................20 （八）员工持股计划其他内容.........................................................................................................21 五、独立财务顾问意见............................................................................................. 21 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见....................................................21 （二）对公司本员工持股计划可行性的核查意见.........................................................................23 （三）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见........................................................24 （四）公司实施本员工持股计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响........................25六、备查文件及咨询方式......................................................................................... 26 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本员工持股计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本员工持股计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本员工持股计划的主要内容 （一）本员工持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 3、风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （二）员工持股计划持有人的确定依据和范围 1、员工持股计划参与对象的确定依据 本员工持股计划的持有人是依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 2、员工持股计划参与对象的范围 本员工持股计划的参与对象包括在公司或下属公司任职的与经营业绩直接相关且达成超额业绩或做出特殊贡献的关键人才以及经公司认定的特殊人才和新引进人才。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动合同，外籍及港澳台员工需签署劳动合同或聘用合同。 3、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 各期员工持股计划中的具体参与对象名单及其分配比例将由公司董事会确认。公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。 （三）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及受让价格 1、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司根据参与对象业绩达成情况提取的业绩奖金，以及用于特殊人才和新引进人才的奖励金。公司不以任何方式向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。 2、员工持股计划的股票来源 员工持股计划的股票来源包括公司回购专用账户回购的公司股票或通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易）等相关法律法规许可的方式购买的公司股票。通过二级市场购买标的股票的，自董事会审议通过各期持股计划后六个月内完成购买。 本员工持股计划将于2025年至2027年内滚动设立，原则上每年推出不超过两期，每年具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。首期员工持股计划股票来源为通过二级市场购买的公司股票。后续员工持股计划的股票来源由公司股东大会授权董事会决定。 3、员工持股计划规模 各期员工持股计划涉及的标的股票数量受实际购买的各期员工持股计划项下员工人数变动、资金金额及股票的购买日期、价格存在不确定性的影响，最终持有的股票数量以各期实际执行情况为准。 已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 4、股票受让价格 以公司回购公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，受让价格为董事会批准当期员工持股计划当日的公司股票收盘价；以二级市场购买作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为二级市场购买价格。 （四）员工持股计划的存续期、锁定期 1、员工持股计划的存续期 （1）本员工持股计划是中长期的激励政策，将于2025年至2027年内滚动设立，原则上每年推出不超过两期；每年具体推出时间及推出期数以公司实际执行为准。以上各期员工持股计划各自独立存续。 （2）每期员工持股计划存续期不超过60个月，自公司公告该期持股计划完成股票购买或者过户之日起计算。 （3）每期员工持股计划在存续期届满时，如未展期则自行终止。 （4）每期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划均为货币性资产时，当期员工持股计划可提前终止。 （5）每期员工持股计划的存续期届满前1个月，由管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。 （6）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或全部过户至员工持股计划份额持有人，由管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。 （7）公司应当在各期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 （8）公司应当至迟在各期员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《监管指引》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 2、员工持股计划的锁定期 （1）锁定期 每期员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告该期持股计划完成股票购买或者过户之日起满12个月、24个月和36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%和30%。 本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （2）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对公司股票交易及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会、深交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。 3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明 本员工持股计划锁定期的设定基于激励与约束对等原则，在依法合规的基础上，锁定期及解锁安排的设定可以在充分激励员工的同时，会对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。 （五）员工持股计划的管理模式 员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理的最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 1、持有人会议 （1）公司员工在认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （2）以下事项需要召开持有人会议进行审议： ①选举、罢免管理委员会委员； ②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定的除外； ③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与的具体方案，并提交持有人会议、董事会审议；④修订员工持股计划管理办法； ⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； ⑥授权管理委员会行使股东权利； ⑦授权管理委员会行使员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至持有人账户、将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具； ⑧授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项； ⑩本员工持股计划及相关法律法规、规范性文件规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。 （3）各期员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容： ①会议的时间、地点； ②会议的召开方式； ③拟审议的事项； ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； ⑤会议表决所必需的会议材料； ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； ⑦联系人和联系方式； ⑧发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议等通讯方式召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （5）持有人会议的表决程序 ①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式或通讯表决方式。 ②持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 ③持有人会议，应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 ④持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 ⑤会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 ⑥持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 ⑦会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。 （7）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （8）除须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委员会根据实际情况决定。 2、管理委员会 （1）员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）。 （2）管理委员会由3-5名委员组成，由公司执行委员会提名，经持有人会议所持过半数份额同意选举产生，管理委员会设主任1人，由过半数委员选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务，管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任： ①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； ②不得挪用员工持股计划资金； ③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； ④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； ⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益； ⑥不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 （4）管理委员会行使以下职责： ①负责召集持有人会议； ②办理员工持股计划份额认购事宜； ③负责管理员工持股计划账户资产； ④代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定并办理股票的过户、领取股票分红等事项）；⑤代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）； ⑥办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜； ⑦管理员工持股计划权益分配，决定本员工持股计划份额的回收、承接、对应权益的兑现安排，以及标的股票的处置方式、过户、出售、分配等相关事宜；⑧决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与机构的对接工作； ⑨授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；⑩按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的归属、处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动、过户、出售等； ?办理员工持股计划份额登记、过户登记、继承登记； ?持有人会议授权的其他职责。 ?本员工持股计划及相关法律法规、规范性文件规定的其他应由管理委员会履行的职责。 （5）管理委员会主任行使以下职权： ①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； ②经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）； ③督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； ④经管理委员会授权，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；⑤管理委员会授予的其他职权。 在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。 （6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容： ①会议时间和地点； ②会议召开的方式； ③拟审议的事项及必需的会议材料； ④发出通知的日期。 （7）经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯或其他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （12）管理委员会会议记录包括以下内容： ①会议召开的日期、地点和召集人姓名； ②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； ③会议议程； ④每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； ⑤管理委员会委员发言要点。 3、股东大会授权董事会事项 本员工持股计划经股东大会审议通过后，公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会拟定和修改本员工持股计划（含滚动设立的各期员工持股计划，下同），办理每期员工持股计划的设立； （2）授权董事会实施本员工持股计划； （3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项； （4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； （6）授权董事会办理本员工持股计划的证券、资金账户相关手续以及购买股票的锁定和解锁的全部事宜； （7）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；决定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认购份额等； （8）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长本员工持股计划购买期； （9）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； （10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 （六）员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法 1、员工持股计划的资产构成 （1）公司股票对应的权益：员工持股计划持有的标的股票所对应的权益；（2）现金存款、银行利息等其他财产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 2、员工持股计划的权益分配 （1）员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。 各期员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会可决定择机出售当期员工持股计划已解锁份额对应标的股票等资产，并在依法扣除相关税费及员工持股计划应付款项后，根据持有人会议的授权或当期员工持股计划草案的规定，择期将标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益按持有人所持当期员工持股计划可解锁份额的比例进行分配；或者向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，在扣除相关税费及员工持股计划应付款项合计金额对应份额后，将提出申请的持有人所持可解锁份额对应标的股票过户至其个人账户，由该等持有人个人自行依法处置；或者采用其他符合相关法律法规规定的方式进行处理。 （2）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会审批同意外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 （3）员工持股计划存续期内，持有人不得私自要求对员工持股计划的权益进行分配。 （4）员工持股计划在锁定期内，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。 （5）员工持股计划在存续期内，因公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定相关分配事宜。 （6）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 3、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 （1）若各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照员工持股计划规定清算、分配完毕的，当期员工持股计划即可终止。 （2）各期员工持股计划的存续期届满前1个月，由管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。 （3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致各期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或全部过户至员工持股计划份额持有人，由管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。 （4）当各期员工持股计划因存续期届满未延长期限自行终止或提前终止的，由管理委员会在依法扣除相关税费及各期员工持股计划应付款项后，在终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （5）各期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定当期员工持股计划的处置办法。 4、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加本员工持股计划等情形时，所持股份权益的处置方法 （1）持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司分公司及控股子公司内任职的且仍符合参与条件的，持有人所持权益不作变更；但是持有人被降职、降级或职务发生变更以致不再符合参与持股计划的人员资格的，其已解锁的权益不作变更；已获授但尚未解锁的权益收归公司所有（管理委员会可在解锁期后于存续期内择机出售，售出权益归公司所有，下同），且公司有权决定转让给其他持有人。 （2）持有人系统内因公调动、退休而离职，持有人所持权益不作变更。 （3）持有人丧失劳动能力而离职的，持有人所持权益不作变更。 （4）持有人因身故而终止雇佣关系，持有人所持权益不作变更，由其合法继承人继承并继续持有。 （5）持有人因辞职或劳动关系到期不愿续签导致劳动关系终止或解除的，其已解锁的权益不作变更，已获授但尚未解锁部分收回权益归公司所有，且公司有权决定转让给其他持有人。 （6）持有人出现以下情形的，持有人所持权益归公司所有，且公司有权决定转让给其他持有人。经公司执委会认定，可启动后续追索机制，公司有权要求返还收益并要求赔偿，且公司有权决定转让给其他持有人： ①出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失； ②因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退； ③公司有充分证据证明该持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；④因犯罪行为被依法追究刑事责任； ⑤违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害； ⑥发生《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 （7）其它未说明的情况由董事会或员工持股计划的管理委员会认定，并确定其处理方式。 （七）员工持股计划的变更和终止 1、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。 如果在持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动以及影响主营业务的重大知识产权变动等情形），由股东大会授权董事会决议变更或者终止本持股计划。 2、员工持股计划的变更 在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 3、员工持股计划的终止 （1）各期员工持股计划的存续期届满后自行终止。 （2）各期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划资产均为货币性资产时，当期员工持股计划可提前终止。 （3）各期员工持股计划的存续期届满前1个月，由管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。 （4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致各期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或全部过户至员工持股计划份额持有人，由管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。 （5）当各期员工持股计划因存续期届满未延长期限自行终止或提前终止的，由管理委员会在依法扣除相关税费及各期员工持股计划应付款项后，在终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （八）员工持股计划其他内容 员工持股计划的其他内容详见《北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 1、经查阅公司的相关公告并经公司的确认，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。 2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、根据员工持股计划草案，本员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。 4、根据员工持股计划草案，本员工持股计划的参与对象包括在公司或下属公司任职的与经营业绩直接相关且达成超额业绩或做出特殊贡献的关键人才以及经公司认定的特殊人才和新引进人才。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动合同，外籍及港澳台员工需签署劳动合同或聘用合同。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 5、根据员工持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为公司根据参与对象业绩达成情况提取的业绩奖金，以及用于特殊人才和新引进人才的奖励金。公司不以任何方式向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《公司法》第一百六十三条及《指导意见》第二部分第（五）项关于资金来源的规定。 6、根据员工持股计划草案，每期员工持股计划存续期不超过60个月，自公司公告该期持股计划完成股票购买或者过户之日起计算。每期员工持股计划在存续期届满时，如未展期则自行终止。每期员工持股计划的存续期届满前1个月，由管理委员会提请董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。 7、根据员工持股计划草案，各期员工持股计划涉及的标的股票数量受实际购买的各期员工持股计划项下员工人数变动、资金金额及股票的购买日期、价格存在不确定性的影响，最终持有的股票数量以各期实际执行情况为准。 已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。 8、根据员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理的最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。 （二）对公司本员工持股计划可行性的核查意见 1、公司实施本员工持股计划的主体资格 公司成立于2001年9月28日，并于2010年3月16日在深圳证券交易所主板上市。公司股票简称为“北方华创”，股票代码为“002371”。 经核查，本独立财务顾问认为：北方华创为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。 2、本员工持股计划有利于北方华创的员工的凝聚力和公司竞争力 本员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。本员工持股计划的实施，有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，符合《指导意见》的相关规定。 3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性 根据员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式； （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （6）员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划管理的最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议等程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：北方华创具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，并在操作程序上具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。 （三）对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见 根据员工持股计划草案，本员工持股计划以公司回购公司股票作为当期员工持股计划股票来源的，受让价格为董事会批准当期员工持股计划当日的公司股票收盘价；以二级市场购买作为当期员工持股计划股票来源的，则受让价格为二级市场购买价格。 经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划草案已对本员工持股计划定价方式及定价依据作出说明，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本员工持股计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （四）公司实施本员工持股计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 1、北方华创本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、法规、规章的规定。 2、每期员工持股计划存续期不超过60个月，自公司公告该期持股计划完成股票购买或者过户之日起计算。每期员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告该期持股计划完成股票购买或者过户之日起满12个月、24个月和36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%和30%。本员工持股计划锁定期的设定基于激励与约束对等原则，在依法合规的基础上，锁定期及解锁安排的设定可以在充分激励员工的同时，会对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，推动公司进一步发展。 本员工持股计划的参与对象包括在公司或下属公司任职的与经营业绩直接相关且达成超额业绩或做出特殊贡献的关键人才以及经公司认定的特殊人才和新引进人才。本员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。本员工持股计划的实施，有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。 经核查，本独立财务顾问认为：从长远看，北方华创本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划（草案）》2、北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议3、《北方华创科技集团股份有限公司章程》 （二）咨询方式 独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：刘成 项目负责人：张林 项目组成员：刘佳畅 联系电话：010-56051430 传真：010-56160130 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2025-2027年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章页）中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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