交通银行(601328):交通银行H股公告
董事會人事薪酬委員會工作規則 （2004年7月30日本公司第四屆董事會第二次會議通過， 2005年11月18日本公司第四屆董事會第十次會議修訂， 2008年10月30日本公司第五屆董事會第十次會議修訂， 2012年3月28日本公司第六屆董事會第十二次會議修訂， 2014年4月29日本公司第七屆董事會第六次會議修訂， 2022年8月26日本公司第十屆董事會第二次會議修訂， 2025年10月30日本行第十一屆董事會第二次會議修訂） 第一章 總 則 第一條 為規範交通銀行股份有限公司（下稱本行）董 事會決策機制，完善本行治理結構，健全提名與薪酬管理， 根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業銀行 法》、本行股票上市地證券監督管理機構及證券交易所的有 關規定、《交通銀行股份有限公司章程》（下稱《章程》）及其 他有關法律、行政法規、規章和規範性文件，制定本工作規 則。 第二條 本行董事會設立人事薪酬委員會。人事薪酬委 員會兼具提名和薪酬職能，根據本行《章程》、董事會的授 權和本工作規則開展工作，對董事會負責，向董事會報告工 作。 人事薪酬委員會應加強與本行董事會下設其他專門委員 會及高級管理層的溝通。 第二章 人員組成 第三條 人事薪酬委員會由三至五名董事組成，其中獨 立董事佔多數且最少一名成員為不同性別。 第四條 人事薪酬委員會設主任委員一名，由獨立董事 擔任，負責主持委員會工作。 主任委員的主要職責為： （一） 主持委員會會議，確保委員會有效運作並履行職 責； （二） 確定每次委員會會議的議程； （三） 確保委員會會議上所有委員均了解委員會所討論的 事項，並保證各委員獲得完整、可靠的信息； （四） 確保委員會就所討論的每項議案有清晰明確的結 論，結論括：通過、否定或補充材料再議； （五） 提議召開委員會臨時會議； （六） 簽發會議決議或會議書面審議意見； （七） 本工作規則規定的其他職責。 第五條 人事薪酬委員會委員和主任委員由董事長、二 分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一提名，並由董 事會批准。 第六條 人事薪酬委員會委員的任期與董事任期一致。 委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任本行 董事職務或應當具有獨立董事身份的委員不再具備法律、法 規規定及本行《章程》所規定的獨立性，自動失去委員資格。 第七條 在人事薪酬委員會委員出現缺額的情況下，董 事會可以根據上述第三條、第五條及第六條規定補足委員人 數。如果因缺額導致委員人數低於三名，董事會應當盡快補 足委員人數。 第三章 職責權限 第八條 人事薪酬委員會的主要職責權限為： （一） 每年至少審議一次董事會的架構、人數及組成，並 根據本行發展戰略和股權結構，就董事會的規模 和結構以及擬對董事會作出的變動向董事會提出建 議； （二） 擬定本行董事和高級管理人員的選任程序和標準， 物色合格的董事、高級管理人員人選，對董事和高 級管理人員的任職資格和條件進行初步審核，並就 董事和高級管理人員委任以及董事和高級管理人員 繼任計劃向董事會提出建議； （三） 批准和修改董事會成員多元化政策，並評估政策執 行情況； （四） 審核獨立董事的獨立性； （五） 審核本行薪酬管理的基本制度和政策、董事及高級 管理人員的薪酬政策及架構，向董事會提出建議； （六） 根據董事會確定的戰略規劃和經?目標，擬定本行 董事和高級管理人員的考核標準、董事和高級管理 人員的具體薪酬和激勵方案，向董事會提出建議； 定期對薪酬分配的合理性開展評估； （七） 根據董事會授權，組織實施對高級管理人員的述職 測評並確認考核結果； （八） 對董事履職（括但不限於對董事會投入的時間及 貢獻等）、高級管理人員履職進行評估；支持本行 評估董事會表現，協助董事會編製董事會技能表； （九） 法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督 管理機構及證券交易所規定的以及董事會授權的其 他事宜。 第九條 人事薪酬委員會對本行董事的提名程序為： （一） 及時了解和掌握本行對董事的需求情況； （二） 根據需求情況，廣泛搜尋董事人選； （三） 確定初選對象後，由董事會辦公室搜集整理初選對 象的履歷資料，並形成書面材料； （四） 徵求初選對象本人的同意，否則不能將其作為董事 人選； （五） 召開人事薪酬委員會會議，根據本行董事任職條 件，對初選對象進行資格審查； （六） 向董事會提出選舉新董事的建議，並向董事會報告 第十條 人事薪酬委員會對本行高級管理人員的任職審 核程序為： （一） 召開人事薪酬委員會會議，根據任職條件，就董事 長提名的行長人選及董事會秘書人選、行長提名的 高級管理人員進行資格審查； （二） 向董事會提出聘任及續聘高級管理人員的建議，並 向董事會報告書面審議意見； （三） 根據董事會決議和反饋意見進行其他後續工作。 第十一條 由人事薪酬委員會提名的董事候選人，須經 本行董事會同意，並提交股東會選舉，本行《章程》另有規定 的除外。 由人事薪酬委員會任職審核的高級管理人員候選人，須 經本行董事會審議聘任。 第十二條 人事薪酬委員會在擬訂董事和高級管理人員 薪酬方案時，應根據國家有關政策規定，並考慮境內其他股 份制商業銀行的薪酬水準、本行其他職位的薪酬水準、董事 和高級管理人員的工作時間、職責以及實際表現等因素。 第十三條 由人事薪酬委員會提出的董事薪酬方案，須 經本行董事會同意，並提交股東會審議批准。 由人事薪酬委員會提出的高級管理人員薪酬方案，須提 交本行董事會批准。 人事薪酬委員會需確保任何董事或其任何聯繫人不得自 行決定自己的薪酬。 第十四條 人事薪酬委員會應根據公平合理的原則，審 核或批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或 委任而須支付的賠償，以及因董事行為失當而解僱或罷免有 關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款 （如有）決定；若未能按有關合約條款決定，有關賠償亦須合 理適當。 第十五條 人事薪酬委員會有權要求本行高級管理人員 對委員會的工作給予充分支持。高級管理人員應及時向委員 會提供本行經?管理、人力資源、績效考核、薪酬管理等方 第十六條 人事薪酬委員會有權對本行人力資源、績 效考核、薪酬政策與實施等情況進行調查，方式括但不限 於：列席或旁聽本行有關會議，在本行系統內進行調查研 究，要求本行高級管理人員或相關負責人員向委員會進行口 頭或書面匯報並及時回答相關問題。 第十七條 人事薪酬委員會根據職責審議其他事項的， 應當將審議意見向董事會報告。 第十八條 經董事會專門授權，人事薪酬委員會有權對 授權範圍內的事項作出決定。人事薪酬委員會應及時向董事 會報告授權事務的處理情況。 第四章 議事規則 第十九條 人事薪酬委員會每年須至少召開兩次會議。 主任委員或委員會半數以上委員有權提議召開委員會會議。 會議由主任委員召集和主持，主任委員不能出席會議 時，應指定一名獨立董事委員代為主持會議。 第二十條 人事薪酬委員會召開會議，應至少提前三天 通知全體委員，並提供相關會議文件。特別緊急的情況下， 會議通知和會議文件的送達可以不受前述時限的限制，但應 在合理時間內發出通知。 會議通知可以專人送達或通過傳真、掛號郵件或電子郵 件等形式發出。 第二十一條 人事薪酬委員會會議可採取現場會議或書 面傳簽形式召開。 會議採取現場會議方式的，可以採用電話、視頻或其他 即時通訊方式為委員參加會議提供便利，委員通過上述方式 參加會議的，視為出席現場會議。 會議採用書面傳簽方式的，須在會前經主任委員提議並 經其他委員同意後，方可召開。 第二十二條 人事薪酬委員會會議應由二分之一以上的 委員出席方可舉行。會議的表決方式為舉手表決或記名投票 第二十三條 人事薪酬委員會委員須親自出席會議， 並對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議 時，應事先審閱會議材料，形成明確的意見並將該意見記載 於授權委託書，書面委託其他委員代為出席並發表意見，也 可通過郵件、傳真或書面形式對審議事項表達意見。授權委 託書須明確授權範圍和期限。每一名委員最多接受一名委員 委託。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委託其他 獨立董事委員代為出席。 第二十四條 人事薪酬委員會召開會議時，可邀請本行 其他董事、高級管理人員、有關部門及內部審計人員、財務 人員、法律人員以及為本行審計的會計師事務所代表、法律 顧問等人員列席會議並提供必要信息。 第二十五條 人事薪酬委員會認為必要時，可以聘請中 介機構為其決策提供專業意見，費用由本行支付。 第二十六條 人事薪酬委員會會議須製作會議記錄。出 席會議的委員、記錄員須在會議記錄上簽字。會議記錄作為 本行檔案永久保存。 人事薪酬委員會會議通過的審議意見，須以書面形式提 交董事會；審議意見應當由主任委員簽字確認，作為本行檔 案永久保存。 第二十七條 人事薪酬委員會委員中若與會議討論事項 存在利害關係，須予以迴避。因委員迴避無法形成有效審議 意見的，相關事項由董事會直接審議。 第二十八條 出席會議的委員及其他人員均對會議所議 事項負有保密義務，不得擅自洩露相關信息。 第五章 委員會辦公室 第二十九條 人事薪酬委員會下設辦公室，為委員會的 日常辦事機構，負責信息收集、研究支持、日常工作聯絡和 會議組織等工作。人事薪酬委員會辦公室（下稱委員會辦公 室）的職責由董事會辦公室承擔，人力資源部、財務管理部 第三十條 委員會辦公室的職責括但不限於： （一） 負責委員會的日常運作； （二） 負責籌備委員會會議、做好會議記錄、文件資料歸 檔等工作； （三） 負責做好委員會審議研究事項的前期準備，對提請 委員會審議的材料進行審查，並向委員會提交報告 及會議文件； （四） 協調安排委員列席或旁聽本行有關會議和進行調查 研究； （五） 協助委員掌握履職所需信息，並根據需要提供專業 協助； （六） 推動落實委員會提出的意見建議，對委員會關注的 重點工作或事項進行跟蹤、反饋或監督； （七） 委員會交辦的其他事項。 第六章 附則 第三十一條 除非有特別說明，本工作規則所使用的術 語與本行《章程》中該等術語的含義相同。 第三十二條 本工作規則未盡事宜，依照法律法規、銀 行業監督管理機構、本行股票上市地證券監督管理機構和證 券交易所規定及本行《章程》有關規定，並結合本行實際情況 處理。本工作規則與新頒佈實施的法律法規、銀行業監督管 理機構、上市地證券監督管理機構及證券交易所規定有抵觸 的，以新頒佈實施的法律法規或上市地證券監督管理機構及 證券交易所規定為準。 第三十三條 本工作規則由董事會制定及修訂，經董事 會批准通過之日施行。原《交通銀行有限公司董事會人事 和薪酬委員會工作規則》（交銀董[2022]9號）同時廢止。 第三十四條 本工作規則的解釋權屬於董事會。 中财网
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