神州数码(000034):债务融资工具信息披露管理制度（2025年10月）
债务融资工具信息披露管理制度 （经2025年10月29日第十一届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债券融资工具的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国人民银行会同国家发展和改革委员会、中国证监会发布的《公司信用类债券信息披露管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》《银行间债券市场自律处分规则》等法律、法规以及《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司管理制度，制定本制度。 第二条 本制度所称债务融资工具是指公司在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券；本制度所称信息是指法律、法规、银行间交易商协会规定要求披露的，以及可能影响债务工具投资有决策或者对公司偿债能力产生较大影响的信息；本制度所称信息披露是指在规定的时间内，在交易商协会认可的网站上或媒体上，按照规定的程序、以规定的披露方式向社会公众公布前述信息。 第三条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司的董事、高级管理人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。 第四条 本制度由公司董事会制定，公司证券部为公司信息披露部门，公司财务部为交易商协会信息披露责任部门，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第五条 公司依法在交易商协会规定的信息披露平台披露可能影响偿债能力的重要信息，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。 公司不得先于指定媒体或平台，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第六条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表； （二）募集说明书； （三）信用评级报告（如有）； （四）受托管理协议（如有）； （五）法律意见书； （六）交易商协会要求的其他文件。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第七条 公司或薄记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。 第八条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：（一）公司应当在每个会计年度结束之日后4个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息； （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后2个月内披露半年度报告；（三）公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。 公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。 第九条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称变更； （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等； （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；（四）公司三分之一以上董事、董事长、首席执行官/总裁或具有同等职责的人员发生变动； （五）公司法定代表人、董事长、首席执行官/总裁或具有同等职责的人员无法履行职责； （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组； （九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十）公司股权、经营权涉及被委托管理； （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更； （十三）公司转移债务融资工具清偿义务； （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%； （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组； （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十二）债务融资工具信用评级发生变化； （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。 定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。 第十条 本制度第九条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本制度通过交易商协会认可的网站及时披露。 第十一条公司应当在出现以下情形之日后两个工作日内，履行重大事项的信息披露义务： （一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时； （五）完成工商登记变更时。 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后两个工作日内履行重大事项的信息披露义务。 已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，公司应当在进展或变化发生之日后两个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。 第十二条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或债务融资工具发行计划的，应及时披露相关变更公告。 第十三条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。 涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。 第十四条公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前五个工作日披露拟变更后的募集资金用途。 第十五条公司变更债务融资工具发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。 第十六条债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。 第十七条若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和投资风险具有重要影响，可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。 第十八条公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前五个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。 第十九条债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。 第二十条债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次一个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。 第二十一条 债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在一个工作日内进行披露。 第二十二条 公司全资子公司、控股子公司发生本制度第九条规定的重大事件，可能对公司偿债能力产生较大影响的，公司应当按照上述有关规定及时披露。 第三章 信息披露的管理 第二十三条 首席执行官/总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 第二十四条 公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、首席执行官/总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、首席执行官/总裁、财务总监应当对公司财务报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第二十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 第二十七条 公司信息披露工作由董事会领导和管理，董事会秘书负责处理公司信息披露事务；当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 第二十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第二十九条 公司董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第三十条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第三十一条 以公司董事会名义发布的定期报告或临时报告，由董事长签发。 第三十二条 财务部在交易商协会规定的信息披露平台披露的信息，应以公司在证券交易所正式发布的公告为准。 第四章 内部报告制度 第三十三条 董事会秘书或证券事务代表应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门以及交易商协会等对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。 第三十四条 公司全资子公司、控股子公司的负责人是所在子公司信息披露负责人，督促本子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保本子公司发生的应予披露的重大信息及时通报公司信息披露事务管理部门。 第三十五条 公司董事、高级管理人员、各职能部门、各全资子公司、控股子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大事件的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。 第三十六条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，关注公司信息披露情况，已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息。公司高级管理人员应当及时向董事会或其他有权决策机构报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第五章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第三十七条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理工作由董事会秘书负责，公司证券部协助董事会秘书进行信息披露文件的分类存档及保管。 第三十八条 公司董事、高级管理人员按照本制度履行职责情况由公司证券部记录并保管。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 核算内部控制制度。 第四十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿；不得以任何个人名义开立账户存储公司资产。 第四十一条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门并配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，并定期向董事会审计委员会报告督促情况，具体程序及监督流程按公司相关规定执行。 第七章 保密和处罚 第四十二条 公司信息披露的义务人和信息知情人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第四十三条 公司信息披露的义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将信息的知情人控制在最小范围内。 第四十四条 由于公司有关人员的失职或违反本制度的规定，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第八章 附则 第四十五条 本制度与《公司章程》或者相关法律、行政法规、规章等政府规范性文件或制度有冲突或本制度未规定或规定不明的，按《公司章程》及相关法律、行政法规、规章等政府规范性文件或制度执行。 第四十六条 本制度自颁布之日起施行。 第四十七条 本制度的解释权和修订权归属公司董事会。 中财网
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