顺丰控股(002352):上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年A股股票期权激励计划注销部分股票期权及预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的法律意见书
上海市南京西路1366号恒隆广场二期2805室 电话：021-52526819 传真：021-52526089 www.cm-law.com.cn 致：顺丰控股股份有限公司 上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”）的委托，担任公司2022年A股股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销及本次行权的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销及本次行权事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报国家相关监管部门，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次注销及本次行权事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 五、本所律师仅就与公司本次注销及本次行权事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销及本次行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 六、本法律意见书仅供公司本次注销及本次行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：正文 一、本次注销及本次行权的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次注销及本次行权，公司已履行如下批准和授权： 1、顺丰控股第五届董事会第二十四次会议于2022年4月28日审议通过了《激励计划》及其摘要、《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事何捷、陈飞对前述议案进行了回避表决，公司独立董事就《激励计划》相关议案发表了同意的独立意见。 2、顺丰控股第五届监事会第二十次会议于2022年4月28日审议通过了《激励计划》及其摘要、《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相关议案，认为《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司股票期权激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；同时对本次激励计划中的首次授予部分激励对象进行了核查，认为本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。 3、顺丰控股于2022年4月29日至2022年5月9日在公司内部通过OA系 统公告的方式对本次激励计划中涉及的拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计11天。2022年5月11日，顺丰控股监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查，并出具了《公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。 4、2022年5月17日，顺丰控股召开2022年第二次临时股东大会，审议通管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意授权公司董事会办理公司本次激励计划的有关事项。 5、2022年10月28日，顺丰控股分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。 6、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对该次 激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 7、2025年10月30日，顺丰控股召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年A股股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，同意注销已获授但尚未行权的A股股票期权17.5062万份；同意达到考26 核要求的 名激励对象在预留授予第三个行权期可行权股票期权数量为19.2438万份，行权价格为39.301元/股（调整后）。关联董事已回避表决。 8、2025年10月30日，顺丰控股召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年A股股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，认为本次关于注销部分A股股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响；公司2022年A股股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜；上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。 二、本次注销的具体情况 根据《激励计划》规定，激励对象发生下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、《激励计划》规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的条件的；7、中国证监会认定的其他情形。同时，根据《激励计划》规定，激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 2025年10月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销2022年A股股票期权激励计划部分股票期权的议案》。根据公司第六届董事会第二十五次会议决议、公司出具的声明、资料，预留授予股票期权激励对象中：（1）6名激励对象因离职等原因已不符合《激励计划》等规定的激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的15.5625万份股票期权进行注销；（2）2名激励对象预留授予股票期权第二个行权期已于2025年10月27日届满，尚未行权股票期权数量合计0.8375万份，公司依照规定将到期未行权的股票期权予以注销；（3）3名激励对象2024年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，公司对其当期不能完全行权的1.1062万份股票期权予以注销。以上合计注销预留授予部分已获授但尚未行权的A股股票期权17.5062万份。本次注销完成后，预留授予股票期权总量由90.2818万份调整为72.7756万份。 基于上述，本所律师认为，公司本次注销的相关事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、预留授予股票期权第三个行权期行权的具体情况 （一）本次激励计划的行权期 根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过67 36 个月。公司向激励对象预留授予的股票期权第三个行权期为自授予日起 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，行权比例为25%。 激励计划预留授予日为2022年10月28日。截至本法律意见书出具之日，预留授予第三个行权期的等待期已届满，可行权期为2025年10月28日至2026年10月27日。 （二）本次激励计划的行权条件 根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划预留授予第三个行权期行权条件及条件成就情况具体如下：
四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，顺丰控股就本次注销及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件均已成就，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关行权手续。 （以下无正文，为签署页） （本页为《上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年A股股票期权激励计划注销部分股票期权及预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的法律意见书》之签署页，无正文） 负责人 吴小亮 上海澄明则正律师事务所 经办律师 范永超 袁义萍 2025年10月30日 中财网
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