凯瑞德(002072):修订《公司章程》

时间：2025年10月31日 01:38:40 中财网

原标题:凯瑞德:关于修订《公司章程》的公告

股票代码：002072 股票简称：凯瑞德 公告编号：2025-L052
凯瑞德控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了进一步提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律、法规的相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》进行了修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，关于“监事”“监事会”“监事会主席”相关表述删除或修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”，“半数以上”替换为“过半数”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及规范汉字与阿拉伯数字的使用、个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

原有条款	修订后条款
第一条为维护凯瑞德控股股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司章程指引》等其他有关规 定，制订本章程。	第一条为维护凯瑞德控股股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引》等其 他有关规定，制定本章程。
第八条总经理为公司的法定代表	第八条总经理为公司的法定代表
人。	人。 担任法定代表人的经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
（新增）	第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书。
第二十条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十一条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。
	为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十八条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。	第二十九条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。	第三十二条公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或者股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。
第三十二条公司股东享有下列权 利：	第三十三条公司股东享有下列权 利：
…… （五）依照法律、行政法规及本章 程的规定获得有关信息，即可以查阅本 章程、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告，在支付相关合理费用后 可以取得章程、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务 会计报告的复印件； ……	…… （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证，在 支付相关合理费用后可以取得章程、股 东大会会议记录、董事会会议决议和财 务会计报告的复印件； ……
第三十三条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 提出查阅前款所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。
	董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。
（新增）	第三十六条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的……	第三十七条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的…… 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上
	股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
（新增）	第四十条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。经中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所文件 或司法文书、法律文书确认的股东实施 行为给公司造成损失或对公司负有支 付义务的金额超过1000万元的，公司 董事会可以限制该股东行使股东权利， 直至该股东履行完毕赔偿责任或支付 义务；被限制权利的该股东可以向公司 注册地人民法院提起诉讼。
（新增）	第二节控股股东和实际控制人 第四十一条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。 第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益；
	（二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。
	公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。 第四十三条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 第四十四条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；	第四十五条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； ……	审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条 规定的担保事项； …… 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。
第四十一条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）被担保对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过 70%； （三）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （五）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （六）最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计总资 产的 30%。 股东大会审议前款第（五）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。	第四十六条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七 十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 股东会审议前款第（三）项担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数 以上通过。	股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得 参与该项表决，该项表决须经出席股东 会的其他股东所持表决权的过半数通 过。 对违反对外担保审批权限、审议程 序规定的董事、高级管理人员及相关责 任人，根据相关法律法规及公司制度的 规定予以追究责任。
第四十六条经全体独立董事过半 数同意……	第五十一条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意……
第四十八条连续持股满六个月且 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 10 本章程的规定，在收到请求后 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 ……	第五十三条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 10 请求后 日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十三条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 连续持股满 6个月且单独或者合计 持有公司 3%以上股份的股东，可以在	第五十八条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司 1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前
股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。	提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。
第五十五条股东大会的通知包括 以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 ……	第六十条股东会的通知包括以下 内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 ……
第五十七条发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消或变更会议召开地点，股东大会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消或会议地点变更的情形，召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。	第六十二条发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或者取 消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。
第六十一条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；	第六十六条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	（二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
第六十二条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第六十七条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。
第六十三条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码（或统一社会信用代码）、 住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第六十八条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
第六十五条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第七十五条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	第八十条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第七十九条公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，必须提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。	（删除）
第八十一条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。换 届或补选董事候选人提名的方式与程 序： （一）公司现任董事会、连续持股	第八十五条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。换届或补选 董事候选人提名的方式与程序： （一）公司现任董事会、单独或者 合计持有公司 1％以上表决权股份的股
满 6个月且单独或者合计持有公司 3％ 以上表决权股份的股东可在股东大会 召开10日前提名董事候选人人选。但 单独或者合计持有公司 3％以上表决权 股份的股东提名董事候选人不得超过 公司董事人数的三分之一。 ……	东可在股东会召开10日前提名董事候 选人人选。但单独或者合计持有公司 1％以上表决权股份的股东提名董事候 选人不得超过公司董事人数的三分之 一。 ……
第九十五条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； …… 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职	第九十九条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； …… （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿，被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施，期限尚未届满；
务。	（七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限尚未届满； …… 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第九十七条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金	第一百零一条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用 公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业
归为己有； ……	机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： ……	第一百零二条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……
第一百零一条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后的二年内仍然有效。	第一百零五条董事辞任生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在任期结 束后的二年内仍然有效。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
（新增）	第一百零六条股东会可以决议解
	任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百零八条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百零四条独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。	（删除）
第一百零五条公司设董事会，对 股东大会负责。 第一百零六条董事会由7名董事 组成，设董事长1人。	第一百零九条公司设董事会，董 事会由7名董事组成，设董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职 权： …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、 利润分配政策调整方案和弥补亏损方 案； …… 公司董事会设立审计委员会，并根	第一百一十条董事会行使下列职 权： …… （删除） （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； …… （删除）
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士 且审计委员会成员为不在公司担任高 级管理人员的董事。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。
第一百一十条……符合以下标准 的交易事项由公司董事会审批决定： …… （二）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的30％以 上但不满50%且不满 500万元； （三）交易的成交金额（承担债务、 费用等应当一并计算）占公司最近一期 经审计净资产额的30％以上但不满 50%且不满 5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业 务收入的30％以上但不满50%且不满 5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最	第一百一十三条……符合以下标 准的交易事项由公司董事会审批决定： …… （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占上市公司最近一期经审计 净资产的 30％以上但不满 50%，且绝 对金额超过 5000万元，该交易涉及的 资产净额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上但不满50%，且绝对金额超过 5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的30％
近一个会计年度经审计净利润的30％ 以上但不满50%且不满 500万元； 公司发生的交易未达到上述任一 标准的，董事会授权董事长或总经理决 定；达到下列标准之一的，由董事会审 议通过后提交公司股东大会审议： …… （六）关联交易： 公司与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额高于2000万元但不足 3000万元或占公司最近一期经审计净 资产绝对值低于5%的关联交易由公司 董事会审批，低于该范围标准的关联交 易由公司总经理审议。 …… （七）决定有关规定由股东大会审 议通过之外的变更会计政策或会计估 计的事项； …… 本章程对公司对外投资、对外担保 等事项作出特别规定的，从其规定。	以上但不满50%，且绝对金额超过 500 万元； （五）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产额的30％以上但不满50%，且绝对金 额超过 5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的30％以 上但不满50%，且绝对金额超过 500万 元； 上述第（一）项至第（六）项指标 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 公司发生的交易未达到上述任一 标准的，由董事长或总经理决定；达到 下列标准之一的，由董事会审议通过后 提交公司股东会审议： …… （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占上市公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元，该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为 准； …… 公司发生的交易仅达到本条第二 款第（四）项或者第（六）项标准，且 公司最近一个会计年度每股收益的绝 对值低于 0.05元的，由公司董事会审
	议，无需提交股东会审议。 关联交易： 公司与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额高于2000万元但不足 3000万元，或金额高于 2000万元但占 公司最近一期经审计净资产绝对值低 于5%的关联交易由公司董事会审批， 金额低于 2000万元的关联交易由公司 总经理审议。 …… （删除）
第一百一十一条董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。	（删除）
第一百一十二条董事长行使下列 职权： …… （三）签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； ……	第一百一十四条董事长行使下列 职权： …… （删除） ……
第一百一十九条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。……	第一百二十一条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有 关联关系的，该董事应当及时向董事会 书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董
	事行使表决权。……
第一百二十五条担任独立董事应 当符合下列基本条件： …… （六）忠实履行职务，维护公司利 益，尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害； （七）独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单 位或个人的利益。	第一百二十七条担任独立董事应 当符合下列基本条件： …… （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事除具有 《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，公司还赋予独立董事以 下特别职权： （一）经全体独立董事同意，独立 董事可以独立可以聘请中介机构，对上 市公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； …… 独立董事行使前款第三至四项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。	第一百三十一条独立董事除具有 《公司法》和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，公司还赋予独立董事以 下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； …… 独立董事行使前款第一至三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条公司给予独立董 事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制定预案，由股东会审议。除上述津 贴外，独立董事不得从公司及主要股东	（删除）
或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。
（新增）	第一百三十三条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十一条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十二条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。独立董事专门 会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
（新增）	第四节董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。 第一百三十五条审计委员会成员
	为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。 第一百三十六条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作
	会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。 第一百三十八条公司董事会设置 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责， 专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 第一百三十九条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。 第一百四十条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
	支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百三十九条本章程第九十五 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠 实义务和第九十八条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。	第一百四十八条本章程关于不得 担任董事的情形同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百四十七条 ……	第一百五十六条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 ……
第七章监事会 ……	（整章删除）
第一百六十五条公司交纳所得税 后的利润，按下列顺序分配： …… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。公司持有的本公司股 份不参与分配利润。	第一百六十条公司交纳所得税后 的利润，按下列顺序分配： …… 股东会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司。给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十六条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	第一百六十一条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。
第一百六十八条 …… （六）公司利润分配决策程序： 1、公司股利分配方案由董事会制 定及审议通过后报股东大会批准。独立 董事应当就公司利润分配方案的合理	第一百六十三条 …… （六）公司利润分配决策程序： 1、公司股利分配方案由董事会制 定及审议通过后报股东会批准。董事会 在制定股利分配方案时应充分考虑独
性发表独立意见。董事会在制定股利分 配方案时应充分考虑独立董事、监事会 和公众投资者的意见，通过多种渠道 （包括但不限于电话、传真、邀请中小 股东参会等）与股东特别是中小股东进 行沟通和交流。 …… 3、公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 （七）公司利润分配政策的调整及 变更程序： ……独立董事应对利润分配政策 的调整发表独立意见。	立董事和公众投资者的意见，通过多种 渠道（包括但不限于电话、传真、邀请 中小股东参会等）与股东特别是中小股 东进行沟通和交流。 …… （删除） （七）公司利润分配政策的调整及 变更程序： ……（删除）
第一百六十九条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。	第一百六十四条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。 第一百六十五条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百六十六条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督
	指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 第一百六十七条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十八条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十九条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
（新增）	第一百八十三条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经股东会决议，但本章程另有规 定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 10 并决议之日起 日内通知债权人，并 于30日内在中国证监会指定的信息披 露报纸上公告。 ……	第一百八十四条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 10 并决议之日起 日内通知债权人，并 于30日内在中国证监会指定的信息披 露报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 ……
第一百八十七条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会指定的信息披露报纸上 公告。	第一百八十六条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在中国证监会指定的信息披露报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十九条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并30日 内在中国证监会指定的信息披露报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。公司减资后的注册资本将 不低于法定的最低限额。	第一百八十八条公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定的信息披露报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
（新增）	第一百八十九条公司依照本章程 第一百六十一条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不
	适用本章程第一百八十八条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在中国证监会指 定的信息披露报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。 第一百九十条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的 应当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 第一百九十一条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因 解散： ……	第一百九十三条公司因下列原因 解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应 当在十日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第 一百九十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。依照前款规定 修改本章程，须经出席股东大会会议的	第一百九十四条公司有本章程第 一百九十三条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而
股东所持表决权的2/3以上通过。	存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十三条公司因本章程第 一百九十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百九十五条公司因本章程第 一百九十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东会确定的 人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十五条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在中国证监会指定的信息披露报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十七条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在中国证监会指定的信息披露报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百九十七条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。公司 经人民法院裁定宣告破产后，清算组应	第一百九十九条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组
当将清算事务移交给人民法院。	应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百九十八条公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。	第二百条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。
第一百九十九条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。清算组 成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。清算组 成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第二百零一条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额 50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 有的普通股所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 ……	第二百零七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过 50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但 其持有的普通股所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 ……
第二百零八条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；	第二百一十条本章程所称“以上” “内”都含本数；“过”“以外”“低
“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	于”“高于”“多于”不含本数。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会
2025年10月31日