股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度（董事会审议通过生效）的议案》及《关于修订公司部分治理制度（股东会审议通过生效）的议案》。
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件，公司结合实际情况，拟对《公司章程》中涉及监事会、监事内容及根据最新规则对部分条款进行修订，因本次修订所涉及的条款较多，修订后的《公司章程》对照表详见附件。
公司董事会提请股东会授权董事会，董事会转授权公司管理层办理本次《公司章程》修订相关的工商变更登记事宜，授权期限自相关议案经公司股东会审议通过之日起，至相关登记办理完毕之日止。上述事项尚需提交公司股东会审议。本次修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
为全面贯彻落实最新法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，进一步提升公司治理水平，公司结合实际情况，对各项内部公司治理制度进行了梳理，拟修订部分治理制度，具体情况如下：
上述第1-17项制度的修订事项自公司董事会审议通过之日起生效；第18-23项制度的修订事项自公司股东会审议通过之日起生效。相应制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《境内企
业境外发行证券和上市管理试行办
法》、《上市公司章程指引》（以
下简称“《章程指引》”）、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）
和其他有关法律、行政法规和规章
的规定，制订本章程（下称“公司
章程”）。
公司系依照《公司法》和国家
其他有关法律、行政法规成立的股
份有限公司。
公司于2002年3月18日经国
家经济贸易委员会以《关于同意比
亚迪股份有限公司转为境外募集公
司的批复》（国经贸企改〔2002〕
153号）及于2002年6月10日以
《关于同意比亚迪股份有限公司调
整股本结构的复函》（国经贸厅企
改〔2002〕348号）批准，以整体
改制方式设立，于2002年6月11
日在深圳市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。营业执照号为：
0857080。 | 第一条 为维护比亚迪股份有
限公司（下称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、
《境内企业境外发行证券和上市管
理试行办法》、《上市公司章程指
引》（以下简称“《章程指引》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）
和其他有关法律、行政法规和规章
的规定，制定本章程（下称“公司
章程”）。
公司系依照《公司法》和国家
其他有关法律、行政法规成立的股
份有限公司。
公司于2002年3月18日经国
家经济贸易委员会以《关于同意比
亚迪股份有限公司转为境外募集公
司的批复》（国经贸企改〔2002〕
153号）及于2002年6月10日以《关
于同意比亚迪股份有限公司调整股
本结构的复函》（国经贸厅企改
〔2002〕348号）批准，以整体改制
方式设立，于2002年6月11日在
深圳市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照（营业执照号为：
0857080）。
公司现持有深圳市市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为
91440300192317458F的营业执照。 |
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| 2 | 第四条 公司的法定代表人是 | 第四条 公司的法定代表人是 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司董事长。
担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。 | 公司董事长。
担任法定代表人的董事辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者公
司章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
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| 3 | 第六条 公司全部资本分为等
额股份，公司股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第六条 公司股东以其所持股
份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 4 | 第七条 公司章程自公司成立
之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司
章程即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东之间、股东与股东
之间权利义务的，具有法律约束力
的文件。
股东可以依据公司章程起诉公
司；公司可以依据公司章程起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程
起诉其他股东；股东可以依据公司
章程起诉公司的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提
起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
公司章程所指高级管理人员是 | 第七条 公司章程自公司成立
之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司
章程即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东之间、股东与股东
之间权利义务的，具有法律约束力
的文件。
股东可以依据公司章程起诉公
司；股东可以依据公司章程起诉其
他股东；股东可以依据公司章程起
诉公司的董事和高级管理人员；公
司可以依据公司章程起诉股东、董
事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提
起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
公司章程所指高级管理人员是
指公司的总裁、副总裁、财务负责 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 指公司的总裁、副总裁、财务负责
人和董事会秘书。 | 人和董事会秘书。 |
| 5 | 第八条 公司章程对公司及其
股东、董事、监事、总裁和其他高
级管理人员均有约束力；前述人员
均可以依据公司章程提出与公司事
宜有关的权利主张。 | 第八条 公司章程对公司及其
股东、董事、高级管理人员均有约
束力；前述人员均可以依据公司章
程提出与公司事宜有关的权利主
张。 |
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| 6 | 第十四条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份具有同等权利。同
次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第十四条 公司股份的发行，
实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。同
次发行的同类别股票，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。 |
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| 7 | 第十五条 经国务院证券监督
管理机构批准，公司可以向境内投
资人和境外投资人发行股票。 | 第十五条 经国务院证券监督
管理机构（以下简称“中国证监会”）
批准，公司可以向境内投资人和境
外投资人发行股票。 |
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| 8 | 第十八条 发起人持有的公
司股份，自公司成立之日起1年内
不得转让。持有公司首次公开发行
内资股（A股）前已经发行的股份
的转让，应按照法律、行政法规及
有关上市规则的规定执行。
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的公司的
股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的25%；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。 | 第十八条 公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。持有公司首次公开发行
内资股（A股）前已经发行的股份的
转让，应按照法律、行政法规及有
关上市规则的规定执行。
公司董事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司同一类别股份总数的25%；
所持公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。 |
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| 9 | 第十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有公司股份5%以
上的内资股股东，将其持有的公司
股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受6 | 第十九条 公司董事、高级管
理人员、持有公司股份5%以上的内
资股股东，将其持有的公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管
理人员和自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条前款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 | 的，卖出该股票不受6个月时间限
制。
前款所称董事、高级管理人员
和自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日
内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条前款的
规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 |
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| 10 | 第二十三条 公司根据经营和
发展的需要，可以按照公司章程的
有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方
式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）非公开发行股份;
(三)向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规许可以及
国务院证券监督管理机构批准的其
他方式。
公司增资发行新股，按照公司
章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。 | 第二十三条 公司根据经营和
发展的需要，可以按照公司章程的
有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方
式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向特定投资人发行股份;
(三)向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规以及中国
证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司
章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。 |
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| 11 | 第二十四条 公司所有境外上
市外资股应遵循以下规定：
（一）所有境外上市外资股的
转让皆应采用一般或普通格式或任
何其他为董事会接受的格式的书面 | 第二十四条 公司所有境外上
市外资股应遵循以下规定：
（一）所有境外上市外资股的
转让皆应采用一般或普通格式或任
何其他为董事会接受的格式的书面 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 转让文据；可以只用人手或使用机
印签署转让文据签署，无须盖上公
司的印章。
（二）任何股份均不得转让予
未成年人或精神不健全或其他法律
上无资格人士。
（三）除法律、行政法规另有
规定外，公司股份可以自由转让，
并不附带任何留置权。
公司在境内上市的人民币普通
股股份应当遵守以下规定：股票被
终止在境内证券交易所上市后，公
司内资股股票进入代办股份转让系
统继续交易。公司不得修改公司章
程中的该项规定。 | 转让文据；可以只用人手或使用机
印签署转让文据，无须盖上公司的
印章。
（二）任何股份均不得转让予
未成年人或精神不健全或其他法律
上无资格人士。
（三）除法律、行政法规另有
规定外，公司股份可以自由转让，
并不附带任何留置权。
公司在境内上市的人民币普通
股股份应当遵守以下规定：股票被
终止在境内证券交易所上市后，公
司内资股股票进入全国中小企业股
份转让系统等证券交易场所继续交
易。公司不得修改公司章程中的该
项规定。 |
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| 12 | 第二十六条 公司减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，
不得低于法定的最低限额。 | 第二十六条 公司减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的偿债担保。
公司减少注册资本，应当按照
股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
公司减少资本后的注册资本，
不得低于法定的最低限额。 |
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| 13 | 新增 | 第二十七条 公司依照公司章
程第一百七十九条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配， |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用公司章程第二十六条第
二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本50%
前，不得分配利润。 |
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| 14 | 新增 | 第二十八条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
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| 15 | 新增 | 第二十九条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，公司章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
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| 16 | 第二十七条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。 | 第三十条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其
他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。公司控股子公司不得
取得公司发行的股份。 | 除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。公司控股子公司不得
取得公司发行的股份。 |
| 17 | 第二十九条 公司依法购回股
份后，应当在法律、行政法规规定
的期限内，注销或转让该部分股份，
在注销的情况下应向原公司登记机
关申请办理注册资本变更登记。
公司因本章程第二十七条第一
款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第三十条
第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第
一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注
销。
被注销股份的票面总值应当从
公司的注册资本中核减。
公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式
进行。公司因本章程第三十条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第三十二条 公司依法购回股
份后，应当在法律、行政法规规定
的期限内，注销或转让该部分股份，
在注销的情况下应向原公司登记机
关申请办理注册资本变更登记。
公司因本章程第三十条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第三十条第
一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从
公司的注册资本中核减。
公司不得接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司不得接受本公司的股份作
为质权的标的。 | |
| 18 | 第三十条 公司或者其子公司
在任何时候均不应当以任何方式，
对购买或者拟购买公司或其母公司
股份的人提供任何财务资助。前述
购买公司股份的人，包括因购买公
司股份而直接或者间接承担义务的
人。
公司或者其子公司在任何时候
均不应当以任何方式，为减少或者
解除前述义务人的义务向其提供财
务资助。
本条规定不适用于本章第三十
二条所述的情形。 | 第三十三条 公司或者其子公
司在任何时候均不应当以任何方
式，为他人取得公司或其母公司股
份提供任何财务资助。前述他人，
包括因购买公司股份而直接或者间
接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候
均不应当以任何方式，为减少或者
解除前述义务人的义务向其提供财
务资助。
本条规定不适用于本章第三十
五条所述的情形。 |
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| 19 | 第三十一条 本章所称财务资
助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承
担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因
公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公
司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷
款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、
没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方
式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务
人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任何
其他人共同承担），或者以任何其
他方式改变了其财务状况而承担的
义务。 | 第三十四条 本章所称财务资
助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）垫资；
（三）担保（包括由保证人承
担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因
公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（四）提供贷款或者订立由公
司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷
款、合同中权利的转让等；
（五）公司在无力偿还债务、
没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方
式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务
人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执
行，也不论是由其个人或者与任何
其他人共同承担），或者以任何其
他方式改变了其财务状况而承担的
义务。 |
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| 20 | 第三十二条 下列行为不视为 | 第三十五条 下列行为不视为 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 本章第三十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资
助是诚实地为了公司利益；
（二）公司为员工持股计划提
供款项。
因本条第一款规定提供财务资
助，需经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得公司
或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成
损失的，负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 本章第三十三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资
助是诚实地为了公司利益；
（二）公司为员工持股计划提
供款项。
因本条第一款规定提供财务资
助，需经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得公司
或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成
损失的，负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| 21 | 第三十四条 公司应当依据证
券登记机构提供的凭证设立股东名
册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、
地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别
及其数量；
（三）各股东所持股份已付或
者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日
期；
（六）各股东终止为股东的日
期；
（七）各股东所持股份的质押、
冻结等权利限制情况。
股东名册为证明股东持有公
司股份的充分证据；但是有相反证
据的除外。 | 第三十七条 公司应当依据证
券登记结算机构提供的凭证设立股
东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、
地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别
及其数量；
（三）各股东所持股份已付或
者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日
期；
（六）各股东终止为股东的日
期；
（七）各股东所持股份的质押、
冻结等权利限制情况。
股东名册为证明股东持有公司
股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。 |
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| 22 | 第三十五条 公司可以依据国
务院证券监督管理机构与境外上市 | 第三十八条 公司可以依据中
国证监会与境外上市当地证券监管 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 当地证券监管机构达成的谅解、协
议，将境外上市外资股股东名册正
本存放在境外，并委托境外上市当
地代理机构管理。
公司的股东名册香港分册必须
于办公时间可供股东查阅。但公司
可按与香港《公司条例》第632条
等同的条款暂停办理股东登记手
续。
受委托的境外上市当地代理机
构应当随时保证境外上市外资股股
东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、
副本的记载不一致时，以正本为准。 | 机构达成的谅解、协议，将境外上
市外资股股东名册正本存放在境
外，并委托境外上市当地代理机构
管理。
公司的股东名册香港分册必须
于办公时间可供股东查阅。但公司
可按与香港《公司条例》有关条款
暂停办理股东登记手续。
受委托的境外上市当地代理机
构应当随时保证境外上市外资股股
东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、
副本的记载不一致时，以正本为准。 |
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| 23 | 第三十八条 公司召开股东
会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，应当由董事
会或股东会召集人决定某一日为股
权确定日，股权确定日收市后登记
在册股东为公司享有相关权益的股
东。 | 第四十一条 公司召开股东
会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册股
东为享有相关权益的股东。 |
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| 24 | 第四十一条 公司股东为依法
持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份
额享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
法人作为公司股东时，应由法
定代表人或法定代表的代理人或
（如股东为一间被认可的结算所
（或其指定之其他人士）（下称“认
可结算所”））之代表或委托人代
表其行使权利。
公司不得只因任何直接或间接
拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其
他方式损害其所持任何股份附有的
权利。 | 第四十四条 公司股东为依法
持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的类别和份
额享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
法人作为公司股东时，应由法
定代表人或法定代表的代理人或
（如股东为一间被认可的结算所
（或其指定之其他人士）（下称“认
可结算所”））之代表或委托人代
表其行使权利。
公司不得只因任何直接或间接
拥有权益的人士并无向公司披露其
权益而行使任何权力以冻结或以其
他方式损害其所持任何股份附有的
权利。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 25 | 第四十二条 公司普通股股东
享有下列权利：
（一）依照其所持有的股
份份额领取股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营
活动进行监督管理，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规
及公司章程的规定转让、赠与或质
押股份；
（五）依照公司章程的规定
获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到
公司章程；
2、在缴付了合理费用后有
权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名
册；
（2）公司股本状况；
（3）自上一会计年度以来
公司购回自己每一类别股份的票面
总值、数量、最高价和最低价，以
及公司为此支付的全部费用的报
告；
（4）股东会议的会议记录；
（5）公司债券存根、董事
会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）依《公司法》或其他法
律、行政法规、部门规章规定，对
损害公司利益或侵犯股东合法权益
的行为，向人民法院提起诉讼，主
张相关权利； | 第四十五条 公司普通股股东
享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份
额领取股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、
主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动
进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及
公司章程的规定转让、赠与或质押
股份；
（五）依照公司章程的规定获
得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公
司章程；
2、在缴付了合理费用后有权
查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司股本状况；
（3）自上一会计年度以来公
司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及
公司为此支付的全部费用的报告；
（4）股东会议的会议记录；
（5）董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证。
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）依《公司法》或其他法
律、行政法规、部门规章规定，对
损害公司利益或侵犯股东合法权益
的行为，向人民法院提起诉讼，主
张相关权利；
（九）法律、行政法规及公司
章程所赋予的其他权利。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （九）法律、行政法规及公司
章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅上述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东要求查阅公司有关材料
的，应当遵循《公司法》《证券法》
等法律、行政法规定，向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
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| 26 | 第四十四条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定依法提
起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。 | 第四十六条 审核委员会成员
以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合计持
有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审核委员会向人民法院提起诉
讼；审核委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审核委员会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定依法提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。 |
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| 27 | 第四十四条 公司普通股股东
承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
公司章程；
（二）依其所认购股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）以其认缴股份为限，依
其所持股份比例承担公司亏损及债
务；
（六）自觉维护公司利益；
（七）法律、行政法规及公司
章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购
时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。 | 第四十七条 公司普通股股东
承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和
公司章程；
（二）依其所认购股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情
形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）以其认缴股份为限，依
其所持股份比例承担公司亏损及债
务；
（六）自觉维护公司利益；
（七）法律、行政法规及公司
章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购
时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。 |
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| 28 | 第四十六条 公司的控股股
东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的， | 第四十九条 公司的控股股
东、实际控制人应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 的规定行使权利、履行义务，维护
公司利益。
公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不
滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开
声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行
信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公
司资金；
（五）不得强令、指使或者要
求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重
大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人
员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和深
圳证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
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| 29 | 第四十七条 除法律、行政法
规或者公司股份上市的证券交易所
的上市规则所要求的义务外，控股
股东在行使其股东的权力时，不得
因行使其表决权在下列问题上作出
有损于全体或者部分股东的利益的
决定：
（一）免除董事、监事应当真
诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；
（二）批准董事、监事（为自
己或者他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何
对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自
己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何
分配权、表决权，但不包括根据公
司章程提交股东会通过的公司改
组。 | 第五十条 除法律、行政法规
或者公司股份上市的证券交易所的
上市规则所要求的义务外，控股股
东在行使其股东的权力时，不得因
行使其表决权在下列问题上作出有
损于全体或者部分股东的利益的决
定：
（一）免除董事应当真诚地以
公司最大利益为出发点行事的责
任；
（二）批准董事（为自己或者
他人利益）以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）任何对公司
有利的机会；
（三）批准董事（为自己或者
他人利益）剥夺其他股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、
表决权，但不包括根据公司章程提
交股东会通过的公司改组。 |
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| 30 | 第四十八条 公司章程所称
控股股东是具备以下条件之一的
人：
（一）该人单独或者与他人一
致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）该人单独或者与他人一
致行动时，可以行使公司百分之三 | 第五十一条 公司章程所称
控股股东是具备以下条件之一的股
东：
（一）该股东单独或者与他人
一致行动时，有能力控制公司董事
会的大部分成员；
（二）该股东单独或者与他人
一致行动时，可以行使公司百分之 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 十以上（含百分之三十）的表决权
或者可以控制公司的百分之三十以
上（含百分之三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一
致行动时，持有公司发行在外百分
之三十以上（含百分之三十）的股
份；
（四）该人单独或者与他人一
致行动时，以其他方式在事实上控
制公司。 | 三十以上（含百分之三十）的表决
权或者可以控制公司的百分之三十
以上（含百分之三十）表决权的行
使；
（三）该股东单独或者与他人
一致行动时，持有公司发行在外百
分之三十以上（含百分之三十）的
股份；
（四）该股东单独或者与他人
一致行动时，以其他方式在事实上
控制公司。 |
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| 31 | 第四十九条 股东会是公司的
权力机构，依法行使职权。 | 第五十二条 公司股东会由全
体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使职权。 |
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| 32 | 第五十条 股东会行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；
（二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解
散和清算或者变更公司形式作出决
议；
（九）对公司发行债券作出决
议；
（十）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司一年内购买、
出售重大资产金额超过公司最近一
期经审计资产总额30%的交易作出
决议；
（十三）对法律、行政法规及
本章程第五十一条规定须由股东会
审批的对外担保事项作出决议； | 第五十三条 股东会行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注
册资本作出决议；
（五）对公司合并、分立、解
散和清算或者变更公司形式作出决
议；
（六）对公司发行债券作出决
议；
（七）对公司聘用、解聘承办
公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司一年内购买、出
售重大资产金额超过公司最近一期
经审计资产总额30%的交易作出决
议；
（十）对法律、行政法规及本
章程第五十四条规定须由股东会审
批的对外担保、财务资助事项作出
决议；
（十一）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和
员工持股计划； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （十四）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）法律、行政法规、部
门规章及公司章程规定应当由股东
会作出决议的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 | （十三）审议法律、行政法规、
部门规章及公司章程规定应当由股
东会作出决议的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监
会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 |
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| 33 | 第五十一条 公司的任何对外
担保事项均须经董事会或股东会审
议通过；未经董事会或股东会批准，
公司不得对外提供担保。下列担保
事项经董事会审议后，须提交股东
会审批：
（一）公司及公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。前款第
（二）项须经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。由董事会审议的对
外担保应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
董事、总裁和其他高级管理人
员有违反法律、行政法规或者公司 | 第五十四条 公司的任何对外
担保事项均须经董事会或股东会审
议通过；未经董事会或股东会批准，
公司不得对外提供担保。下列担保
事项经董事会审议后，须提交股东
会审批：
（一）公司及公司控股子公司
的对外担保总额,达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（六）最近十二个月内担保金
额累计计算超过最近一期经审计总
资产30%的担保。
股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。前款第
（六）项须经出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。由董事会审议的对
外担保，除应当经全体董事的过半 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 章程中关于对外担保事项的审批权
限、审议程序的规定的行为，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任，
公司可以依法对其提起诉讼。
如果国务院证券监督管理机构
和公司股票上市的证券交易所对于
公司的对外担保事项有另外的规
定，公司章程的上述规定不再执行，
而适用国务院证券监督管理机构和
公司股票上市的证券交易所有关规
定中较严格的规定。 | 数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。
董事、高级管理人员有违反法
律、行政法规或者公司章程中关于
对外担保事项的审批权限、审议程
序的规定的行为，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任，公司可以
依法对其提起诉讼。
如果中国证监会和公司股票上
市的证券交易所对于公司的对外担
保事项有另外的规定，公司章程的
上述规定不再执行，而适用中国证
监会和公司股票上市的证券交易所
有关规定中较严格的规定。
法律、行政法规和公司章程规
定应当由股东会决定的事项，必须
由股东会对该等事项进行审议，以
保障公司股东对该等事项的决策
权。在必要、合理的情况下，对于
与所决议事项有关的、无法在股东
会的会议上立即作出决定的具体相
关事项，股东会可以授权董事会在
股东会授权的范围内作出决定。
股东会对董事会的授权，所授
权的事项属于普通决议事项，应由
出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的超过二分之一（不
包括二分之一）通过；如属于特别
决议事项，应由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。授权的内容应
明确、具体。 |
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| 34 | 第五十四条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司不得与董事、监事、
总裁和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第五十六条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司不得与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 |
| | | |
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| 35 | 第五十五条 …… | 第五十七条 …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 有下列情形之一的，董事会应
当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定的人数或者少于公司章程要求
的数额的三分之二；
（二）公司未弥补亏损达股本
总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
百分之十以上（含百分之十）股份
的股东以书面形式要求召开临时股
东会时；
（四）董事会认为必要或者监
事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市的证券交易所
有关规定或公司章程规定的其他情
形。
…… | 有下列情形之一的，董事会应
当在两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定的人数或者少于公司章程要求
的数额的三分之二；
（二）公司未弥补亏损达股本
总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
百分之十以上（含百分之十）股份
的股东以书面形式要求召开临时股
东会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审核委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市的证券交易所
有关规定或公司章程规定的其他情
形。
…… |
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| 36 | 第五十六条 公司召开年度股
东会应当于会议召开二十个工作日
前发出书面通知，公司召开临时股
东会应当于会议召开十个工作日或
十五日(以较长者为准)前发出书面
通知，将会议拟审议的事项以及开
会的日期和地点告知所有在册股
东。计算发出通知的时间，不应当
包括会议召开当日。 | 第五十八条 公司召开年度股
东会应当于会议召开二十一日前发
出书面通知，公司召开临时股东会
应当于会议召开十五日前发出书面
通知，将会议拟审议的事项以及开
会的日期和地点告知所有在册股
东。计算发出通知的时间，不应当
包括会议召开当日。 |
| | | |
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| 37 | 第五十七条 公司召开股东
会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交
召集人；召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。 | 第五十九条 公司召开股东
会，董事会、审核委员会以及单独
或者合计持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司1%以上
股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集
人；召集人应当在收到提案后2日
内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增
加新的提案。 |
| 38 | 第六十条 ……
（五）如任何董事、监事、总
裁和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其
利害关系的性质和程度；如果将讨
论的事项对该董事、监事、总裁和
其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提
议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全
体股东均有权出席股东会，有权出
席和表决的股东有权委任一位或者
一位以上的股东代理人代为出席和
表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托
书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东会股东的
股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，
电话号码。
股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数
量；
（四）是否受过国务院证券
监督管理机构及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
（五）根据公司股票上市的
证券交易所有关规定所要求的其他
资料。 | 第六十二条 ……
（五）如任何董事、高级管理
人员与将讨论的事项有重要利害关
系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、
高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响，则应
当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提
议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全
体普通股股东、拥有特别表决权股
份的股东等股东均有权出席股东
会，有权出席和表决的股东有权委
任一位或者一位以上的股东代理人
代为出席和表决，而该股东代理人
不必为股东；
（八）载明会议投票代理委托
书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东会股
东的股权登记日；
（十）载明会务常设联系人姓
名，电话号码。
（十一）载明网络或者其他方
式的表决时间及表决程序。
股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；
（五）根据公司股票上市的证
券交易所有关规定所要求的其他资 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。 | 料。
除采取累积投票制选举董事
外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。 |
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| 39 | 第六十一条 在符合公司股票
上市地的法律法规和相关证券上市
规则的前提下，公司发给境外上市
外资股股东的包括股东会通知在内
的公司通讯应当向该等股东股东会
以电子方式、公告方式或本章程规
定的其他方式送出。
前款所称公司通讯，具有上市
规则规定的含义。
对内资股股东，股东会通知以
公告方式进行。
前款所称公告，在国务院证券
监督管理机构指定的一家或者多家
报刊上刊登，一经公告，视为所有
内资股股东已收到有关股东会议的
通知。
发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。
因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。 | 第六十三条 在符合公司股票
上市地的法律法规和相关证券上市
规则的前提下，公司发给境外上市
外资股股东的包括股东会通知在内
的公司通讯应当向该等股东会以电
子方式、公告方式或本章程规定的
其他方式送出。
前款所称公司通讯，具有上市
规则规定的含义。
对内资股股东，股东会通知以
公告方式进行。
前款所称公告，在深圳证券交
易所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体披露，一经公告，视为所
有内资股股东已收到有关股东会议
的通知。
发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。
因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不仅因此无效。 |
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| 40 | 第六十三条任何有权出席股
东会议并有权表决的股东，有权委
任一人或者数人（该人可以不是股
东）作为其股东代理人，代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东
的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发
言权； | 第六十五条 股权登记日登记
在册的所有普通股股东、持有特别
表决权股份的股东等股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决
权。
任何有权出席股东会议并有权
表决的股东，有权委任一人或者数 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （二）该股东在股东会上的表
决权。 | 人（该人可以不是股东）作为其股
东代理人，代为出席和表决。该股
东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发
言权；
（二）该股东在股东会上的表
决权。 |
| 41 | 第六十四条 股东应当以书面
形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事长或者正式委
任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有
效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
…… | 第六十六条 股东应当以书面
形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事长或者正式委
任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名
称；
（三）股东的具体指示，包括
分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效
期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
…… |
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| 42 | 第六十五条 表决代理委托书
至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前二十四小时，或者在
指定表决时间前二十四小时，备置
于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权 | 第六十七条 表决代理委托书
至少应当在该委托书委托表决的有
关会议召开前二十四小时，或者在
指定表决时间前二十四小时，备置
于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时
备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东
会议。
…… | 书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时
备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
…… |
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| 43 | 第七十条 股东(包括股东代
理人)在股东会表决时,以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决
权,除公司章程第七十四条关于董
事、监事选举采用累积投票制度的
规定外，每一股份有一票表决权,
但在进行有关表决时,应当遵守当
时存在的附加于任何股份类别投票
权的任何特权或限制,并符合有关
适用法律、法规及公司章程的规定。
若按照《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》(下称“香港上市规
定”)或公司股票上市的其他证券交
易所的上市规则,其任何附件、任何
上市协议、其它因上述文件而签订
的合同约定及香港联合交易所有限
公司及公司股票上市的其他证券交
易所的决定,任何股东就任何表决
应不可行使表决权,或就如何行使
表决权时受任何限制,而其并无遵
守有关规定,该股东所行使的表决
权应被视为无效,而不计算在内。
股东会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以 | 第七十二条 股东(包括股东
代理人)在股东会表决时,以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决
权,除公司章程第七十六条关于董
事选举采用累积投票制度的规定
外，每一股份有一票表决权,但在进
行有关表决时,应当遵守当时存在
的附加于任何股份类别投票权的任
何特权或限制,并符合有关适用法
律、法规及公司章程的规定。若按
照《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》(下称“联交所上市规则
或《联交所上市规则》”)或公司股
票上市的其他证券交易所的上市规
则,其任何附件、任何上市协议、其
它因上述文件而签订的合同约定及
香港联合交易所有限公司及公司股
票上市的其他证券交易所的决定,
任何股东就任何待表决议案不可行
使表决权,或就如何行使表决权时
受任何限制,而其并无遵守有关规
定,该股东所行使的表决权应被视
为无效,而不计算在内。
股东会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构的规定设立的投资者保护
机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股
东会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当向被征集人充分披
露征集文件，包括但不限于投票意
向等信息，公司应当予以配合披露。
投票权征集应当采取无偿的方
式进行，禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理
机构的有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。 | 董事会、独立董事和持有1%以
上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构，可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、
证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当向被征集人充分披
露征集文件，包括但不限于投票意
向等信息，公司应当予以配合披露。
投票权征集应当采取无偿的方
式进行，禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者中国证监会的有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 44 | 第七十一条股东会的表决以
记名投票方式进行。股东会对提案
进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应
当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票,并当场公布表决
结果,决议的表决结果载入会议记
录。
…… | 第七十三条股东会的表决以
记名投票方式进行。股东会对提案
进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应
当由律师、股东代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的
表决结果载入会议记录。
…… |
| | | |
| 45 | 第七十四条 股东会选举董
事、监事时，若有两个以上的被选
名额，股东（包括股东代理人）所
持的每一股份都拥有与应选名额数
相等的表决权，其既可以把所有表
决权集中选举一人，也可分散选举
数人，但应就表决权的分配作成说
明。 | 第七十六条 股东会就选举董
事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。上市公司单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十以上的，或者股东会选
举两名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 前述所称累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份都拥有与
应选董事名额数相等的表决权，其
既可以把所有表决权集中选举一
人，也可分散选举数人，但应就表
决权的分配作成说明。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 46 | 第七十六条 下列事项由股东
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟订的利润分配
方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的
任免，包括任何兼任公司总裁或其
他管理职任的董事及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预、决算报告，
资产负债表、利润表及其他财务报
表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部
门规章或者公司股票上市的证券交
易所的有关规定及公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第七十八条 下列事项由股东
会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配
方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员的任免，包
括任何兼任公司总裁或其他管理职
任的董事及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、部
门规章或者公司股票上市的证券交
易所的有关规定及公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
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| 47 | 第七十七条 ……
(五)公司在一年内金额超过公
司最近一期经审计资产总额30%的
购买、出售重大资产或者担保；
…… | 第七十九条 ……
(五)公司在一年内金额超过公
司最近一期经审计资产总额30%的
购买、出售重大资产或者向他人提
供担保；
…… |
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| 48 | 第七十八条 独立董事、监事
会、单独或合并持有公司10%以上
股份的股东要求召集临时股东会或
者类别股东会议，应当按照下列程
序办理：
（一）单独或合计持有在该拟
举行的会议上有表决权的股份百分
之十以上（含百分之十）的两个或
者两个以上的股东，可以签署一份
或者数份同样格式内容的书面要
求，提请董事会召集临时股东会或
者类别股东会议，并阐明会议的议 | 第八十条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
独立董事、审核委员会、单独
或合并持有公司10%以上股份的股
东要求召集临时股东会或者类别股
东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有在该拟
举行的会议上有表决权的股份10%
以上（含10%）的两个或者两个以
上的股东，可以签署一份或者数份
同样格式内容的书面要求，提请董
事会召集临时股东会或者类别股东 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 题。董事会在收到前述书面要求后
10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意
见。
（二）董事会同意召开临时股
东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得原提
议人的同意。
（三）董事会不同意独立董事
召开临时股东会提议的，应说明理
由并公告。
（四）董事会不同意召开临时
股东会提议的，或在收到请求后10
日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
召集的程序应尽可能与董事会召集
股东会议的程序相同。
（五）董事会不同意股东召开
临时股东会的提议的，股东应以书
面形式向监事会提议召开临时股东
会。
监事会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开 | 会议，并阐明会议的议题。董事会
在收到前述书面要求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
经全体独立董事过半数同意，
独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
审核委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股
东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得原提议
人的同意。
（三）董事会不同意独立董事
召开临时股东会提议的，应说明理
由并公告。
（四）董事会不同意审核委员
会召开临时股东会提议的，或在收
到提议后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审核委员会可以
自行召集和主持。召集的程序应尽
可能与董事会召集股东会议的程序
相同。
（五）董事会不同意股东召开
临时股东会的提议，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股
东可以向审核委员会提议召开临时
股东会，以书面形式向审核委员会 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 股东会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得原提议人的同意。
监事会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为监事会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股
东可以自行召集和主持（股东会决
议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%）。召集的程序应尽可能
与董事会召集股东会议的程序相
同。召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向公司所在
地国务院证券监督管理机构派出机
构和证券交易所提交有关证明材
料。
监事会或者股东依前款规定自
行召集并举行会议的，应书面通知
董事会，同时向所在地国务院证券
监督管理机构派出机构和证券交易
所备案。董事会和董事会秘书应对
会议予以配合，董事会应当提供股
东名册。其会议所发生的合理费用
由公司承担，并从公司欠付失职董
事的款项中扣除。 | 提出请求。
审核委员会同意召开临时股东
会，应当在收到通知后5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审核委员会未在规定期限内发
出股东会通知的，视为审核委员会
不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
召集的程序应尽可能与董事会召集
股东会议的程序相同。
审核委员会或者召集股东应在
发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材
料。
审核委员会或者股东依前款规
定自行召集并举行会议的，应书面
通知董事会，同时向证券交易所备
案。对于审核委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合，董事会应当提供股东
名册。其会议所发生的合理费用由
公司承担，并从公司欠付失职董事
的款项中扣除。
在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。 |
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| 49 | 第七十九条 股东会召开时，
公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总裁和其他高级管
理人员应当列席会议。
董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第八十一条 股东会要求董
事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席会议并
接受股东的质询。
董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明 |
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| 50 | 第八十条 在年度股东会上，
董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第八十二条 在年度股东会
上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 51 | 第八十一条 股东会由董事长
主持并担任会议主席；董事长不能
履行职务或不履行职务时，应当由
副董事长主持并担任会议主席（公
司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事
长主持）；副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持并担任
会议主席。
监事会自行召集的股东会，由
监事会主席主持并担任会议主席。
监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持并担
任会议主席，监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持
并担任会议主席。
股东自行召集的股东会，由召
集人推举代表主持并担任会议主
席。
召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主席主持会议，继续开
会。 | 第八十三条 股东会由董事长
主持并担任会议主席；董事长不能
履行职务或不履行职务时，应当由
副董事长主持并担任会议主席（公
司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上过半数的董事共同推举
的副董事长主持）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半
数以上过半数的董事共同推举的一
名董事主持并担任会议主席。
审核委员会自行召集的股东
会，由审核委员会召集人主持并担
任会议主席。审核委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审核委员会成员共同推举的
一名审核委员会成员主持并担任会
议主席。
股东自行召集的股东会，由召
集人或者其推举代表主持并担任会
议主席。
召开股东会时，会议主持人违
反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主席主持会议，继续开
会。 |
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| 52 | 第八十三条 公司制定股东会
议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则作
为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 | 第八十五条 公司制定股东会
议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及
股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则
作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| | | |
| 53 | 第八十四条 公司应当根据适
用的法律和公司股票上市交易的证
券交易所的有关规定公告股东会决
议。 | 第八十六条 公司应当根据适
用的法律和公司股票上市交易的证
券交易所的有关规定公告股东会决
议。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 股东会的决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容；
并对内资股股东和外资股股东出席
会议及表决情况分别统计并公告。
…… | 股东会的决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容；
并对内资股股东和外资股股东，普
通股和类别股股东出席会议及表决
情况分别统计并公告。
…… |
| | | |
| | | |
| 54 | 第八十五条 股东会通过有关
董事、监事选举提案的,新任董事、
监事就任时间在决议通过后当日或
该次股东会明确的时间就任。 | 第八十七条 股东会通过有关
董事选举提案的,新任董事就任时
间在决议通过后当日或该次股东会
明确的时间就任。 |
| | | |
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| | | |
| 55 | 第八十八条 公司召开股东会
时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、公司章
程；
…… | 第九十条 公司召开股东会时
将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、公司章
程的规定；
…… |
| | | |
| 56 | 第八十九条 公司股东会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
的,股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程,或者决议内容违反
公司章程的,股东有权自决议作出
之日起60日内,请求人民法院撤
销。 | 第九十一条 公司股东会、董
事会决议内容违反法律、行政法规
的,股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程,或者决议内容违反
公司章程的,股东有权自决议作出
之日起60日内,请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
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| 57 | 新增 | 第九十二条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会
会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未
对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表
决权数。 |
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| 58 | 第九十条 股东会如果进行点
票，点票结果应当记入会议记录。
股东会应由秘书作出记录并由
出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表签名。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建
议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人
姓名；
（七）出席股东会的内资股 | 第九十三条 股东会如果进行
点票，点票结果应当记入会议记录。
股东会应由董事会秘书作出记
录并由出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表签名。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程
和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会
议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人
姓名；
（七）出席股东会的普通股
股东和类别股股东所持有表决权的 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 股东(包括股东代理人)和境内上市
外资股股东(包括股东代理人)所持
有表决权的股份数,各占公司总股
份的比例；在记载表决结果时,还应
当记载内资股股东和境内上市外资
股股东对每一决议事项的表决情
况。
（八）公司章程规定应当载
入会议记录的其他内容。 | 股份数及各占公司总股份的比例；
在记载表决结果时,还应当记载普
通股股东和类别股股东对每一决议
事项的表决情况；
（八）公司章程规定应当载入
会议记录的其他内容。 |
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| 59 | 第九十一条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并在公司住
所保存,保存期限不少于10年。 | 第九十四条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并在公司
住所保存,保存期限不少于10年。 |
| | | |
| | | |
| 60 | 第九十二条 股东会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。
召集人应当保证股东会连续举
行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股
东会,并及时公告。同时,召集人应
向公司所在地国务院证券监督管理
机构派出机构及证券交易所报告。 | 第九十五条 股东会审议提案
时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。
召集人应当保证股东会连续举
行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股
东会,并及时公告。同时,召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
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| 61 | 第一百零一条 除其他类别股
份股东外，内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决
的特别程序：（一）经股东会以特
别决议批准，公司每间隔十二个月
单独或者同时发行内资股、境外上
市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过
该类已发行在外股份的百分之二十
的；（二）公司设立时发行内资股、
境外上市外资股的计划，自国务院
证券监督管理机构批准之日起十五 | 第一百零四条 除其他类别股
份股东外，内资股股东和境外上市
外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决
的特别程序：（一）经股东会以特
别决议批准，公司每间隔十二个月
单独或者同时发行内资股、境外上
市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过
该类已发行在外股份的百分之二十
的；（二）公司设立时发行内资股、
境外上市外资股的计划，自中国证
监会批准之日起十五个月内完成 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 个月内完成的。 | 的。 |
| 62 | 第一百零三条 非职工董事由
股东会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可以连选连任。职工
董事由职工代表大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可以连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
董事长、副董事长由全体董事
的过半数选举和罢免，董事长、副
董事长任期三年，可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以
及候选人愿意接受提名的书面通
知，应当在召开相关股东会的通知
当日或以后及召开该股东会七天前
发给公司。 | 第一百零六条 非职工董事由
股东会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可以连选连任。职工
董事由职工代表大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可以连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
董事长、副董事长由全体董事
的过半数选举和罢免，董事长、副
董事长任期三年，可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以
及候选人愿意接受提名的书面通
知，应当在召开相关股东会的通知
当日或以后及召开该股东会七日前
发给公司。 |
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| 63 | 第一百零四条 董事会是公司
的执行机构，对股东会负责，行使
下列职权：
（一）负责召集股东会，并向
股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制定公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少 | 第一百零七条 董事会是公司
的执行机构，对股东会负责，行使
下列职权：
（一）负责召集股东会，并向
股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和
投资方案；
（四）制定公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）制定公司增加或者减少
注册资本的方案以及发行公司债券
或其他证券及上市的方案； |
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| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 注册资本的方案以及发行公司债券
或其他证券及上市的方案；
（七）拟定公司重大收购、收
购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）根据法律、行政法规和
公司章程规定，决定须由股东会批
准以外的其他对外担保事项；
（九）在股东会授权范围内，
决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交
易等事项；
（十）决定公司内部管理机构
的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总
裁和董事会秘书，根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人，决定其报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理
制度；
（十三）管理公司信息披露事
项；
（十四）制订公司章程修改方
案；
（十五）向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作
汇报并检查总裁的工作；
（十七）决定法律、法规及公
司章程没有规定应由股东决定的其
他重大业务和行政事项。
（十八）决定专门委员会的设
置和任免有关负责人；
（十九）拟定公司重大收购或
出售方案；及
（二十）法律、行政法规、部
门规章或股东会及公司章程授予的
其他职权。
董事会作出前款决议事项，除
第（六）、（七）、（八）、（十
四）项必须由三分之二以上的董事
表决同意外，其余由全体董事的过
半数表决同意。董事会应遵照国家 | （六）拟订公司重大收购、收
购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）根据法律、行政法规和
公司章程规定，决定须由股东会批
准以外的其他对外担保及财务资助
事项；
（八）在股东会授权范围内，
决定公司的对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构
的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁
和董事会秘书，根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务负
责人，决定其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理
制度；
（十二）管理公司信息披露事
项；
（十三）制订公司章程修改方
案；
（十四）向股东会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作
汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定法律、法规及公
司章程没有规定应由股东决定的其
他重大业务和行政事项。
（十七）决定专门委员会的设
置和任免有关负责人；
（十八）拟定公司重大收购或
出售方案；及
（十九）法律、行政法规、部
门规章或股东会及公司章程授予的
其他职权。
董事会作出前款决议事项，除
第（五）、（六）、（七）、（八）、
（十三）项必须由三分之二以上的
董事表决同意外，其余由全体董事
的过半数表决同意；法律、行政法
规、部门规章及公司章程另有规定 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 法律、行政法规、公司章程及股东
决议履行职责。但公司股东会所制
定的规定不会溯及在该规定以前所
作出原属有效的行为变成无效。 | 的，从其规定。董事会应遵照国家
法律、行政法规、公司章程及股东
决议履行职责。但公司股东会所制
定的规定不会溯及在该规定以前所
作出原属有效的行为变成无效。 |
| | | |
| 64 | 第一百零七条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会决定公司交易的审批权
限如下：
(一)应当由董事会批准的一般
交易(定义依不时修订的公司股票
上市地的相关上市规则而定)具体
包括:
1、根据不时修订的《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》(以
下简称联交所上市规则)的规定，该
交易或累计计算的相关交易依资产
比率、盈利比率、收益比率、代价
比率和股本比率(具体依不时修订
的联交所上市规则而定)而作的测
试，任何一项比率等于或高于5%;
以及比率低于5%但涉及发行公司
股份为交易代价的股份交易;
…… | 第一百一十条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会决定公司交易的审批权
限如下：
(一)应当由董事会批准的一般
交易（定义依不时修订的公司股票
上市地的相关上市规则而定）具体
包括：
1、根据不时修订的联交所上市
规则的规定，该交易或累计计算的
相关交易依资产比率、盈利比率、
收益比率、代价比率和股本比率（具
体依不时修订的联交所上市规则而
定）而作的测试，任何一项比率等
于或高于5%；以及比率低于5%但涉
及发行公司股份为交易代价的股份
交易；
…… |
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| 65 | 第一百零七条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会决定公司交易的审批权
限如下：
……
如果法律、行政法规、部门规
章、国务院证券监督管理机构和公 | 第一百一十条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会决定公司交易的审批权
限如下：
……
如果法律、行政法规、部门规章、
中国证监会和公司股票上市的证券 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 司股票上市的证券交易所对对外投
资、收购或出售资产、委托理财、
资产抵押、对外担保事项的审批权
限另有特别规定，按照国务院证券
监督管理机构的规定和公司股票上
市的证券交易所的规定执行。 | 交易所对对外投资、收购或出售资
产、委托理财、资产抵押、对外担
保事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会的规定和公司股票
上市的证券交易所的规定执行。 |
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| 66 | 第一百零八条 公司董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过，前述须经董事会
三分之二以上董事表决通过的事
项，须由三分之二以上的无关联关
系董事表决通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交公司股东会审议。 | 第一百一十一条 公司董事与
董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过，前述须经董事会三
分之二以上董事表决通过的事项，
须由三分之二以上的无关联关系董
事表决通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足三人的，应
当将该事项提交公司股东会审议。 |
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| 67 | 第一百零九条 公司在遵守有
关法律、行政法规规定的前提下，
有权通过股东会或《公司法》允许
的其他方式以普通决议将任何任期
未届满的董事（包括董事长或其他
执行董事，惟对依据任何合约提出
的索偿要求并无影响）撤职，但不
得通过股东会或其他方式无故解除
该董事职务。 | 第一百一十二条 公司在遵守
有关法律、行政法规规定的前提下，
有权通过股东会以普通决议将任何
任期未届满的董事（包括董事长或
其他执行董事，惟对依据任何合约
提出的索偿要求并无影响）撤职，
决议作出之日解任生效。 |
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| 68 | 第一百一十条 董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，独
立董事并须对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的缺额后方能生效。余任
董事会应当尽快召集临时股东会或
通过《公司法》允许的其他方式， | 第一百一十三条 董事可以在
任期届满之前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞职报告，独立董
事并须提交书面辞任报告、对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
如因董事的辞职导致公司董事
会成员低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东
会或通过《公司法》允许的其他方
式，选举董事填补因董事辞职产生 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东会或未以《公司法》允
许的其他方式就董事选举作出决议
以前，该提出辞职的董事以及余任
董事会的职权应当受到合理的限
制。
如因独立董事的辞职导致公司
董事会中独立董事所占的比例低于
有关监管部门规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续。
对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独
立董事，单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免
提议。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。 | 的空缺。在股东会或未以《公司法》
允许的其他方式就董事选举作出决
议以前，该提出辞职的董事以及余
任董事会的职权应当受到合理的限
制。
如因独立董事的辞职导致公司
董事会中独立董事所占的比例低于
有关监管部门规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司将在
2个交易日内披露有关情况。
董事离职时，必须全面履行完
毕所有已公开作出的承诺，需对任
期期间产生的其他未尽事宜进行彻
底交接和处理，明确后续责任衔接
方案，公司后续可对其启动追责追
偿程序。董事辞任生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在公
司章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独
立董事，单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东可向公司董
事会提出对独立董事的质疑或罢免
提议。被质疑的独立董事应及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。 |
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| 69 | 第一百一十一条 董事会可以
设立若干专门委员会，在董事会领
导下，协助董事会执行其职权或为 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 董事会决策提供建议或咨询意见，
专门委员会的成员全部由董事组
成，其中审核委员会、提名委员会、
薪酬委员会中独立董事应占多数并
担任召集人，审核委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士。 | |
| 70 | 第一百一十四条 公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或不履行职务的，可以由董
事长指定副董事长代行其职权（公
司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百一十六条 公司副董
事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或不履行职务的，可以由
董事长指定副董事长代行其职权
（公司有两位或两位以上副董事长
的，由过半数的董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行
职务。 |
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| 71 | 第一百一十五条 董事会每年
至少召开四次会议，由董事长召集，
于会议召开14日以前通知全体董
事和监事。
有下列情形之一的，董事长应
在10日内召开临时董事会会议，并
且于会议召开2日以前通知全体董
事和监事：
（一）代表10%以上表决权的
股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名
提议时；
（四）二分之一以上独立董事
联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开
时。 | 第一百一十七条 董事会每年
至少召开四次会议，由董事长召集，
于会议召开14日以前通知全体董
事。
有下列情形之一的，董事长应
在10日内召开临时董事会会议，并
且于会议召开2日以前通知全体董
事：
（一）代表10%以上表决权的股
东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名
提议时；
（四）二分之一以上独立董事
联名提议时；
（五）审核委员会提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开
时。 |
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| 72 | 第一百一十六条 董事会及临
时董事会会议召开的通知方式为：
书面、邮件、电话或传真；通知时
限为：定期董事会:会议召开之前
14日;临时董事会:会议召开之前2
日。
…… | 第一百一十八条 董事会及临
时董事会会议召开的通知方式为：
书面、邮件、电话或传真；通知时
限为：定期董事会：会议召开之前
14日；临时董事会：会议召开之前
2日。情况紧急需尽快召开临时董
事会的，可以不受前述通知时限的 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 限制，但召集人应当在会议上作出
说明。
…… |
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| 73 | 第一百一十九条 董事会应当
对会议所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的董事和记录员应当
在会议记录上签名。董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者公司章
程，致使公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
董事会会议记录包括以下内
容:
（一）会议届次和召开的时
间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出
席的情况；
（五）关于会议程序和召开情
况的说明；
（六）会议审议的提案、每位
董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和
表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载
的其他事项。
董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于10年。 | 第一百二十一条 董事会应当
对会议所议事项的决定作成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。董事应当对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点
和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名和受他
人委托出席董事会（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方
式和表决结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）。
董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于10年。 |
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| 74 | 第一百二十三条 独立董事应
按照法律、行政法规、部门规章及
公司股票上市的证券交易所的有关
规定执行。 | 第一百二十五条 独立董事应
按照法律、行政法规、部门规章及
公司股票上市的证券交易所和公司
章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
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| 75 | 新增 | 第一百二十六条 独立董事必 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司
已发行股份1%以上或者是公司前
10名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公
司已发行股份5%以上的股东或者在
公司前5名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际
控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。 |
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| 76 | 新增 | 第一百二十七条 担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合公司章程规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。 |
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| 77 | 新增 | 第一百二十八条 独立董事作
为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他
职责。 |
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| 78 | 新增 | 第一百二十九条 独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时
股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股
东权利；
（五）对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 |
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| 79 | 新增 | 第一百三十条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他
事项。 |
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| 80 | 新增 | 第一百三十一条 公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。公司章程第一百二
十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。 |
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| 81 | 新增 | 第一百三十二条 公司董事会
设置审核委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
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| 82 | 新增 | 第一百三十三条 审核委员会
成员为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应占多数并
由独立董事中会计专业人士担任召
集人。 |
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| 83 | 新增 | 第一百三十四条 审核委员会
负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审核委员会
全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他
事项。 |
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| 84 | 新增 | 第一百三十五条 审核委员会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审核
委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审核委员会作出决议，应当经
审核委员会成员的过半数通过。
审核委员会决议的表决，应当
一人一票。
审核委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审核委员
会成员应当在会议记录上签名。
审核委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
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| 85 | 新增 | 第一百三十六条 公司董事会
设置战略及可持续发展委员会、提
名委员会、薪酬委员会等其他专门
委员会，依照公司章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。 |
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| 86 | 新增 | 第一百三十七条 提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
人员；
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 87 | 新增 | 第一百三十八条 薪酬委员会 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 88 | 第一百二十四条 公司设董事
会秘书1名。董事会秘书为公司的
高级管理人员。 | 第一百三十九条 公司设董事
会秘书一名。董事会秘书为公司的
高级管理人员。 |
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| | | |
| 89 | 第一百二十七条 公司设总裁
一名，由董事长提名，董事会聘任
或者解聘。
公司设副总裁若干、财务总监
一名，由总裁提名，董事会聘任或
解聘。 | 第一百四十二条 公司设总裁
一名，由董事长提名，由董事会决
定聘任或者解聘。
公司设副总裁若干、财务负责
人一名，由总裁提名，由董事会决
定聘任或解聘。 |
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| 90 | 第一百二十八条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股
股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| 91 | 第一百三十条 公司总裁对董
事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经
营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理 | 第一百四十五条 公司总裁对
董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经
营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管
理制度；
（五）制定公司的基本规
章；
（六）提请聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董
事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）在董事会的授权范围内，
行使抵押、出租、分包或转让公司
资产的权力。
（九）公司章程和董事会授予
的其他职权。
副总裁及财务负责人协助总裁
工作，并向其负责。 | 机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管
理制度；
（五）制定公司的具体规
章；
（六）提请董事会聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董
事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）在董事会的授权范围内，
行使抵押、出租、分包或转让公司
资产的权力；
（九）公司章程和董事会授予
的其他职权。
副总裁及财务负责人协助总裁
工作，并向其负责。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 92 | 第一百三十二条总裁应制定
总裁工作细则，报董事会批准后实
施。
总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程
序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订
重大合同的权限,以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事
项。
总裁可以在任期届满前提出辞
职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百四十七条 总裁应制定
总裁工作细则，报董事会批准后实
施。
总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程
序和参加的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事
项。
总裁可以在任期届满前提出辞
职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规
定。 |
| | | |
| | | |
| 93 | 第一百三十三条 公司设监事
会。监事会由五名监事组成，其中
外部监事（指不在公司内部任职的
监事，下同）应占监事会人数的二
分之一以上，职工代表担任的监事
不得少于监事会人数的三分之一。 | 删除 |
| 94 | 第一百三十四条 监事会由两
名独立监事、一名股东代表监事和 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 两名公司职工代表出任的监事组
成，监事任期三年，可以连选连任。 | |
| 95 | 第一百三十五条 独立监事和
股东代表监事由股东会选举和罢
免，职工代表由公司职工民主选举
和罢免。
监事会设主席一名，监事会主
席的任免由二分之一以上的监事决
定。
监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行
监事职务。
监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 | 删除 |
| 96 | 第一百三十六条 公司董事、
总裁和其他高级管理人员（包括但
不限于财务负责人）不得兼任监事。 | 删除 |
| 97 | 第一百三十七条 监事会向股
东会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总裁和其
他高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的
行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当公司董事、总裁和其
他高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东
会的财务报告、营业报告和利润分
配方案等财务资料，发现疑问的，
可以公司名义委托注册会计师、执
业审计师帮助复审； | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （六）提议召开临时股东会，
在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东会职责时召集和主
持股东会；
（七）向股东会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十一）公司章程规定的其他
职权。
监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建
议。 | |
| 98 | 第一百三十八条 监事会每6
个月至少召开一次会议，监事会会
议由监事会主席召集和主持，监事
会主席不能履行或者不履行职务
的,由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议，在有
正当理由的情况下，监事有权要求
监事会主席召开临时监事会。
监事会通知方式为书面、邮件、
电话或传真方式；通知时限为:定期
监事会:会议召开之前14日;临时
监事会:会议召开之前2日。
监事会会议通知应包括以下内
容：
（一）会议日期和地点、会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 99 | 第一百三十九条 监事会会议
应当由二分之一以上的监事出席方
可举行。监事会会议以记名投票方
式表决，每名监事有一票表决权。
当反对票和赞成票相等时，监事会 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 主席有权多投一票。
监事会会议，应当由监事本人
出席。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席监事会，
委托书中应当载明授权范围。
监事会定期会议的决议及临时
会议的决议均为监事会会议决议，
均应当由二分之一以上监事会成员
表决通过。 | |
| 100 | 第一百四十条 监事会制定监
事会议事规则,明确监事会的议事
方式和表决程序,以确保监事会的
工作效率和科学决策。监事会议事
规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为章程的附
件,由监事会拟定,股东会批准。 | 删除 |
| 101 | 第一百四十一条 监事会会议
应当有记录，监事有权要求对其在
监事会会议上的发言在记录上作成
说明性记载。出席会议的监事和记
录人应当在会议记录上签名。监事
会会议记录作为公司档案至少保存
10年。 | 删除 |
| 102 | 第一百四十二条 监事应当对
监事会的决议承担责任。监事会决
议因违反法律、法规或公司章程致
使公司遭受损失的，参与决议的监
事对公司负赔偿责任。但经证明其
于表决时曾表明异议并记载于会议
记录的可免除责任。 | 删除 |
| 103 | 第一百四十三条 监事会实行
监事会决议执行记录制度。凡监事
会决议均应指定监事执行或监督执
行。被指定的监事应将监事会决议
执行情况记录并将执行结果报监事
会。 | 删除 |
| 104 | 第一百四十四条 监事和监事
会对董事会决议不承担责任，但如
监事会认为董事会决议违反法律、
法规及公司章程或损害公司利益
时，可作成决议，建议董事会复议。 | 删除 |
| 105 | 第一百四十五条 监事会行使 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 职权时聘请律师、注册会计师、执
业审计师等专业人员所发生的合理
费用，应当由公司承担。监事出席
监事会会议发生的合理费用由公司
支付，这些费用包括监事所在地至
会议地点（如果非于监事所在地）
的交通费、会议期间的食宿费、会
议场租金和当地交通费等费用。 | |
| 106 | 第一百四十六条 监事应当依
照法律、行政法规及公司章程的规
定，忠实履行监督职责。 | 删除 |
| 107 | 第一百四十七条 有下列情况
之一的，不得担任公司的董事、监
事、总裁或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破
产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关
立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不
能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违
反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定 | 第一百四十八条 有下列情况
之一的，不得担任公司的董事、总
裁或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业
执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关
立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不
能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违
反有关证券法规的规定，且涉及有 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 之日起未逾五年；
（十）被国务院证券监督管理
机构确定为市场禁入者，并且禁入
尚未解除的人员。
在任董事出现上述情形的，董
事会应当自知道有关情况发生之日
起，立即停止有关董事履行职责，
并建议股东会予以撤换。在任总裁
出现上述情形的，董事会应当自知
道有关情况发生之日起，立即停止
有关总裁履行职责，召开董事会予
以解聘。在任监事出现上述情形的，
监事会应当自知道有关情况发生之
日起，立即停止有关监事履行职责，
并建议股东会或职工代表大会予以
撤换。 | 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定
之日起未逾五年；
（十）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限未满的；
（十一）被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
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| 108 | 第一百四十九条 公司董事、
总裁和其他高级管理人员代表公司
的行为对善意第三人的有效性，不
因其在任职、选举或者资格上有任
何不合规行为而受影响。 | 第一百五十条 公司董事、高
级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、
选举或者资格上有任何不合规行为
而受影响。 |
| | | |
| 109 | 第一百五十条 除法律、行政
法规或者公司股票上市的证券交易
所的上市规则要求的义务外，公司
董事、监事、总裁和其他高级管理
人员在行使公司赋予他们的职权
时，还应当对每个股东负有下列义
务：
…… | 第一百五十条 除法律、行政
法规或者公司股票上市的证券交易
所的上市规则要求的义务外，公司
董事、高级管理人员在行使公司赋
予他们的职权时，还应当对每个股
东负有下列义务：
…… |
| | | |
| 110 | 第一百五十一条 公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员都
有责任在行使其权利或者履行其义
务时，以一个合理的谨慎的人在相
似情形下所应表现的谨慎、勤勉和
技能为其所应为的行为。 | 第一五十二条 公司董事、高
级管理人员都有责任在行使其权利
或者履行其义务时，以一个合理的
谨慎的人在相似情形下所应表现的
谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为，执行职务时应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注
意。 |
| | | |
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| | | |
| 111 | 第一百五十二条 公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员在
履行职责时，必须遵守诚信原则，
不应当置自己于自身的利益与承担 | 第一五三条 公司董事、高级
管理人员在履行职责时，必须遵守
诚信原则，不应当置自己于自身的
利益与承担的义务可能发生冲突的 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的义务可能发生冲突的处境。此原
则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益
为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权
力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌
量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东
会在知情的情况下的同意，不得将
其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平
等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或
者由股东会在知情的情况下另有批
准外，不得与公司订立合同、交易
或者安排；
（六）未经股东会在知情的情
况下同意，不得以任何形式利用公
司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限
于）对公司有利的机会；
（八）未经股东会在知情的情
况下同意，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履
行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取
私利；
（十）未经股东会在知情的情
况下同意，不得以任何形式与公司
竞争；
（十一）不挪用公司资金；不
将公司资产以其个人名义，或者以
其他名义，开立账户存储；未经股
东会或董事会在知情的情况下同
意，不将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（十二）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十三）未经股东会在知情的 | 处境，不得利用职权谋取不正当利
益。此原则包括（但不限于）履行
下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益
为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权
力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌
量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东
会在知情的情况下的同意，不得将
其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平
等，对不同类别的股东应当公平；
（五）未向董事会或者股东会
报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与公司订立合同、交易
或者安排；
（六）未经股东会在知情的情
况下同意，不得以任何形式利用公
司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂
或者收受其他非法收入，不得以任
何形式侵占公司的财产；
（八）不得利用职务便利，为
自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者公司章程的
规定，不能利用该机会的除外；
（九）未经股东会在知情的情
况下同意，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（十）遵守公司章程，忠实履
行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取
私利；
（十一）未向董事会或者股东
会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（十二）不挪用公司资金；不 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 情况下同意，不得泄露其在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信
息；除非以公司利益为目的，亦不
得利用该信息；但是，在下列情况
下，可以向法院或者其他政府主管
机构披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事、监事、总裁和其
他高级管理人员本身的利益有要
求。
（十四）法律、行政法规、部
门规章及公司章程规定的其他义
务。
除上述外，公司董事、总裁和
其他高级管理人员还应履行以下忠
实勤勉义务：
（一）如实对公司定期报告签
署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（三）法律、行政法规、部门
规章及公司章程规定的其他忠实勤
勉义务。
董事还应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；及时了解公司业务经营管
理状况。 | 将公司资产以其个人名义，或者以
其他名义，开立账户存储；未经股
东会或董事会在知情的情况下同
意，不将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（十三）不得利用其关联关系
损害公司利益；
（十四）未经股东会在知情的
情况下同意，不得泄露其在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信
息；除非以公司利益为目的，亦不
得利用该信息；但是，在下列情况
下，可以向法院或者其他政府主管
机构披露该信息：
１、法律有规定；
２、公众利益有要求；
３、该董事、高级管理人员本
身的利益有要求。
（十五）法律、行政法规、部
门规章及公司章程规定的其他义
务。
除上述外，公司董事、高级管
理人员还应履行以下忠实勤勉义
务：
（一）如实对公司定期报告签
署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（二）应当如实向审核委员会
提供有关情况和资料，不得妨碍审
核委员会行使职权；
（三）法律、行政法规、部门
规章及公司章程规定的其他忠实勤
勉义务。
董事还应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；及时了解公司业务经营管
理状况。 |
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| 112 | 第一百五十三条 董事、总裁、
副总裁和其他高级管理人员违反公 | 第一百五十四条 董事、高级
管理人员违反公司章程第一百五十 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 司章程第一百五十二条的规定所得
的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 三条的规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 113 | 第一百五十四条 公司董事、
监事、总裁和其它高级管理人员,
不得指使下列人员或者机构(下称
“相关人”)作出董事、监事、总裁
和其它高级管理人员不能作的事:
(一)公司董事、监事、总裁和
其它高级管理人员的配偶或者未成
年子女;
(二)公司董事、监事、总裁和
其它高级管理人员或者本条(一)项
所述人员的信托人;
(三)公司董事、监事、总裁和
其它高级管理人员或者本条(一)、
(二)项所述人员的合伙人;
(四)由公司董事、监事、总裁
和其它高级管理人员在事实上单独
控制的公司,或者与本条(一)、
(二)、(三)项所提及的人员或者公
司其它董事、监事、总裁和其它高
级管理人员在事实上共同控制的公
司;
(五)本条(四)项所指被控制的
公司的董事、监事、总裁和其它高
级管理人员;
(六)任何按照香港上市规定或
公司股票上市的其他证券交易所的
有关规定会被视为该董事、监事、
总裁和其它高级管理人员的“联系
人”的人士。 | 第一百五十五条 公司董事、
高级管理人员，不得指使下列人员
或者机构（下称“相关人”）作出
董事、高级管理人员不能作的事:
(一)公司董事、高级管理人员
的配偶或者未成年子女;
(二)公司董事、高级管理人员
或者本条(一)项所述人员的信托
人;
(三)公司董事、高级管理人员
或者本条（一）、（二）项所述人
员的合伙人；
(四)由公司董事、高级管理人
员在事实上单独控制的公司，或者
与本条（一）、(二)、（三）项所
提及的人员或者公司其他董事、高
级管理人员在事实上共同控制的公
司；
(五)本条（四）项所指被控制
的公司的董事、高级管理人员；
(六)任何按照联交所上市规则
或公司股票上市的其他证券交易所
的有关规定会被视为该董事、高级
管理人员的“联系人”的人士。 |
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| 114 | 第一百五十五条 公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员所
负的诚信义务不一定因其任期结束
而终止，其对公司商业秘密保密的
义务在其任期结束后仍有效。其他
义务的持续期应当根据公平的原则
决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情形和条件下结束。 | 第一百五十六条 公司董事、
高级管理人员所负的诚信义务不一
定因其任期结束而终止，其对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍有效。其他义务的持续期应当
根据公平的原则决定，取决于事件
发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件
下结束。 |
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| 115 | 第一百五十六条公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员执行 | 第一五七条 公司董事、高级
管理人员执行公司职务，给他人造 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，对其擅
自离职给公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。 | 成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事、高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的公司董事、高级管
理人员，对其擅自离职给公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。 |
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| 116 | 第一百五十七条 公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员因
违反某项具体义务所负的责任，可
以由股东会在知情的情况下解除，
但是公司章程第四十七条所规定的
情形除外。 | 第一百五十八条 公司董事、
高级管理人员因违反某项具体义务
所负的责任，可以由股东会在知情
的情况下解除，但是公司章程第五
十条所规定的情形除外。 |
| | | |
| 117 | 第一百五十八条 公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员，
直接或者间接与公司已订立的或者
计划中的合同、交易、安排有重要
利害关系时，（公司与董事、监事、
总裁和其他高级管理人员的聘任合
同除外），不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其利害关系
的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员按
照本条前款的要求向董事会做了披
露，并且董事会在不将其计入法定
人数，亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤消该合同、
交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、总裁和其他高级管理
人员违反其义务的行为不知情的善
意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人
员也应被视为有利害关系。 | 第一百五十九条 公司董事、
高级管理人员，未向董事会或者股
东会报告，并按照公司章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与公司订立合同或
者进行交易（公司与董事、高级管
理人员的聘任合同除外）。
除非有利害关系的公司董事、
高级管理人员按照本条前款的要求
向董事会做了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但
在对方是对有关董事、高级管理人
员违反其义务的行为不知情的善意
当事人的情形下除外。
公司董事、高级管理人员的相
关人与某合同、交易、安排有利害
关系的，有关董事、高级管理人员
也应被视为有利害关系。
公司董事、高级管理人员的近
亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条规定。 |
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| 118 | 第一百五十九条 如果公司董
事、监事、总裁和其他高级管理人
员在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公
司日后达成的合同、交易、安排与
其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、总裁和其
他高级管理人员视为做了本章前条
所规定的披露。 | 第一百六十条 如果公司董
事、高级管理人员在公司首次考虑
订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知
所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利害关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事、高
级管理人员视为做了本章前条所规
定的披露。 |
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| | | |
| 119 | 第一百六十条 公司不得以任
何方式为其董事、监事、总裁和其
他高级管理人员缴纳税款。 | 第一百六十一条 公司不得以
任何方式为其董事、高级管理人员
缴纳税款。 |
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| 120 | 第一百六十一条 公司不得直
接或者间接向公司和其母公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人
员提供贷款、贷款担保；亦不得向
前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷
款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东会批准
的聘任合同，向公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员提供贷
款、贷款担保或者其他款项，使之
支付为了公司目的或者为了履行其
公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围
包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、总裁和其他
高级管理人员及其相关人提供贷
款、贷款担保，但提供贷款、贷款
担保的条件应当是正常商务条件。 | 第一百六十二条 公司不得直
接或者间接向公司和其母公司的董
事、高级管理人员提供贷款、贷款
担保；亦不得向前述人员的相关人
提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷
款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东会批准
的聘任合同，向公司的董事、高级
管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司目的
或者为了履行其公司职责所发生的
费用；
（三）如公司的正常业务范围
包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、高级管理人员及其
相关人提供贷款、贷款担保，但提
供贷款、贷款担保的条件应当是正
常商务条件。 |
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| 121 | 第一百六十三条 公司违反第
一百六十一条第一款的规定所提供
的贷款担保，不得强制公司执行；
但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的 | 第一百六十四条 公司违反第
一百六十二条第一款的规定所提供
的贷款担保，不得强制公司执行；
但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 董事、监事、总裁和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷
款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由
提供贷款人合法地售予善意购买者
的。 | 董事、高级管理人员的相关人提供
贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由
提供贷款人合法地售予善意购买者
的。 |
| | | |
| 122 | 第一百六十五条 经股东会批
准，公司可以为董事、监事、总裁
和其他高级管理人员购买责任保
险。但董事、监事、总裁和其他高
级管理人员违反法律、行政法规和
公司章程规定而导致的责任除外。 | 第一百六十六条 经股东会批
准，公司可以为董事、高级管理人
员购买责任保险。但董事、高级管
理人员违反法律、行政法规和公司
章程规定而导致的责任除外。 |
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| | | |
| 123 | 第一百六十六条 公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员违
反对公司所负的义务时，除法律、
行政法规规定的各种权利、补救措
施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、
总裁和其他高级管理人员赔偿由于
其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关
董事、监事、总裁和其他高级管理
人员订立的合同或者交易，以及由
公司与第三人（当第三人明知或者
理应知道代表公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员违反了对
公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、
总裁和其他高级管理人员交出因违
反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、
总裁和其他高级管理人员收受的本
应为公司所收取的款项，包括（但
不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、
总裁和其他高级管理人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者
可能赚取的利息；
（六）采取法律程序裁定让董
事、监事、总裁和其他高级管理人
员因违反义务所获得的财务归公司
所有。 | 第一百六十七条 公司董事、
高级管理人员违反对公司所负的义
务时，除法律、行政法规规定的各
种权利、补救措施外，公司有权采
取以下措施：
（一）要求有关董事、高级管
理人员赔偿由于其失职给公司造成
的损失；
（二）撤销任何由公司与有关
董事、高级管理人员订立的合同或
者交易，以及由公司与第三人（当
第三人明知或者理应知道代表公司
的董事、高级管理人员违反了对公
司应负的义务）订立的合同或者交
易；
（三）要求有关董事、高级管
理人员交出因违反义务而获得的收
益；
（四）追回有关董事、高级管
理人员收受的本应为公司所收取的
款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、高级管
理人员退还因本应交予公司的款项
所赚取的、或者可能赚取的利息；
（六）采取法律程序裁定让董
事、高级管理人员因违反义务所获
得的财产归公司所有。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 124 | 第一百六十七条 公司应当就
报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同，并经股东会事先批准。前
述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事
或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董
事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管
理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去
职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事
不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。 | 第一百六十八条 公司应当就
报酬事项与公司董事订立书面合
同，并经股东会事先批准。前述报
酬事项包括：
（一）作为公司的董事或者高
级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董
事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管
理提供其他服务的报酬；
（四）该董事因失去职位或者
退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事不得因
前述事项为其应获取的利益向公司
提出诉讼。 |
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| 125 | 第一百六十八条 公司在与
公司董事、监事订立的有关报酬事
项的合同中应当规定，当公司将被
收购时，公司董事、监事在股东会
事先批准的条件下，有权取得因失
去职位或者退休而获得的补偿或者
其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出
收购要约；
（二）任何人提出收购要约，
旨在使要约人成为控股股东。控股
股东的定义与公司章程第四十八条
中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本
条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股
份出售的人所有，该董事、监事应
当承担因按比例分发该等款项所产
生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。 | 第一百六十九条 公司在与公
司董事订立的有关报酬事项的合同
中应当规定，当公司将被收购时，
公司董事在股东会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或者退休
而获得的补偿或者其他款项。前款
所称公司被收购是指下列情况之
一：
（一）任何人向全体股东提出
收购要约；
（二）任何人提出收购要约，
旨在使要约人成为控股股东。控股
股东的定义与公司章程第五十一条
中的定义相同。
如果有关董事不遵守本条规
定，其收到的任何款项，应当归那
些由于接受前述要约而将其股份出
售的人所有，该董事应当承担因按
比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。 |
| | | |
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| | | |
| 126 | 第一百七十条 公司应当在每
一会计年度终了时制作财务报告，
并依法经会计师事务所审查验证。
公司年度财务报告以及进行中
期利润分配的中期财务报告，包括 | 第一百七十一条 公司应当在
每一会计年度终了时制作财务报
告，并依法经会计师事务所审计。
公司年度财务报告以及进行中
期利润分配的中期财务报告，包括 |
| | | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （但不限于）下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注；
（六）公司股票上市的证券交
易所规定或要求的其他内容。
公司不进行中期利润分配的，
中期财务报告包括上款除第（三）
项以外的会计报表及附注。
公司会计年度采用公历日历年
历，即每年公历一月一日起至十二
月三十一日止为一会计年度。 | （但不限于）下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）现金流量表；
（五）会计报表附注；
（六）公司股票上市的证券交
易所规定或要求的其他内容。
公司不进行中期利润分配的，
中期财务报告包括前款除第（三）
项以外的会计报表及附注（其中季
度财务报告不包括前款第（五）项）。
公司会计年度采用公历日历年
历，即每年公历一月一日起至十二
月三十一日止为一会计年度。 |
| | | |
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| | | |
| 127 | 第一百七十五条 公司每一会
计年度公布四次财务报告，即在每
一会计年度前三个月结束后的30
日内公布首季度财务报告；在每一
会计年度前六个月结束后的60日
内公布中期财务报告；在每一会计
年度前九个月结束后的30日内公
布第三季度财务报告；在每一会计
年度结束后的120日内公布年度财
务报告，并根据有关规定向国务院
证券监督管理机构和公司股票上市
的证券交易所报送有关报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。 | 第一百七十六条 公司每一会
计年度公布四次财务报告，即在每
一会计年度前三个月结束后的30日
内公布首季度财务报告；在每一会
计年度前六个月结束后的60日内公
布中期财务报告；在每一会计年度
前九个月结束后的30日内公布第三
季度财务报告；在每一会计年度结
束后的120日内公布年度财务报告，
并根据中国证监会派出机构和公司
股票上市的证券交易所报送有关报
告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 128 | 第一百七十六条 公司除法定
的会计账册外，不得另立会计账册。 | 第一百七十七条 公司除法定
的会计账册外，不另立会计账册。 |
| | | |
| 129 | 第一百七十七条 公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百七十八条 公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| | | |
| | | |
| 130 | 第一百七十九条公司经股东
会决议将公积金转为资本时，按股
东原有股份比例派送新股或增加每
股面值，但法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增 | 第一百八十条 公司经股东会
决议将公积金转为资本时，按股东
原有股份比例派送新股或增加每股
面值，但法定公积金转为增加注册
资本时，所留存的该项公积金不得 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 前公司注册资本的百分之二十五。 | 少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。 |
| 131 | 第一百八十条 公司的利润分
配政策为：
（一）公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的可持续发展，公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力，实行持
续、稳定的利润分配政策。
（二）公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。在
满足现金分红的条件下，应优先采
用现金分红的方式分配利润。
（三）公司利润分配由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东会审议决定。
公司董事会审议现金分红具体
方案时，应充分考虑公司经营发展
规划、目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投
资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等因素，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东会对现金分红具
体方案进行审议时，应通过多种渠
道与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等），充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题，切实保障社会
公众股东参与股东会的权利。
公司应当严格执行公司章程确
定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。确有必
要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出 | 第一百八十一条 公司的利润
分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的可持续发展，公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力，实行持
续、稳定的利润分配政策。
（二）公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。在
满足现金分红的条件下，应优先采
用现金分红的方式分配利润。
（三）公司利润分配由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东会审议决定。
公司董事会审议现金分红具体
方案时，应充分考虑公司经营发展
规划、目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投
资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等因素，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事认为现金分红具体方
案可能损害上市公司或者中小股东
权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。股东会对现金分
红具体方案进行审议时，应通过多
种渠道与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于电话、
传真、邮箱、互动平台等），充分
听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题，切实保
障社会公众股东参与股东会的权
利。
公司应当严格执行公司章程确
定的现金分红政策以及股东会审议 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
公司股东会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东会
召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
公司接受所有股东、独立董事、
监事和社会公众股东对公司分配方
案的建议和监督。监事会应对董事
会和管理层执行公司利润分配政策
和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
（四）公司在满足下列现金分
红条件，且满足公司正常生产经营
和发展的资金需求情况下，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的10%，任意连
续三年以现金方式累计分配的利润
应不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%：
（1）公司该年度或半年度实现
的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为
正值且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为
正值；
（3）审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
在实际分红时，公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定
的程序，拟定差异化的现金分红政
策：（1）公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；（2）
公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比 | 批准的现金分红具体方案。确有必
要对公司章程确定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出
席股东会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
公司股东会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东会
召开后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
公司接受所有股东、独立董事
和社会公众股东对公司分配方案的
建议和监督。审核委员会应对董事
会和管理层执行公司利润分配政策
和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。
（四）公司在满足下列现金分
红条件，且满足公司正常生产经营
和发展的资金需求情况下，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的10%，任意连
续三年以现金方式累计分配的利润
应不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%：
（1）公司该年度或半年度实现
的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为
正值且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为
正值；
（3）审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
在实际分红时，公司董事会应
当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债
务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定
的程序，拟定差异化的现金分红政
策：（1）公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 例最低应达到40%；（3）公司发展
阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；公司在实际分红时根据
具体所处阶段，由公司董事会根据
具体情形确定。公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
（五）在满足现金分红条件下，
公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分配。
（六）公司可以根据年度的盈
利情况及业绩增长状况，在满足最
低现金分红比例和公司股本规模及
股权结构合理的条件下，为保持股
本扩张与业绩增长相适应，公司可
以采用股票股利方式进行利润分
配。
（七）公司应严格按照有关规
定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。并
对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的
规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否
明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机
制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽
责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说
明。
如果公司当年度盈利但董事会
未作出现金分红预案的，公司应在
定期报告中说明未进行现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存 | 分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；（2）
公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到40%；（3）公司发展
阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；公司在实际分红时根据具
体所处阶段，由公司董事会根据具
体情形确定。公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
（五）在满足现金分红条件下，
公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分配。
（六）公司可以根据年度的盈
利情况及业绩增长状况，在满足最
低现金分红比例和公司股本规模及
股权结构合理的条件下，为保持股
本扩张与业绩增长相适应，公司可
以采用股票股利方式进行利润分
配。
（七）公司应严格按照有关规
定在年报、半年报中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况。并
对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的
规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否
明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机
制是否完备；
（4）中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或变
更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说
明。
如果公司未作出现金分红的， |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 公司的用途和使用计划。
（八）公司如因外部经营环境
或自身经营状况发生重大变化确实
需要调整或者变更本条款之现金分
红政策的，经过详细论证后应由董
事会做出决议，提交公司股东会批
准，并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司同
时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东会表决。调整后的
利润分配政策应不得违反中国证监
会以及深圳证券交易所的有关规
定。
（九）存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（十）公司向内资股股东支付
股利以及其他款项，以人民币计价
和宣布，在公司章程第八十六条规
定的期限内用人民币支付；公司向
外资股股东支付股利及其他款项，
以人民币计价和宣布，在章程第八
十六条规定的期限内以人民币或外
币支付。以外币支付的，兑换率应
以宣派股利或其他分派当日前五个
工作天中国人民银行或其他官方机
构所报的方便确认相关外币兑人民
币的平均收市价/中间价折算，公司
需向外资股股东支付的外币，应当
按照国家有关外汇管理的规定办
理。经股东会授权，董事会可决定
分配中期股利或红利。
（十一）拟发行证券、借壳上
市、重大资产重组、合并分立或者
因收购导致公司控制权发生变更
的，应当在募集说明书或发行预案、
重大资产重组报告书、权益变动报
告书或者收购报告书中详细披露募
集或发行、重组或者控制权发生变
更后公司的现金分红政策及相应的
安排、董事会对上述情况的说明等
信息。 | 公司应披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举
措等。
（八）公司如因外部经营环境
或自身经营状况发生重大变化确实
需要调整或者变更本条款之现金分
红政策的，经过详细论证后应由董
事会做出决议，提交公司股东会批
准，并经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司同
时应当提供网络投票方式以方便中
小股东参与股东会表决。调整后的
利润分配政策应不得违反中国证监
会以及深圳证券交易所的有关规
定。
（九）存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
（十）公司向内资股股东支付
股利以及其他款项，以人民币计价
和宣布，在公司章程第八十八条规
定的期限内用人民币支付；公司向
外资股股东支付股利及其他款项，
以人民币计价和宣布，在章程第八
十八条规定的期限内以人民币或外
币支付。以外币支付的，兑换率应
以宣派股利或其他分派当日前五个
工作天中国人民银行或其他官方机
构所报的方便确认相关外币兑人民
币的平均收市价/中间价折算，公司
需向外资股股东支付的外币，应当
按照国家有关外汇管理的规定办
理。经股东会授权，董事会可决定
分配中期股利或红利。
（十一）拟发行证券、借壳上
市、重大资产重组、合并分立或者
因收购导致公司控制权发生变更
的，应当在募集说明书或发行预案、
重大资产重组报告书、权益变动报
告书或者收购报告书中详细披露募
集或发行、重组或者控制权发生变
更后公司的现金分红政策及相应的
安排、董事会对上述情况的说明等 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 信息。 |
| 132 | 第一百八十五条 公司弥补亏
损和提取公积金后所余利润，按照
股东持有的股份比例分配。公司持
有的公司股份不得分配利润。
股东会违反前款规定,在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的,股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。 | 第一百八十六条 公司弥补亏
损和提取公积金后所余利润，按照
股东持有的股份比例分配。公司持
有的公司股份不得分配利润。
股东会违反《公司法》向股东
分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
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| 133 | 第一百八十七条 公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百八十八条 公司实行内
部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、领导权限、人员配备、
经费保障、审计结果和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
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| 134 | 新增 | 第一百八十九条 公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 |
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| 135 | 新增 | 第一百九十条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审核
委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审核委员会直接报告。 |
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| 136 | 新增 | 第一百九十一条 公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审核委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
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| 137 | 新增 | 第一百九十二条 审核委员会
与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
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| 138 | 新增 | 第一百九十三条 审核委员会
参与对内部审计负责人的考核。 |
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| 139 | 第一百八十九条 公司应当聘 | 第一百九十四条 公司应当聘 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 用符合国家有关规定的、独立的取
得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所，审计公司的年度财务
报告，并审核公司的其他财务报告、
进行净资产验证以及其他相关的咨
询服务等业务。
公司的首任会计师事务所可以
由创立大会在首次股东年会前聘
任，该会计师事务所的任期在首次
股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职
权时，由董事会行使该职权。 | 用符合《证券法》及公司股票上市
的证券交易所的有关规定的会计师
事务所，审计公司的年度财务报告，
并审核公司的其他财务报告、进行
净资产验证以及其他相关的咨询服
务等业务。
公司的首任会计师事务所
可以由创立大会在首次股东年会前
聘任，该会计师事务所的任期在首
次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职
权时，由董事会行使该职权。 |
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| 140 | 第一百九十四条 公司聘用、
解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东会作出决定，并报国务院证券
监督管理机构备案。
股东会在拟通过决议，聘任一
家非现任的会计师事务所，以填补
会计师事务所职位的任何空缺，或
续聘一家由董事会聘任填补空缺的
会计师事务所或解聘一家任期未届
满的会计师事务所时，应当按以下
规定办理：
（一）有关聘任或解聘的提案
在股东会会议通知发出之前，应当
送给拟聘任的或拟离任的或在有关
会计年度已离任的会计师事务所，
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师
事务所作出书面陈述，并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到
书面陈述过迟，否则应当采取以下
措施：
1、在为作出决议而发出的通知
上说明将离任的会计事务所作出了
陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件
以章程规定的方式送给股东。 | 第一百九十九条 公司聘用、
解聘或者不再续聘会计师事务所由
股东会作出决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
股东会在拟通过决议，聘任一
家非现任的会计师事务所，以填补
会计师事务所职位的任何空缺，或
续聘一家由董事会聘任填补空缺的
会计师事务所或解聘一家任期未届
满的会计师事务所时，应当按以下
规定办理：
（一）有关聘任或解聘的提案
在股东会会议通知发出之前，应当
送给拟聘任的或拟离任的或在有关
会计年度已离任的会计师事务所，
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师
事务所作出书面陈述，并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到
书面陈述过迟，否则应当采取以下
措施：
1、在为作出决议而发出的通知
上说明将离任的会计师事务所作出
了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件
以章程规定的方式送给股东。 |
| | | |
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| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）公司如果未将有关会计
师事务所的陈述按本款（二）项的
规定送出，有关会计师事务所可要
求该陈述在股东会上宣读，并可以
进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有
权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东会；
2、为填补因其被解聘而出现空
缺的股东会；
3、因其主动辞聘而召集的股东
会。
离任的会计师事务所有权收到
上述会议的所有通知或与会议有关
的其他信息，并在前述会议上就涉
及其作为公司前会计师事务所的事
宜发言。 | （三）公司如果未将有关会计
师事务所的陈述按本款（二）项的
规定送出，有关会计师事务所可要
求该陈述在股东会上宣读，并可以
进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有
权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东会；
2、为填补因其被解聘而出现空
缺的股东会；
3、因其主动辞聘而召集的股东
会。
离任的会计师事务所有权收到
上述会议的所有通知或与会议有关
的其他信息，并在前述会议上就涉
及其作为公司前会计师事务所的事
宜发言。 |
| 141 | 第一百九十八条 公司合并
可以采取吸收合并和新设合并两种
形式。
一个公司吸收其他公司为吸收
合并,被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设
合并,合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起30日内,未接到通
知书的自公告之日起45日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并后，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第二百零三条 公司合并可以
采取吸收合并和新设合并两种形
式。
一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司合并后，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| | | |
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| 142 | 第一百九十九条 公司分立， | 第二百零四条 公司分立，其 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签
订分立协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任。但是公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。 | 财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签
订分立协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任。但是公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。 |
| | | |
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| | | |
| 143 | 第二百零一条 公司有下列
情形之一的，应当解散并依法进行
清算：
（一）营业期限届满或公司章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）公司因不能清偿到期债
务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，请求人民法院解散公
司，人民法院依法予以解散。 | 第二百零六条 公司有下列情
形之一的，应当解散并依法进行清
算：
（一）公司章程规定的营业期
限届满或公司章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需
要解散；
（四）公司因不能清偿到期债
务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在10日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
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| 144 | 第二百零二条 公司有公司章
程第二百零一条第（一）项情形的，
可以通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，
须经出席股东会会议的股东所持表 | 第二百零七条 公司有公司章
程第二百零六条第（一）（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改公司章程或者经股东
会决议而存续。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改公司章程，
须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 145 | 第二百零三条 公司因第二百
零一条（一）、（二）、（五）和
（六）项规定解散的，应当在十五
日之内成立清算组，并由股东会以
普通决议的方式确定其人选。逾期
不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
公司因第二百零一条（三）项
情形而解散的，清算工作由合并或
者分立各方当事人依照合并或者分
立时签订的合同办理。
公司因第二百零一条第（四）
项规定解散的，由人民法院依照有
关法律的规定，组织股东、有关机
构及有关债权人员成立清算组，进
行清算。 | 第二百零八条 公司因第二百
零六条第（一）、（二）、（五）
和（六）项规定解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起15日内组成清
算组进行清算。清算组由董事组成，
但公司章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未
及时履行清算义务的，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司因第二百零六条第（三）
项情形而解散的，清算工作由合并
或者分立各方当事人依照合并或者
分立时签订的合同办理。
公司因第二百零六条第（四）
项规定解散的，由人民法院依照有
关法律的规定，组织股东、有关机
构及有关债权人员成立清算组，进
行清算。 |
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| 146 | 第二百零五条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应对债权进行登记。在申报
债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第二百一十条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应对债权进行登记。在申报
债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
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| 147 | 第二百零六条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编
制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； | 第二百一十一条 清算组在清
算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编
制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （三）处理与清算有关的公司
未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的
剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼
活动。 | （三）处理与清算有关的公司
未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的
剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼
活动。 |
| | | |
| | | |
| 148 | 第二百零七条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报
股东会或者法院等有关主管机关确
认。
清算费用，包括清算成员和顾
问的报酬，须在清偿其它债权人债
务之前，优先从公司财产中拨付。
在股东会决议解散公司或在公
司依法被宣告破产或被责令关闭
后，任何人未经清算组的许可不得
处分公司财产。
公司财产按下列顺序清偿：支
付清算费用、职工工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的
剩余财产，由公司股东按其持有股
份的比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得
开展新的经营活动。
清算组成员须忠于职守，依法
并诚信地依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受
贿赂或者其它非法收入，不得剥夺
公司财产。清算组成员因故意或因
重大错误给公司或其债权人造成损
失的，须承担赔偿责任。 | 第二百一十二条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并
报股东会或者法院等有关主管机关
确认。
清算费用，包括清算成员和顾
问的报酬，须在清偿其他债权人债
务之前，优先从公司财产中拨付。
在股东会决议解散公司或在公
司依法被宣告破产或被责令关闭
后，任何人未经清算组的许可不得
处分公司财产。
公司财产按下列顺序清偿：支
付清算费用、职工工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的
剩余财产，由公司股东按其持有股
份的比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。
清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。因故意或因重大错误给
债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 149 | 第二百零八条 因公司解散而
清算，清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当立
即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。 | 第二百一十三条 因公司解散
而清算，清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
公司依法被宣告破产清算的，
依照有关企业破产的法律实施破产
清算。 |
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| 150 | 第二百零九条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算报告以
及清算期内收支报表和财务账册，
经中国注册会计师验证后，报股东
会或者人民法院等有关主管机关确
认。
清算组应当自股东会或者法院
等有关主管机关确认之日起３０日
内，将前述文件报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十四条 公司清算结
束后，清算组应当制作清算报告以
及清算期内收支报表和财务账册，
经中国注册会计师验证后，报股东
会或者人民法院等有关主管机关确
认。
清算组应当自股东会或者法院
等有关主管机关确认之日起30日
内，将前述文件报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
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| 151 | 第二百一十条 公司根据法
律、行政法规及公司章程的规定，
可以修改公司章程。有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百一十五条 公司根据法
律、行政法规及公司章程的规定，
可以修改公司章程。有下列情形之
一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，
与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
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| 152 | 第二百一十三条 公司章程中
所称会计师事务所的含义与“核数
师”相同。 | 第二百一十八条 公司章程中
所称“会计师事务所”的含义与“核
数师”相同，所称“总裁”及“副
总裁”含义与《公司法》规定的作
为高级管理人员的“经理”及“副
经理”相同。“财务负责人”含义
与“财务总监”相同。 |
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| 153 | 第二百一十四条 公司章程所 | 第二百一十九条 公司章程所 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数；“包
括”指包含但不限于相关事宜、事
项。 | 称“以上”、“以内”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“过”不含本数；“包
括”指包含但不限于相关事宜、事
项。 |
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| 154 | 第二百一十五条 公司章程附
件包括股东会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十条 公司章程附件
包括股东会议事规则和董事会议事
规则。 |
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| 155 | 第二百一十八条 释义
(一)实际控制人,是指虽不是
公司的股东,但通过投资关系、协议
或者其他安排,能够实际支配公司
行为的人。
(二)关联关系,是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第二百二十三条 释义
(一)实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
(二)关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
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| 156 | 第二百一十九条 董事会可依
照公司章程的规定,制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵
触。
公司章程以中文书写,其他任
何语种或不同版本的章程与公司章
程有歧义时,以在深圳市工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
公司章程由公司董事会负责解
释。 | 第二百二十四条 董事会可依
照公司章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵
触。
公司章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与公司章
程有歧义时，以在深圳市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
公司章程由公司董事会负责解
释。 |
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