西部证券(002673):董事管理办法
第一章 总则 第一条 为了加强西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事任职管理，规范履职行为，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等相关法律法规、规范性文件以及公司章程等制度的规定，特制定《西部证券股份有限公司董事管理办法》（以下简称“本管理办法”）。 第二条 本管理办法适用于公司的董事（含独立董事）。 第三条 董事应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及其他相关规定，并严格履行其作出的各项承诺。 第四条 公司聘任董事，应当依法向中国证监会相关派出机构备案。 第五条 董事应当遵守法律法规和中国证监会的规定，遵守公司章程和行业规范，恪守诚信，勤勉尽责，廉洁从业，不得损害国家利益、社会公共利益和投资者合法权益。 第二章 任职和离职管理 第六条 公司在章程中规定了规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。 第七条 公司董事由股东会选举和更换，并可以在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。 第八条 拟任公司董事的人员，应当符合下列基本条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定； （三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历； （四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力； （五）法律法规、中国证监会规定的其他条件。 拟任公司董事长的人员，还应当符合证券基金从业人员条件。 第九条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事： （一）《公司法》等法律法规及其他规定不得担任董事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事期限尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录，如被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 第十条 有下列情形之一的，不得担任公司董事： （一）存在《公司法》《证券法》《证券投资基金法》中不得担任或限制担任董事的情形； （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （四）最近 5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； （五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； （八）中国证监会依法认定的其他情形。 第十一条 拟任公司董事长人员，可以参加行业协会组织的水平评价测试，作为证明其熟悉证券基金法律法规的参考；上述人员不参加行业协会组织的水平评价测试的，应当符合下列条件之一： （一）具备10年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等境内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政处罚或者行政监管措施； （二）中国证监会和行业协会规定的其他条件。 第十二条 拟任公司独立董事的，不得在公司担任董事会以外的职务，且不得存在以下情形： （一）最近3年在公司及其关联方任职； （二）直系亲属和主要社会关系人员在公司及其关联方任职； （三）与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事以及其他重要岗位人员存在利害关系； （四）在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职； （五）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务； （六）其他可能妨碍其作出独立、客观判断的情形。 任何人员最多可以在 2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 第十三条 公司聘任董事前，应当审慎考察并确认其符合相应的任职条件，自作出聘任决定之日起 5个工作日内向中国证监会相关派出机构报送下列备案材料： （一）任职情况备案登记表； （二）聘任决定文件及相关会议决议； （三）公司对受聘人的考察意见、提名人的书面承诺和提名意见； （四）身份、相关工作经历、诚信状况等证明其符合任职条件的文件； （五）受聘人签署的诚信经营承诺书； （六）最近3年曾任职单位出具的离任审计报告、离任审查报告、鉴定意见或者公司委托第三方机构对受聘人出具的任职调查报告； （七）中国证监会要求提交的其他材料。 公司应当在考察意见中对受聘人符合任职条件的情况作出说明。 曾在证券基金经营机构担任董事的，除补充和更新材料外，可不重复报送本条第一款第（四）项规定的备案材料。 第十四条 公司聘任董事，或者决定代为履行相应职务的人员前，应当向中国证监会相关派出机构和行业协会的信息系统查询其任职管理和执业管理信息。 第十五条 公司应当对董事人员名单在官方网站进行公示，并自发生变化之日起20个工作日内进行更新。 第十六条 公司聘任独立董事的，应当要求拟任人提供关于独立性的声明，并作为备案材料向中国证监会相关派出机构报送。声明应当重点说明拟任人是否存在本管理办法第十二条所列举的情形。 第十七条 中国证监会相关派出机构发现受聘人不符合任职条件的，有权要求公司更换有关人员。公司应当立即停止受聘人职务，及时解除对受聘人的聘任决定，并自作出解聘决定之日起 5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。 中国证监会相关派出机构发现受聘人的聘任程序不符合公司章程规定的，有权要求公司改正，在履行规定的聘任程序前，受聘人不得实际履行职责。 公司、受聘人的提名人及其他负有考察责任的人员，对未发现受聘人不符合任职条件负有责任的，中国证监会相关派出机构有权依法追究责任。 公司免除非独立董事职务的，应当自作出免职决定之日起 5个工作日内，向中国证监会相关派出机构备案，并提交下列材料： （一）记载免职原因的免职决定文件； （二）相关会议的决议； （三）中国证监会规定的其他材料。 公司免除任期未届满的独立董事职务的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向中国证监会相关派出机构和股东会提交书面说明。 中国证监会相关派出机构依法对免职备案材料进行审查。免职程序不符合规定的，中国证监会相关派出机构有权要求公司改正。 第十八条 公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第十九条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关材料。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 第二十条 董事候选人简历中，应当包括下列内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况； （二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事及高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股票的情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）证券交易所要求披露的其他重要事项。 股东会选举董事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、规章制度及本管理办法和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，股东会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 第二十一条 董事候选人在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 第二十二条 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本管理办法第九条第一款规定情形的除外。 董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第二十三条 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 第二十四条 董事在任职期间出现本管理办法第九条第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事在任职期间出现本管理办法第九条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 公司董事出现本管理办法第十条第（七）项规定情形的，应当及时通知公司；相关人员涉嫌重大违法犯罪，或因履职行为被行政机关立案调查或被司法机关立案侦查的，公司应当暂停其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第二十五条 董事在离职时应当做好工作交接，确保公司的正常经营。 第二十六条 公司董事长离任的，公司应当对其进行审计，并自其离任之日起 2个月内将离任审计报告向中国证监会相关派出机构报告。其中，法定代表人、经营管理的主要负责人离任的，证券基金经营机构应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行离任审计。 第二十七条 董事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第三章 履职限制 第二十八条 公司董事应当保证有足够的时间和精力履行职责，勤勉尽责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验。 董事不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任公司同类或者类似的业务及存在利益冲突的业务。 第二十九条 公司董事兼职的，应当及时通知公司，公司应当在知悉有关情况之日起5个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。 第三十条 公司董事不得授权不符合任职条件或者从业条件的人员代为履行职责。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 公司董事长因故不能履行职务的，公司应当按照《公司法》和公司章程的规定，在15个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。中国证监会另有规定的，从其规定。 公司应当自按照前款规定作出决定之日起 5个工作日内，向中国证监会相关派出机构报告。 第四章 董事行为规范 第三十一条 公司董事应当遵守法律法规和中国证监会的有关规定，切实履行公司章程、公司制度和劳动合同等规定的职责，并遵守下列执业行为规范： （一）具有良好的守法合规意识，自觉抵制违法违规行为，配合中国证监会及其派出机构依法履行监管职责；对中国证券业协会进行的监督检查和调查予以积极配合，如实提供有关材料，不得拒绝或者拖延提供； （二）诚实守信，廉洁自律，遵守廉洁从业相关规定，落实廉洁从业各项要求；公平竞争，自觉抵制不正当竞争行为，维护正常市场秩序；遵守职业道德和行业规范，履行向中国证监会及其派出机构的书面承诺； （三）恪尽职守、勤勉尽责，切实维护投资者合法权益，公平对待投资者，有效防范并妥善处理利益冲突； （四）审慎稳健，牢固树立风险意识，独立客观，不受他人非法干预； （五）依法依规保守国家秘密、商业秘密、客户信息及监管调查信息、反洗钱保密事项等非公开信息； （六）遵守反洗钱规定，履行反洗钱义务，配合有关部门打击洗钱活动； （七）法律法规、监管规定、自律规则、业务规范等规定的其他执业行为规范。 第三十二条 董事应当对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；董事应当对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到通常应有的合理注意。 公司董事应当积极履行下列忠实义务和勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （三）未向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，不得利用职务便利为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，但根据法律法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；不得自营、委托他人经营公司同类业务； （四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十一）法律法规、本管理办法及证券交易所其他规定、公司章程要求的其他忠实义务和勤勉义务。 第三十三条 公司新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后一个月内按照证券交易所有关规定签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并报送证券交易所和公司董事会。 公司董事应当保证前款事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上述人员签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师见证。 董事会秘书应当督促董事及时签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，并按证券交易所规定的途径和方式提交。 第三十四条 公司董事在任职（含续任）期间出现违法违规情况、任职情况、其他国家居留权情况等发生重大变化的（持有公司的股票情况除外），董事应当在五个交易日内更新并报告证券交易所和公司董事会。 第三十五条 公司董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺： （一）遵守并促使公司遵守法律法规，履行忠实义务和勤勉义务； （二）遵守并促使公司遵守有关法律法规、规章制度等相关规定，接受证券交易所监管； （三）遵守并促使公司遵守公司章程； （四）证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。 第三十六条 董事不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事身份从第三方获取不当利益。 第三十七条 董事应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。 董事应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。 第三十八条 董事应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事应当积极配合证券交易所的日常监管，在规定期限内回答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加证券交易所的约见谈话。 第三十九条 董事向公司董事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书；董事应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 董事应当在董事会秘书统一协调安排下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守公平信息披露原则。 董事在接受新闻媒体采访或交流时，应谨慎言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公司形象的重大机密和敏感话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。 第四十条 公司董事应当关注公司控股股东及其一致行动人质押股份情况，按规定审慎核查、评估公司控股股东及其一致行动人的高比例质押行为可能对公司控制权和生产经营稳定性、股权结构、公司治理、业绩补偿义务履行等产生的影响。 第四十一条 董事应避免与公司订立合同或进行交易，确需发生的应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明。确需发生与公司订立合同或进行交易的，应当通过证券交易所相关规定和公司章程的规定提交公司董事会或者股东会审议通过，并严格遵守公平性原则。董事的近亲属，董事或其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事其他关联关系的关联人，与上市公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第四十二条 董事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告、提请核查，必要时应当向证券交易所报告。 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化的； （二）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设置信托或限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （四）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向证券交易所报告。 第四十三条 董事应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向证券交易所报告。 第四十四条 董事应当及时阅读并核查公司在中国证监会规定条件的媒体及证券交易所网站（以下统称“符合条件媒体”）上发布的信息披露文件，发现与董事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向证券交易所报告。 第四十五条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。 第四十六条 董事应当亲自出席董事会会议，对所议事项发表明确意见，并对董事会决议依法承担相应责任。因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第四十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告并披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 第四十八条 董事会审议授权议案时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第四十九条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第五十条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第五十一条 董事会在审议对外担保议案前，董事应当积极了解被担保方的基本情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第五十二条 董事会在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。 第五十三条 董事会在审议对外提供财务资助议案前，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事会在审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 第五十四条 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 第五十五条 董事会在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。 第五十六条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 第五十七条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资等事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。 第五十八条 董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 第五十九条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。 第六十条 董事会在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。 第六十一条 董事会在审议重大融资事项时，董事应当关注公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。 第六十二条 董事会在审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和审计委员会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第六十三条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第六十四条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向证券交易所报告。 第六十五条 出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所报告并披露： （一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、审计委员会委员、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的； （二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的； （三）其他应报告的重大事项。 第六十六条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。 第六十七条 审计委员会委员应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所指引或其他规定和公司章程及执行公司职务的行为进行监督，维护公司、股东和投资者的合法权益。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会委员提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会委员行使职权。 第六十八条 审计委员会委员在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《主板上市公司规范运作》、证券交易所其他相关规定、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第六十九条 审计委员会委员应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。 第七十条 审计委员会委员审议公司重大事项时，参照本章节董事对重大事项审议的相关规定执行。 第七十一条 董事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告，提请核查，必要时应当向证券交易所报告。 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生《股票上市规则》第4.5.4条相关情形时，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应当立即向证券交易所报告。 第七十二条 董事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。 董事应采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向证券交易所或者相关监管机构报告。 第七十三条 公司董事不得从事下列行为： （一）利用职务之便为本人或者他人牟取不正当利益； （二）与其履行职责存在利益冲突的活动； （三）不正当交易或者利益输送； （四）挪用或者侵占公司、客户资产或者基金财产； （五）私下接受客户委托从事证券基金投资； （六）向客户违规承诺收益或者承担损失； （七）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动； （八）违规向客户提供资金、证券或者违规为客户融资提供中介、担保或者其他便利； （九）滥用职权、玩忽职守，不按照规定履行职责； （十）法律法规和中国证监会、中国证券业协会规定禁止的其他行为。 第七十四条 公司董事应当拒绝执行任何机构、个人侵害公司利益或者投资者合法权益的指令或者授意，发现有侵害投资者合法权益的违法违规行为的，应当及时向合规负责人或者中国证监会相关派出机构报告。 第七十五条 公司董事不得违反法律法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业股权投资。 第七十六条 公司董事离任的，应当保守原任职机构商业秘密等非公开信息，不得利用非公开信息为本人或者他人牟取利益。 公司不得聘用从其他证券基金经营机构离任未满 6个月的基金经理和投资经理，从事投资、研发、交易等相关业务。 第七十七条 公司董事应当加强学习培训，提高职业操守、合规意识和专业能力。 第五章 董事长特别行为规范 第七十八条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第七十九条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第八十条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 第八十一条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 第八十二条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 第六章 独立董事特别行为规范 第八十三条 独立董事除应当遵守本管理办法关于董事的一般规定外，还应当遵守本节关于独立董事的特别规定。 第八十四条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第八十五条 独立董事应充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第八十六条 独立董事认为相关事项可能损害公司或者中小股东权益，或者认为有必要发表独立意见的，可以依据“对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见”的规定，自愿发表独立意见。 第八十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第八十八条 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审部门负责人和外部审计机构等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第八十九条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 独立董事可公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。 第九十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第九十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《西部证券股份有限公司独立董事制度》第二十六条和《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使《西部证券股份有限公司独立董事制度》第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 第七章 附则 第九十二条 本管理办法未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司相关制度规定执行。 第九十三条 本管理办法属于基本管理制度，由董事会负责制定、解释、修订。对本管理办法执行过程中的具体事项，由证券事务部负责说明。 第九十四条 本管理办法经董事会审议通过后生效。原《西部证券股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为规范》（西证董字〔2023〕6号）同时废止。 附 录 一、相关流程：无 二、相关文件： 1、《中华人民共和国公司法》 2、《中华人民共和国证券法》 3、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》 4、《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》 5、《深圳证券交易所股票上市规则》 6、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 7、《西部证券股份有限公司章程》 三、相关记录：无 中财网
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