英派斯(002899):修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

 时间：2025年10月31日 01:49:22 中财网

原标题:英派斯:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2025-043
青岛英派斯健康科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第四届董事会2025年第五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及制定、修订部分治理制度的议案》，上述议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会并修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司将不再设置监事会及监事岗位，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。在股东会审议通过该事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。

鉴于上述调整情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，主要修订情况：
1、将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”（不再逐一列示）；2、删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权（不再逐一列示）；
3、在第四章“股东和股东会”补充“第二节控股股东和实际控制人”内容；4、在第五章“董事和董事会”补充“第三节独立董事”和“第四节董事会专门委员会”内容；
5、将第七章“监事会”全部内容删除（不再逐一列示）；
6、将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。

《公司章程》修订主要内容如下：

修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条为维护青岛英派斯健康科 技股份有限公司（以下简称“公司”） 股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护青岛英派斯健康科 技股份有限公司（以下简称“公司”） 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定，制订本 章程。
第二条公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以 下简称“公司”）。 公司由青岛英派斯健康科技有限 公司经净资产整体折股方式变更设立， 在青岛市工商行政管理局注册登记。第二条公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由青岛英派斯健康科技有限 公司经净资产整体折股方式变更设立， 在青岛市行政审批服务局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码 913702007472052232。
第八条董事长为公司的法定代表 人。第八条代表公司执行公司事务的 董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。
　法定代表人辞任的，公司将在法定 代表人辞任之日起30日内确定新的法 定代表人。
　第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的，由公司承担民事责任。公司 承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追 偿。
第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日 起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十一条本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人以及被董事会聘任为高 级管理人员的其他人员。员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人以及被董事会聘任 为高级管理人员的其他人员。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营范围为：生 产、销售钢管制品、钢塑制品及配件、 健身器材及配件、气膜场馆设施及配 件、钢结构场馆设施及配件、笼式体育 运动场地设施及配件、拆装式游泳池设 施及配件、水上体育器材及配件、办公 家具及配件、食品设备及配件、太阳能 产品及配件、电子设备及附件、体质监 测设备、医疗器械、康复训练器材及设 备、运动地板地胶、文化体育用品（各 类球、球拍、服装鞋帽等）、儿童滑梯、 游乐设施；体育公园规划设计、体育场 地设施施工及场地改造、市政公用工 程、装饰装潢工程、建筑总承包；体育 健身器材的维修、安装及售后服务；设 计、制作、代理、发布国内广告；技术 服务、软件服务、软件开发、体能训练 技术推广、健身指导、健身咨询、信息 咨询、教育咨询、体能训练技术咨询； 体育竞赛组织，体育赛事策划。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）（具体经营范围内容 以工商行政管理部门核准为准）第十四条经依法登记，公司的经 营范围为：生产、销售钢管制品、钢塑 制品及配件、健身器材及配件、气膜场 馆设施及配件、钢结构场馆设施及配 件、笼式体育运动场地设施及配件、拆 装式游泳池设施及配件、水上体育器材 及配件、办公家具及配件、食品设备及 配件、太阳能产品及配件、电子设备及 附件、体质监测设备、医疗器械、康复 训练器材及设备、运动地板地胶、文化 体育用品（各类球、球拍、服装鞋帽等）、 儿童滑梯、游乐设施；体育公园规划设 计、体育场地设施施工及场地改造、市 政公用工程、装饰装潢工程、建筑总承 包；体育健身器材的维修、安装及售后 服务；设计、制作、代理、发布国内广 告；技术服务、软件服务、软件开发、 体能训练技术推广、健身指导、健身咨 询、信息咨询、教育咨询、体能训练技 术咨询；体育竞赛组织，体育赛事策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）（具体经营范 围内容以工商行政管理部门核准为准）
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十五条公司发行的所有股份均 为普通股。　
第十六条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。第十六条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。同次发行的 同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相 同价额。
第十七条公司发行的股票，以人 民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
第十九条…… 注：公司发起人湖南文化旅游投资 基金企业（有限合伙）名称于 2017年 5月 23日起变更为湖南文化旅游创业 投资基金企业（有限合伙）。第十九条……
第二十条公司的股份总数为 14,779.6976万股，均为普通股，每股面 值为人民币1元。第二十条公司已发行的股份数为 14,779.6976万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十一条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行
　股本总额的10%。董事会作出决议应当 经全体董事的2/3以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）规定的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的 优先股。 公司发行可转换公司债券，可转换 公司债券的发行、转股程序和安排以及 转股导致的公司股本变更等事项应当 根据国家法律、行政法规、部门规章等 文件的规定以及可转换公司债券募集 说明书的约定办理。
第二十四条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或第二十四条公司不得收购本公司 的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。（四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他 方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 ……第二十六条公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经2/3以上董事出席的董事会会议决 议。 ……
第三节股份转让第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法第二十七条公司的股份应当依法
转让。转让。
第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在深圳证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。第二十九条公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在深圳证券 交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 同一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票 5% 而持有 以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票。 ……第三十条公司持有5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包 5% 销售后剩余股票而持有 以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。
　……
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有以下权 利： …… （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； …… （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； …… （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。第三十三条公司股东享有以下权 利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； …… （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或者质押其所持有 的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； …… （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以第三十四条股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
第三十五条 …… 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。第三十五条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
　第三十六条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十七条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自
……己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义 务： …… （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害第三十九条公司股东承担下列义 务： …… （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。　
　第四十条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
　第二节控股股东和实际控制人
　第四十一条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和深圳证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护公司利益。
　第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公
　司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
　第四十三条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
　第四十四条控股股东、实际控制
　人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
第三十九条持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。　
第四十条公司的控股股东、实际 控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。　
第四十一条公司董事会对公司控 股股东所持股份实行“占用即冻结”机 制，即发现公司控股股东、实际控制人 及其控制的公司或组织侵占公司资产 应立即申请司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。　
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权第四十五条公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三 条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划；东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条 规定的担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议批准达到下列标准的 交易事项（提供担保、提供财务资助除 外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交
（十六）审议批准由股东大会决定 的交易事项。股东大会对于《深圳证券 交易所股票上市规则》及其不时的修订 （或修正）中规定应披露的“交易”事 项的审批权限按如下标准适用。 公司拟发生的交易（公司受赠现金 资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易除外）达到 下列标准之一的应当提交股东大会审 议： 1.交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过五千万元； 4.交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过五百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元，该交易涉及的资产净额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元； 6、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元； 7、公司与关联人（含关联法人、 关联自然人）发生的交易金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。公司发生受赠 现金资产、获得债务减免等不涉及对价
50%以上，且绝对金额超过五千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过五百万元。 7.除“上述1-6子项”所述非关联 交易之外，公司与关联人（含关联法人、 关联自然人）发生的交易（公司提供担 保除外）金额在三千万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算；上述交易的种 类认定与连续累计计算标准、豁免累计 标准、是否需第三方出具交易参考报 告、关联人认定等应适用《深圳证券交 易所股票上市规则》及其不时的修订 （或修正）。 股东大会在审议上述交易时如《深 圳证券交易所股票上市规则》及其不时 的修订（或修正）已经更新并生效的， 在本条规定与该新生效规则发生冲突 时，股东大会有权按照新修订的规则先 行适用，本条所述也应由公司股东大会 及时更新以便适应该新生效的规则。 （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或《公司章程》规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人支付、不附有任何义务的交易，或者公 司发生的交易仅达到前款第4项或者第 6项标准且公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于0.05元的，可免于提 交股东会审议，但仍应当按照有关规定 履行信息披露义务。 上述所称交易涉及的事项范围、交 易金额的计算标准、须履行的其他程序 等，按照《深圳证券交易所股票上市规 则》的相关规定执行。 （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规 定或深圳证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
代为行使。　
第四十三条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： …… （三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%的 担保； …… （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产百分之十的担保； …… （七）深圳证券交易所或者本公司 章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。第四十六条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： …… （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总 资产的30%的担保； …… （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； …… （七）深圳证券交易所或者本章程 规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（三）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 违反本章程规定的股东会、董事会 审批对外担保权限的，应当追究责任人 的相应法律责任和经济责任。
第四十七条本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； ……第五十条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； ……
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。独立董事行 使上述职权的，应当经全体独立董事过第五十一条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立
半数同意。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十二条审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、第五十三条单独或者合计持有公 10% 司 以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政
行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主持 股东大会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会。同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向深第五十四条审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会。同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向 深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持
圳证券交易所提交有关证明材料。股比例不得低于10%。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十五条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 3% 单独或者合计持有公司 以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十四条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。第五十八条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 1% 单独或者合计持有公司 以上股 份的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括 以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意第六十条股东会的通知包括以下 内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充
见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3：00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9：30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3：00。 ……分、完整披露所有提案的全部具体内 容。 股东会网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3：00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9：30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3：00。 ……
第五十八条股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； …… （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和深圳证券交易所的 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。第六十一条股东会拟讨论董事 （不含职工代表董事）选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与本公司或者本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关系； …… （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召第六十二条发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或者取 消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。延期召开股东会 的，还应当披露延期后的召开日期。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十二条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。第六十五条个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人（法定负 责人）或者法定代表人（法定负责人） 委托的代理人出席会议。法定代表人 （法定负责人）出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人 （法定负责人）资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、机构股东单位的法定代表人（法定 负责人）依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委第六十六条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。（五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为机构股东的，应加盖机构单位 印章。
第六十四条委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。　
第六十五条…… 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十七条……
第六十六条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。第六十八条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或者单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。
第六十八条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（如有）主持；公司有 两位或两位以上副董事长的，由半数以 上董事共同推举的副董事长主持。副董 事长（如有）不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事主持。公司未选举副董事长的，按 董事长不能履行职务或不履行职务的，第七十一条股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长（如有）主持；公司 有两位或两位以上副董事长的，由过半 数的董事共同推举的副董事长主持。副 董事长（如有）不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举的 1名董事主持。公司未选举副董事长的， 由过半数的董事共同推举的1名董事主
由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 ……持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 ……
第七十条公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十二条公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为本章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。第七十三条在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
第七十二条董事、监事、高级管 理人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。第七十四条董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召第七十六条股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； ……集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议以 及相应的答复或者说明； ……
第七十五条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。第七十七条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。第七十九条股东会决议分为普通 决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）所持表决权的2/3以 上通过。
第七十八条下列事项由股东大会 以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会 以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； …… （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； …… （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以 特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算或者变更公司形式； …… （四）公司在1年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的； …… （六）法律、行政法规或者本章程 规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。第八十二条股东（包括委托代理 人出席股东会会议的股东）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每
…… 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的36个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 公司董事会、独立董事、持有1% 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 公司股东大会实施网络投票，应按 有关实施办法办理。　
第八十三条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或第八十四条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务
者重要业务的管理交予该人负责的合 同。的管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就下列情形进行表决时， 应实行累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）选举两名及以上董事或监 事。 股东大会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别进行。不采取累积投票方式选举 董事、监事的，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。 公司董事、监事选举前的提名的方 式和程序为： （一）董事会换届改选或者当届董 事会补选董事时，当届董事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东可 按不超过拟选任的董事人数，提名下一 届董事候选人或者补选董事的候选人； （二）上市公司董事会、监事会、 单独或者合计持有上市公司已发行股第八十五条董事候选人（不含职 工代表董事）名单以提案的方式提请股 东会表决。 公司董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者当届董 事会补选董事时，当届董事会、单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东可 按不超过拟选任的董事人数，提名下一 届董事候选人或者补选董事的候选人， 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。提名人应向现任董事会提交 其提名的董事候选人的简历和基本情 况，由现任董事会提名委员会进行资格 审查，经审查符合董事任职资格的提交 董事会审议通过后，提交股东会选举； （二）职工代表董事由公司职工代 表大会、职工大会或其他方式民主产 生； （三）董事候选人应根据公司及深 圳证券交易所要求作出书面承诺。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。当单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在30%及 以上时，或股东会选举两名以上独立董 事时，应当实行累积投票制。
份百分之一以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定。 前述规定的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人； 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利； （三）监事会换届改选或者当届监 事会补选非职工代表监事时，现任监事 会、单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东可按不超过拟选任的监事人数， 提名下一届监事候选人或者补选监事 的候选人； （四）职工代表监事由公司职工代 表大会、职工大会或其他方式民主产 生； （五）提名人应向现任董事会提交 其提名的董事、独立董事或非职工代表 监事候选人的简历和基本情况，由现任 董事会提名委员会进行资格审查，经审 查符合董事或者监事任职资格的提交 股东大会选举； （六）董事候选人或者监事候选人 应根据公司及深圳证券交易所要求作 出书面承诺。前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 公司另行制定累积投票实施细则， 由股东会审议通过后实施。
第八十六条股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有关第八十七条股东会审议提案时， 不会对提案进行修改，若变更，则应当
变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。被视为一个新的提案，不能在本次股东 会上进行表决。
第八十九条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司 股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。第九十条股东会对提案进行表决 前，应当推举2名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公 司股东或者其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。第九十一条股东会现场结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。
第九十一条出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。 ……第九十二条出席股东会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按
　照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 ……
第九十五条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 在股东大会决议作出之日起或者股东 大会决议指定日期就任。第九十六条股东会通过有关董事 选举（不含职工代表董事）提案的，新 任董事在股东会决议作出之日起或者 股东会决议指定日期就任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。第九十八条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董 事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； …… （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场
违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期每届3年，任期 届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。公司不设职工 代表董事。第九十九条非职工代表董事由股 东会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。职工代表董事由 公司通过民主程序选举或者更换。董事 任期每届3年，任期届满可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
第九十九条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金，维护公 司资金安全； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账第一百条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名
户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金 归为己有； …… 董事违反本章程的规定，协助、纵 容控股股东及其附属企业、公司实际控 制人侵占公司资产的，董事会应当对责 任人给予处分，对负有严重责任的董事 提请股东大会予以罢免；董事利用职务 便利，操纵公司从事本章程中规定的禁 止性行为，致使公司利益收到重大损失 的，董事会应根据《中华人民共和国刑 法》相关规定向司法机关报告以追究该 董事的刑事责任。义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法 规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。 董事违反本章程的规定，协助、纵 容控股股东及其附属企业、公司实际控 制人侵占公司资产的，董事会应当对责 任人给予处分，对负有严重责任的董事
　提请股东会予以罢免；董事利用职务便 利，操纵公司从事本章程中规定的禁止 性行为，致使公司利益受到重大损失 的，董事会应根据《中华人民共和国刑 法》相关规定向司法机关报告以追究该 董事的刑事责任。
第一百条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： …… (五)应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； ……第一百〇一条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程的规定，对公司 负有下列勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； ……
第一百〇二条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。第一百〇三条董事可以在任期届 满以前辞任。董事辞任应当向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露 有关情况。如因董事的辞任导致公司董 事会低于法定最低人数，或者独立董事 辞任导致公司董事会或者其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律法 规或者本章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事
　职务。 董事提出辞职的，公司应当在提出 辞职之日起60日内完成补选，确保董 事会及其专门委员会构成符合法律法 规和本章程的规定。
第一百〇三条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除。其对公司 商业秘密的保密义务在其任期结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 董事负有的其他义务的持续期间，聘任 合同未作规定的，应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。第一百〇四条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司商业秘密的保 密义务在其任期结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。董事负有的其他 义务的持续期间，聘任合同未作规定 的，应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而 定。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
　第一百〇五条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百〇七条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行
　政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定执行。　
第二节董事会第二节董事会
第一百〇七条公司设董事会，对 股东大会负责。　
第一百〇八条董事会由9名董事 组成，其中3名独立董事，独立董事中 至少应包括一名会计专业人士。董事会 设董事长1名。 以会计专业人士身份被提名的独 立董事候选人，应当具备丰富的会计专 业知识和经验，并至少符合下列条件之 一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管 理专业的高级职称、副教授或以上职 称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职 称，且在会计、审计或者财务管理等专 业岗位有五年以上全职工作经验。第一百〇八条公司设董事会，董 事会由9名董事组成，其中职工代表董 事1名、独立董事3名，独立董事中至 少应包括1名会计专业人士。董事会设 董事长1名，可以根据情况设副董事长， 董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
第一百〇九条董事会行使下列职 权： …… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和第一百〇九条董事会行使下列职 权： …… （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； …… （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； …… （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； …… （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查经理的工作； （十五）对公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份作 出决议； （十六）法律、行政法规、部门规 章或者本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
当提交股东大会审议。　
第一百一十二条…… 董事会对于《深圳证券交易所股票 上市规则》及其不时的修订（或修正） 中规定应披露的“交易”事项的审批权 限按如下标准适用。 公司拟发生的交易达到下列标准 之一的应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10% 以上，且绝对金额超过一千万元； 4.交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过一百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一第一百一十二条…… （一）公司拟发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的应当提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元，该交易涉及的资产净额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； 6、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元；
个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过一百万元。 7.除“上述1-6子项”所述非关联 交易之外，公司与关联自然人发生的交 易金额在三十万元以上的关联交易及 公司与关联法人发生的交易金额在三 百万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司不得直接或者通过子公司向 董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司为关联人提供担保，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算；上述交易的种 类认定与连续累计计算标准、豁免累计 标准、是否需第三方出具交易参考报 告、关联人认定等应适用《深圳证券交 易所股票上市规则》及其不时的修订 （或修正）。 董事会在审议上述交易时如《深圳 证券交易所股票上市规则》及其不时的 修订（或修正）已经更新并生效的，在 本条规定与该新生效规则发生冲突时， 董事会有权按照新修订的规则先行适 用，本条所述也应由公司股东大会及时 更新以便适应该新生效的规则。 公司提供担保，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董7、公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易及公司 与关联法人发生的交易金额在300万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易。 （二）公司提供担保，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的2/3以上董事审议同 意并作出决议。公司提供担保属于本章 程第四十六条规定的情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审 议。 （三）公司提供财务资助（含委托 贷款），除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意并作出决议。 财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议，深圳证券交易所另有规定的除 外： 1.单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； 2.被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过70%； 3.最近12个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%； 4.深圳证券交易所或者本章程规 定的其他情形。
事会会议的三分之二以上董事审议同 意并作出决议，并及时对外披露。公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票 上市规则》规定的关联人提供财务资 助，但向关联参股公司（不包括由公司 控股股东、实际控制人控制的主体）提 供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的 情形除外。公司前述关联参股公司提供 财务资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的2/3以上董事 审议通过，并提交股东会审议。
第一百一十四条董事长行使以下 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。 （四）董事长对于《深圳证券交易 所股票上市规则》及其不时的修订（或 修正）中规定应披露的“交易”事项的 审批权限按如下标准适用。 公司拟发生的交易达到下列标准 之一的可由董事长审批决定，低于下列第一百一十三条董事长行使以下 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）公司拟发生的交易达到下列 标准之一的可由董事长审批决定，低于 下列标准的由总经理审批决定，但不包 括提供担保、提供财务资助等法律法 规、规范性文件及本章程规定应由公司 董事会和/或股东会审议的交易事项： ……
标准的可由董事长授权总经理审批决 定，但不包括证券投资、委托理财、风 险投资等法律、法规及公司章程规定应 由公司董事会和/或股东大会审议的交 易事项： …… 2.交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上未达10%，且绝对金额超过五 百万元，该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的5%以 上未达10%，且绝对金额超过五百万 元； 4.交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的5%以上未 达10%，且绝对金额超过五十万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上未达10%，且绝对金额超过五 百万元； 6.交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的5%以上未 达10%，且绝对金额超过五十万元。 7.除“上述1-6子项”所述非关联 交易之外，公司与关联自然人及关联法2、交易标的（如股权）涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资产 的5%以上未达10%，且绝对金额超过 500万元，该交易涉及的资产净额同时 存在账面值和评估值的，以较高者为 准； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的5% 以上未达10%，且绝对金额超过500万 元； 4、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的5%以上 未达10%，且绝对金额超过50万元； 5、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的5%以上未达10%，且绝对金额超过 500万元； 6、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的5%以上未 达10%，且绝对金额超过50万元； 7、公司与关联自然人发生的交易 金额未达董事会审议标准的关联交易。 总经理不得被授权审批关联交易事项。 （四）董事会授予的其他职权。
人发生的交易金额未达董事会审议标 准的关联交易。总经理不得被授权审批 关联交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算；上述交易的种 类认定与连续累计计算标准、豁免累计 标准、是否需第三方出具交易参考报 告、关联人认定等应适用《深圳证券交 易所股票上市规则》及其不时的修订 （或修正）。 董事长在审批上述交易时如《深圳 证券交易所股票上市规则》及其不时的 修订（或修正）已经更新并生效的，在 本条规定与该新生效规则发生冲突时， 董事长有权按照新修订的规则先行适 用，本条所述也应由公司股东大会及时 更新以便适应该新生效的规则。　
第一百一十五条公司副董事长 （如有）协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事 长（如有）履行职务；公司有两位或两 位以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长履行职务。副董事长 （如有）不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。公司未选举副董事长的，按 董事长不能履行职务或不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务执行。第一百一十四条公司副董事长 （如有）协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事 长（如有）履行职务；公司有两位或者 两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长履行职务。副董事 长（如有）不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数的董事共同推举一名董 事履行职务。公司未选举副董事长的， 由过半数的董事共同推举一名董事履 行职务。
第一百一十六条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监 事。第一百一十五条董事会每年至少 召开2次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事。
第一百二十条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。除本章程及 其附件另有规定外，董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一 票。第一百一十九条董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。除本章程 及其附件另有规定外，董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。
第一百二十一条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会 3 的无关联董事人数不足 人的，应将该 事项提交股东大会审议。第一百二十条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东会 审议。
　第三节独立董事
　第一百二十五条独立董事应按照 法律、行政法规、中国证监会、深圳证 券交易所和本章程的规定，认真履行职
　责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
　第一百二十六条独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份1%以上或者是公司前10名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份5%以上的股东或者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上
　签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第 （一）项至第（六）项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
　第一百二十七条担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和本
　章程规定的其他条件。
　第一百二十八条独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
　第一百二十九条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第
　（三）项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
　第一百三十条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十一条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十九条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举1名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，2
　名及以上独立董事可以自行召集并推 举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
　第四节董事会专门委员会
　第一百三十二条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
　第一百三十三条审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员 的董事，其中独立董事2名，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。职工代 表董事可以成为审计委员会成员。
　第一百三十四条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因
　作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
　第一百三十五条审计委员会每季 度至少召开1次会议。2名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
　第一百三十六条除审计委员会 外，公司董事会设置战略、提名、薪酬 与考核委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规 程由董事会负责制定。
　第一百三十七条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议：
　（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
　第一百三十八条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与 方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第六章总经理及其他高级管理人 员第六章高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，设财务负 责人1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等为公司高级管理人 员。第一百三十九条公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，设财务负 责人1名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百二十七条本章程第九十七 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠 实义务和第一百条（四）至（六）项关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。第一百四十条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百三十条总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 （九）公司章程中规定的董事长可 以授予总经理的其他职权。 ……第一百四十三条总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或者董事会授予的其 他职权。 ……
第一百三十二条总经理工作细则 包括下列内容：第一百四十五条总经理工作细则 包括下列内容：
…… （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； ………… （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； ……
第一百三十三条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的 劳务合同规定。第一百四十六条总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。
第一百三十四条副总经理由总经 理提名，总经理可以提请董事会聘任或 解聘副总经理，副总经理协助总经理开 展工作。第一百四十七条副总经理由总经 理提名，总经理可以提请董事会聘任或 者解聘副总经理，副总经理协助总经理 开展工作。总经理因故不能履行职责 时，应报董事会批准，指定1名副总经 理代理。
第一百三十六条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百四十九条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第七章监事会整章删除
第八章财务会计制度、利润分配 和审计第七章财务会计制度、利润分配 和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十三条公司在每一会计第一百五十二条公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送并披露中期报告。 ……年度结束之日起4个月内向中国证监会 和深圳证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和深圳 证券交易所报送并披露中期报告。 ……
第一百五十五条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 ……第一百五十四条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 ……
第一百五十六条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。第一百五十六条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前 公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百五十五条公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在2个月内完成股利（或者股份）的 派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配 政策 …… （二）利润分配形式：公司可以采 取现金、股票与现金相结合及法律、法 规允许的其他方式分配股利，并优先采 用现金分红的方式分配利润。如无重大 现金支出事项发生，公司以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利 润的百分之十。 上述重大现金支出事项是指公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000万元的情形。 …… （四）公司发放股票股利的具体条 件 公司在经营情况良好且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，公司可以采用发放股票股利 方式进行利润分配，具体分红比例由公 司董事会审议通过后，提交股东大会审 议决定。 （五）利润分配研究论证及决策程 序 1、定期报告公布前，公司董事会第一百五十七条公司的利润分配 政策 …… （二）利润分配形式：公司可以采 取现金、股票、现金与股票相结合及法 律、法规允许的其他方式分配股利，并 优先采用现金分红的方式分配利润。 （三）公司实施现金分红的条件和 比例： 1、公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值（单体及合并口 径），且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生。 在满足上述利润分配条件时，公司 以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利润的10%。具体每个年 度的分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划提出预 案。 上述重大现金支出事项是指公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000万元的情形。
应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产正常经营及发展所需资金和重视 对投资者的合理投资回报的前提下，研 究论证利润分配的预案。 2、独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分 配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中 应当对留存的当年未分配利润的使用 计划安排或原则进行说明。 4、董事会、监事会和股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，应通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，包括但不限于电话、 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 等方式，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会、 监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会审议利润分配预案 时，须经全体董事过半数表决通过方可 提交股东大会审议。监事会应当对董事 会拟定的利润分配具体方案进行审议， 并经全体监事半数以上表决通过。股东 大会在审议利润分配方案时，需经出席 股东大会的股东所持表决权过半数通 过；如股东大会审议发放股票股利或以…… （五）现金分红的时间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每 年度进行一次利润分配，公司可以根据 盈利情况和资金需求状况进行中期分 红，具体形式和分配比例由董事会根据 公司经营状况和有关规定拟定，提交股 东会审议决定。 公司召开年度股东会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中期 现金分红的条件、比例上限、金额上限 等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于公司股 东的净利润。董事会根据股东会决议在 符合利润分配的条件下制定具体的中 期分红方案。 （六）利润分配研究论证及决策程 序 1、公司的分红回报规划和利润分 配的具体方案应由公司董事会制订，并 在董事会审议通过后提交股东会审议； 2、董事会审议现金分红预案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记
公积金转增股本的方案的，须经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过；股东大会在表决时，应向股 东提供网络投票方式。 （六）利润分配政策调整 如公司根据生产经营情况、投资规 划、长期发展的需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，需要 调整利润分配政策的，相关议案需经董 事会、监事会审议后提交股东大会批 准。 公司调整利润分配政策，必须由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理 由；董事会在审议调整利润分配政策 时，须经全体董事过半数表决同意。监 事会在审议利润分配政策调整时，须经 全体监事过半数以上表决同意。股东大 会在审议利润分配政策时，须经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二 以上表决同意；股东大会在表决时，应 向股东提供网络投票方式。 第一百五十九条公司应制定股东 分红回报规划。股东分红回报规划应着 眼长远和可持续发展，综合考虑经营发 展实际、股东要求和意愿、社会资金成 本、外部融资环境等因素，明确公司的 利润分配目标。股东分红回报规划应符 合本章程的规定。载独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。 3、股东会审议利润分配方案前， 应通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 （七）利润分配政策调整 如公司根据生产经营情况、投资规 划、长期发展的需要或因外部经营环 境、自身经营状况发生较大变化，需要 调整利润分配政策的，相关议案需经董 事会审议后提交股东会批准。 公司调整利润分配政策，必须由董 事会作出专题讨论，详细论证说明理 由；董事会在审议调整利润分配政策 时，须经全体董事过半数表决同意。股 东会在审议利润分配政策时，须经出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上表 决同意。 （八）审计委员会应对董事会和管 理层执行公司利润分配政策和股东回 报规划的情况及决策程序进行监督，并 应对满足现金分红条件但未提出利润 分配的预案，就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 （九）分红回报规划 公司至少每3年重新修订一次股东 未来分红回报规划。股东分红回报规划
股东分红回报规划公司需经董事 会、监事会审议后提交股东大会批准。 董事会审议股东分红回报规划的议案， 需经全体董事过半数通过。股东大会在 审议股东分红回报规划时，须经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二 以上表决同意；股东大会在表决时，应 向股东提供网络投票方式。 股东分红回报规划每三年重新审 定一次。应着眼长远和可持续发展，综合考虑经 营发展实际、股东要求和意愿、社会资 金成本、外部融资环境等因素，明确公 司的利润分配目标。股东分红回报规划 应符合本章程的规定。 公司股东分红回报规划需经董事 会审议后提交股东会批准。董事会审议 股东分红回报规划的议案，需经全体董 事过半数通过。股东会在审议股东分红 回报规划时，须经出席股东会的股东所 持表决权2/3以上表决同意。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十八条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
　第一百五十九条公司内部审计部 门对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计部门应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。
　第一百六十条内部审计部门向董 事会负责。 内部审计部门在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督
　指导。内部审计部门发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
　第一百六十一条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计部 门负责。公司根据内部审计部门出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。
　第一百六十二条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计部门应积极 配合，提供必要的支持和协作。
　第一百六十三条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十二条公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。第一百六十四条公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十三条公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。第一百六十五条公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第九章通知与公告第八章通知与公告
第一节通知第一节通知
第一百七十条公司召开董事会的 会议通知，以专人送出或邮件方式或传 真方式进行。第一百七十二条公司召开董事会 的会议通知，以专人送出、邮件、传真 或者其他方式进行。
第一百七十一条公司召开监事会 的会议通知，以专人送出或邮件方式或 传真方式进行。　
第十章合并、分立、增资、减资、 解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、 解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
　第一百七十七条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十八条公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百七十八条公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。第一百八十条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。
第一百八十条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。公司减资 后的注册资本将不低于法定的最低限 额。第一百八十二条公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
　第一百八十三条公司依照本章程 第一百五十六条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十二条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在本章程指定报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本50%前，不得分 配利润。
　第一百八十四条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
　第一百八十五条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第一百八十二条公司因下列原因 解散： ……第一百八十七条公司因下列原因 解散： …… 公司出现前款规定的解散事由，应 当在10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条公司有本章程第 一百八十二条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百八十八条公司有本章程第 一百八十七条第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而 存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第 一百八十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成第一百八十九条公司因本章程第 一百八十七条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期 间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余 财产； ……第一百九十条清算组在清算期间 行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； ……
第一百八十六条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 ……第一百九十一条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在本章程指定报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 ……
第一百八十八条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第一百九十三条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第一百九十四条公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
第一百九十条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百九十五条清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百九十二条有下列情形之一 的，公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本 章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第一百九十七条有下列情形之一 的，公司将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，本章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与本 章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改本章程的。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。第二百〇一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；或 者持有股份的比例虽然不足50%，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。（二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在青岛市工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。第二百〇三条本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在青岛市行政审批 服务局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。
第一百九十九条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“未达”不含本数。第二百〇四条本章程所称“以上” “以内”含本数；“超过”“以外”“低 于”“多于”“少于”“未达”不含本 数。
第二百〇一条本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。第二百〇六条本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。
第二百〇二条本章程经股东大会 审议通过之日起生效。第二百〇七条本章程经公司股东 会审议通过之日起生效实施，修改时亦 同。
除上述所示修订内容外，条款编号变化、援引条款序号的相应调整、数字大小写替换、标点符号及格式的调整以及不影响条款实际含义的表述调整等，因不涉及权利义务变动，未在表格中逐条列示。（未完）
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