拓荆科技(688072):拓荆科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度
信息披露暂缓与豁免业务管理制度 （2025年修订） 第一章总则 第一条为规范拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《披露豁免规定》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《拓荆科技股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条公司按照《披露豁免规定》《上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓与豁免业务的，适用本制度。 第二章信息披露暂缓、豁免的范围 第三条公司应当自行审慎判断应披露的信息是否符合《披露豁免规定》《上市规则》及上海证券交易所其他业务规则规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露，接受上海证券交易所有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 公司不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。 第四条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。 第六条本制度所称的“商业秘密”，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。 本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。 第三章信息披露暂缓、豁免的管理程序 第七条公司相关部门、子公司在发生第二章规定的可以暂缓、豁免披露事项时，应及时向董事会办公室提交书面申请并填写《信息披露暂缓与豁免业务登记审批表》（详见附件1，以下简称“《审批表》”）。 提出申请的相关部门负责人、子公司负责人在《审批表》签字，并对申请材料的真实性、准确性、完整性负责。 第八条公司各部门、子公司及其他相关人员在获悉拟暂缓、豁免披露的信息后，应签署书面保密承诺（详见附件2），并严格按照有关内幕信息知情人登记制度做好内幕信息知情人登记工作，切实履行信息保密义务，防止信息泄密，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。 第九条公司各相关部门、子公司应密切关注、持续追踪并及时报告相关暂缓与豁免信息披露事项的进展及有关情况、市场传闻。 第十条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。 第十一条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第十二条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。 第十四条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第十五条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第四章责任追究 第十六条公司确立信息披露暂缓、豁免事务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在不按照相关法律法规和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定，对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施；对于给公司造成经济损失的，公司有权要求相关责任人承担适当的赔偿责任。 第五章附则 第十七条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《披露豁免规定》《上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。 第十八条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或合法司章程》的规定执行。 第十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十条本制度经公司董事会审议通过之日起生效和实施，修订时亦同。 附件1 拓荆科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务登记审批表
拓荆科技股份有限公司 保密承诺函 作为拓荆科技股份有限公司 事项的知情人，本人声 明并承诺如下： 1.本人知晓并将遵守公司《拓荆科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容； 2.本人承诺对知悉的暂缓、豁免披露的信息严格保密，在公司对暂缓、豁免披露事项进行信息披露之前负有信息保密义务，不以任何方式对外泄露任何信息； 3.本人承诺不利用暂缓、豁免披露的信息买卖公司证券，或指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益；不进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品交易价格。 4. 如因本人保密不当致使公司暂缓、豁免事项泄露，本人愿承担相应的法律责任。 承诺人： 承诺日期： 中财网
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