拓荆科技(688072):拓荆科技股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为规范拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司的全资、控股子公司（以下统称“子公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，并结合公司的实际情况制订本制度。 第二条 本制度所称对外投资系指： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）企业兼并； （四）收购资产； （五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）委托理财； （八）项目合作方式的投资； （九）其他权益类投资； （十）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。 第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条 本制度适用于公司及其所属子公司的一切对外投资行为。境外投资按照法律、法规和规范性文件的规定参照本办法执行。 第二章 对外投资的决策权限 第五条 公司股东会、董事会和总经理为公司对外投资的决策机构，各自按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定对外投资。 第六条 公司发生的对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）事项达到下列标准之一的，应由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之十以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过 100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司发生的对外投资事项（购买低风险银行理财产品的除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后提交股东会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，经董事会审议通过后提交股东会审批。 第九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用《上市规则》的有关规定。 第十条 未达到本制度第六条和第七条所规定的应提交股东会、董事会审议标准的对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）事项，由公司总经理审议批准。 第十一条 公司投资决策委员会为公司专门议事机构，负责对项目计划或分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会或股东会批准实施。 第十二条 在股东会、董事会或投资决策委员会会议决定对外投资事项以前，公司负责对外投资管理的部门应根据项目情况提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》以及股东会议事规则、董事会议事规则等规定的权限履行审批程序。 第十四条 公司子公司发生的对外投资事项的最终决策权归属于母公司，子公司对外投资应当先由母公司按照《公司章程》等公司内部治理制度规定的权限审议通过后，再由该子公司依照其内部决策程序批准后实施。 第三章 对外投资的实施与管理 第十五条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，并履行立项程序： （一）项目选择，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议； （二）对于公司认定的重大投资项目需要履行项目立项程序；立项后，按权限进行报批； （三）对于公司认定的非重大投资项目，无需履行项目立项程序，可按权限直接进行报批。 第十六条 公司负责对外投资管理的部门负责对外投资项目实施运作情况的过程监督、检查和评价。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。 第十七条 董事会秘书对公司对外投资项目进行合规性审查。董事会秘书应严格按照《公司法》《上市规则》《公司章程》的有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第十八条 公司进行对外投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，财务部及相关部门应定期跟踪投资环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测等情况，以便随时掌握投资进展。如对外投资出现较大风险时，财务部及相关部门应及时向董事会报告。 第四章 对外投资的转让与收回 第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）项目达到预期收益； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）项目达到预期收益； （五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （六）公司认为有必要的其他情形。 公司收回对外投资时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。 第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十二条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十三条 公司应做好投资收回和转让的资产评估工作。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十四条 公司对外投资应严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部管理制度的规定履行信息披露义务。 第二十五条 公司子公司应执行公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》的有关规定，履行信息披露和重大信息内部报告的基本义务。 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第六章 附 则 第二十六条 本制度未尽事宜，按法律法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与法律法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效和实施，修订时亦同。 中财网
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