拓荆科技(688072):取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订、废止及制定部分公司治理制度

 时间：2025年10月31日 02:08:16 中财网

原标题:拓荆科技:关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订、废止及制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-062
拓荆科技股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办
理工商变更登记暨修订、废止及制定部分公司治理制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订、废止及制定公司部分治理制度的议案》，具体情况公告如下：
一、取消监事会的相关情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使原监事会相关职权，公司将对《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订，同时，《拓荆科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

该事项在公司2025年第四次临时股东大会审议通过前，公司第二届监事会及各位监事仍将严格按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。

二、变更注册资本的相关情况
公司于2025年9月25日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次的股份登记工作，新增股份已于2025年10月9日上市流通，具体内容详见公司于2025年9月27日披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2025-057）。本次归属登记完成后，公司股份总数由279,729,118股变更为281,163,930股，公司注册资本由人民币27,972.9118万元变更为人民币28,116.3930万元。公司将对《公司章程》中的相关条款进行修订。

三、修订《公司章程》的相关情况
基于上述情况，以及为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关规定，公司拟对《公司章程》进行全面修订。本次修订内容包括但不限于：“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；因取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，删除“监事”相关条款及表述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”等。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。关于《公司章程》修订的主要内容详见本公告附件1：《拓荆科技股份有限公司章程》修订对照表。

除上述内容修订外，《公司章程》的其他条款不变。同时公司董事会将提请股东大会授权公司管理层就上述变更注册资本、修订《公司章程》等涉及的工商变更登记等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、修订、废止及制定部分公司治理制度的相关情况
为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟修订、废止及制定部分公司治理制度。具体如下：

序号制度名称修订/ 废止/ 制定 情况是否需 要股东 大会审 议是否 披露
1《拓荆科技股份有限公司股东会议事规则》修订是是
2《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》修订是是
3《拓荆科技股份有限公司监事会议事规则》废止是否
4《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》修订是是
5《拓荆科技股份有限公司关联交易管理制度》修订是是
6《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》修订是是
7《拓荆科技股份有限公司对外投资管理制度》修订是是
8《拓荆科技股份有限公司对外担保管理制度》修订是是
9《拓荆科技股份有限公司董事会战略规划委员会工作细 则》修订否否
10《拓荆科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》修订否否
11《拓荆科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作 细则》修订否否
12《拓荆科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》修订否否
13《拓荆科技股份有限公司总经理工作细则》修订否否
14《拓荆科技股份有限公司董事会秘书工作细则》修订否否
15《拓荆科技股份有限公司内部审计制度》修订否是
16《拓荆科技股份有限公司子公司管理办法》修订否否
17《拓荆科技股份有限公司投资者关系管理制度》修订否是
18《拓荆科技股份有限公司信息披露管理制度》修订否是
19《拓荆科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理 制度》修订否是
20《拓荆科技股份有限公司重大信息内部报告制度》修订否否
21《拓荆科技股份有限公司对外信息报送管理制度》废止否否
22《拓荆科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度》修订否否
23《拓荆科技股份有限公司董事、高级管理人员持有和买 卖公司股票管理制度》修订否是
24《拓荆科技股份有限公司独立董事年报工作制度》修订否否
25《拓荆科技股份有限公司董事会审计委员会年报工作制 度》修订否否
26《拓荆科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追修订否否
序号制度名称修订/ 废止/ 制定 情况是否需 要股东 大会审 议是否 披露
　究制度》　　　
27《拓荆科技股份有限公司防范关联方占用公司资金管理 制度》修订否否
28《拓荆科技股份有限公司董事离职管理制度》制定否否
上述制度中，《拓荆科技股份有限公司股东会议事规则》《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》《拓荆科技股份有限公司关联交易管理制度》《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》《拓荆科技股份有限公司对外投资管理制度》《拓荆科技股份有限公司对外担保管理制度》的修订及《拓荆科技股份有限公司监事会议事规则》的废止将提交公司2025年第四次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后正式生效/废止。

www.sse.com.cn
上述部分公司治理制度已于同日在上海证券交易所网站（ ）
予以披露。

特此公告。

拓荆科技股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件1：
《拓荆科技股份有限公司章程》修订对照表

修订前修订后
第一条为维护拓荆科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上市公司章程指引》、《上海证券交 易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、《上市公司股东大 会规则》、《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称“上市规则”） 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护拓荆科技股份有限公司 （以下简称“公司”或者“本公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公 司章程指引》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》《上市公司股东会规则》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》和其 他有关规定，制订本章程。
第三条公司经中国证券监督管理委员会 于2022年3月1日同意注册，首次向社 会公众发行人民币普通股31,619,800 股，于2022年4月20日在上海证券交易 所科创板上市。第三条公司于2022年3月1日经上海证 券交易所核准并经中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）同意注 册，首次向社会公众发行人民币普通股 31,619,800股，于2022年4月20日在上 海证券交易所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 27,972.9118万元。第六条 公司注册资本为人民币 28,116.3930万元。
第八条总经理为公司的法定代表人。第八条公司总经理为公司的法定代表 人，其产生及变更方式按照本章程相关 规定执行。 担任法定代表人的总经理辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的 债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。
第十三条公司的经营宗旨：建立极大规 模集成电路行业专用薄膜设备公司，引 领科技创新，为中国及世界半导体产业 的发展做出贡献。第十四条公司的经营宗旨：建立高端半 导体设备公司，引领科技创新，为中国 及世界半导体产业的发展做出贡献。
第十四条公司的经营范围：一般项目： 企业总部管理；企业管理；企业管理咨 询；自有资金投资的资产管理服务；以 自有资金从事投资活动；财务咨询；社 会经济咨询服务；租赁服务（不含许可 类租赁服务）；国内贸易代理；销售代 理。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。第十五条经依法登记，公司的经营范 围：一般项目：企业总部管理；企业管 理；企业管理咨询；自有资金投资的资 产管理服务；以自有资金从事投资活 动；财务咨询；社会经济咨询服务；租 赁服务（不含许可类租赁服务）；国内 贸易代理；销售代理。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 具有同等权利。同次发行的同类别股 份，每股的发行条件和价格相同；认购 人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，每股面值人 民币1元。第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条公司的发起人、认购股份数及 认股比例如下：第二十条公司设立时的发起人、认购股 份数、认股比例、出资方式和出资时间 如下表所示，公司设立时发行的股份总 数为9,485.8997万股、面额股的每股金 额为人民币1元。
第二十条公司股份总数为279,729,118 股，均为普通股。第二十一条公司已发行的股份数为 281,163,930股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事
　会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有本条行为的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。第二十五条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式 进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情第二十七条公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购
形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十四条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 的原因收购本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项的原因收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在其任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具 有股权性质的证券在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行第三十一条公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第三十五条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续一 百八十日以上单独或合并持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或合计持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或者监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当在该事实发生当日，向公 司作出书面报告。删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。 公司无控股股东、实际控制人的，公司 第一大股东及其实际控制人应当比照本
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和公司社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和 公司社会公众股股东的利益。 公司的股东或者实际控制人不得侵占公 司资产或者占用公司资金。如果存在股 东占用公司资金情况的，公司应当扣减 该股东所分配的红利，以偿还其占用的 资金。控股股东发生侵占公司资产行为 时，公司应立即申请司法冻结控股股东 持有公司的股份。控股股东若不能以现 金清偿侵占公司资产的，公司应通过变 现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维 护公司资金安全的法定义务，不得侵占 公司资产或者协助、纵容控股股东及其 附属企业侵占公司资产。公司董事、监 事、高级管理人员违反上述规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。造 成严重后果的，董事会对于负有直接责 任的高级管理人员予以解除聘职，对于 负有直接责任的董事、监事应当提请股 东大会予以罢免。公司还有权视其情节 轻重对直接责任人给予其他处分。章程关于控股股东、实际控制人适用本 节规定。 第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的， 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、分拆、解 散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项，以及本章程第四 十三条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）对因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十七）审议批准与关联人发生的交易 金额超过3,000万元人民币，且占公司最 近一期经审计总资产或者市值百分之一 以上的关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构或个人代为行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项、第四十九条规定的财务资 助事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项，以及本章程第四十 八条规定的交易事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）对因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份作出决议； （十四）审议批准与关联人发生的交易 金额超过3,000万元人民币，且占公司最 近一期经审计总资产或者市值百分之一 以上的关联交易事项； （十五）为董事、高级管理人员购买责 任保险； （十六）公司年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资 产百分之二十的股票，该授权在下一年 度股东会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议，具体执行应当遵守法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规 定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 者证券交易所规则另有规定外，上述股
使。东会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产百分之十的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）公司应遵守的法律、法规、规章 或者有关规范性文件规定的应提交股东 大会审议通过的其他对外担保的情形。 股东大会审议前款第（六）项担保事项 时，该股东或受该股东、实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的过半数通过。第四十七条公司下列对外担保（指为公 司以外的其他主体提供担保的行为，含 对公司控股子公司提供担保；下同）行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的百分之三十以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （四）为资产负债率超过百分之七十的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过本公司最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 股东会审议前款第（六）项担保事项 时，该股东或者受该股东、实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保 的，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第（一）项、第（四）项、 第（五）项的规定。公司应当在年度报 告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司相关责任人违反本章程规定的审批 权限、审议程序对外提供担保的，公司 将依法追究其责任。
第四十三条公司发生的交易（提供担保 除外）达到下列标准之一的，须经股东 大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之五十 以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百 分之五十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的百分之第四十八条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 之一的，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的百分之五十 以上； （二）交易的成交金额占公司市值的百 分之五十以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个 会计年度资产净额占公司市值的百分之
五十以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之五十 以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以 500 上，且超过 万元。 上述“成交金额”，是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等； “市值”，是指交易前十个交易日收盘市 值的算术平均值。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出 售资产（不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品或商品等与日常经营 相关的交易行为）；对外投资（购买银 行理财产品的除外）；转让或受让研发 项目；签订许可使用协议；提供担保； 租入或者租出资产；委托或者受托管理 资产和业务；对外捐赠或者受赠资产； 债权、债务重组；提供财务资助；上海 证券交易所认定的其他交易。五十以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的百分之五十 以上，且超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的百分之五十以 上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之五十以 500 上，且超过 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 上述“成交金额”，是指支付的交易金额 和承担的债务及费用等。交易安排涉及 未来可能支付或者收取对价的、未涉及 具体金额或者根据设定条件确定金额 的，预计最高金额为成交金额。 上述“市值”，是指交易前十个交易日收 盘市值的算术平均值。 上述“交易”包括下列事项：购买或者出 售资产（不包括购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品或商品等与日常经营 相关的交易行为）；对外投资（购买低 风险银行理财产品的除外）；转让或受 让研发项目；签订许可使用协议；提供 担保（含对控股子公司担保等）；租入 或者租出资产；委托或者受托管理资产 和业务；赠与或者受赠资产；债权、债 务重组；提供财务资助（含有息或者无 息借款、委托贷款等）；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认购权等）；上 海证券交易所认定的其他交易。
新增第四十九条公司下列财务资助事项，应 当在董事会审议通过后提交股东会审 议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的百分之十； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过百分之七十； （三）最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产 的百分之十； （四）上海证券交易所或者公司章程规 定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不
　包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十五条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 最低人数或者本章程所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十一条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者股东大会通知中列 明的其他地点。 第四十七条股东大会应设置会场，以现 场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。现场会议时间、地点的 选择应当便于股东参加。发出股东大会 通知后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个 工作日公告并说明原因。第五十二条本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或者股东会通知中列明 的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股 东参加。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说明 原因。
第四十八条本公司召开股东大会时，应 聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十三条本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第四十九条独立董事有权经全体独立董 事过半数同意后，向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当第五十四条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反
在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，应当说明理由。馈意见。董事会同意召开临时股东会 的，在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第五十五条审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
第五十一条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或者不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。第五十六条单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十三条对于监事会或者股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配合。董事会将提供股权登记日的第五十八条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。股东名册。
第五十六条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东，可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十五条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。第六十一条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十七条召集人应当在年度股东大会 召开二十日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。公司在计算起始 期限时，不应当包括会议召开当日。 发出召开股东大会的通知后，会议召开 前，召集人可以根据《公司法》和有关 规定，发出催告通知。第六十二条召集人将在年度股东会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开十五日前以公告方 式通知各股东。公司在计算起始期限 时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或者解释。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知 或者补充通知时将同时披露独立董事的第六十三条股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。
意见及理由。 股东大会采用网络或者其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下 午3：00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场 3 00 股东会结束当日下午 ： 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应充分披 露董事、监事候选人的详细资料，并至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。第六十四条股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，并至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条本公司董事会和其他召集人 应采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，应采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。第六十六条本公司董事会和其他召集人 应采取必要措施，保证股东会的正常秩 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或者证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，应出示代理人 的有效身份证件、股东的授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代 理人应出示其身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书 和持股凭证。第六十八条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示的有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权；第六十九条股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位的印 章。（三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投同意、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位的印 章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。删除
第六十六条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。第七十条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。第七十一条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名（或者单位名称）、身份 证号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第七十条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第七十四条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第七十一条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程第七十五条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第七十九条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册、代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。第八十条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于十年。
第七十八条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。第八十二条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；第八十三条下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。（三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散、清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者对外担保金额超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）年度股东会授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产百分之二 十的股票； （七）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以依据相关规定 公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方第八十五条股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集
式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第八十三条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东可以就该关联交易事 项作适当陈述，但不参与该关联交易事 项的投票表决，其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数；该关联交 易事项由出席会议的非关联关系股东投 票表决，过半数的有效表决权同意该关 联交易事项即为通过；如该交易事项属 特别决议范围，应由三分之二以上有效 表决权通过。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。第八十六条股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东可以就该关联交易事项 作适当陈述，但不应当参与该关联交易 事项的投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；该关联 交易事项由出席会议的非关联关系股东 投票表决，过半数的有效表决权同意该 关联交易事项即为通过；如该交易事项 属特别决议范围，应由三分之二以上有 效表决权通过。股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公 司不得与董事、总经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十七条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上董事或监事时， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 两名以上董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东说明候选董事、监事 的简历和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补非独立董事时，现任董事会、单独 或者合计持有公司百分之三以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人数，提 名由非职工代表担任的下一届董事会的 非独立董事候选人或者增补非独立董事 的候选人；董事会换届改选或者现任董 事会增补独立董事时，现任董事会、监 事会、单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可以按照不超过拟选任 的人数，提名下一届董事会的独立董事第八十八条董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实 行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十及以上时股东 会选举两名以上非独立董事，或者股东 会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举两 名以上董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 董事会应当向股东说明候选董事的简历 和基本情况。 董事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董事会 增补非职工代表担任的董事时，现任董 事会、单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东可以按照不超过拟选任 的人数，提名董事候选人。 （二）董事会提名董事候选人，应以董 事会决议的形式作出；股东提名董事候 选人，应向现任董事会提交其提名的董 事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事任 职资格的，由董事会提交股东会表决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出
候选人或者增补独立董事的候选人。 （二）董事会提名董事候选人，应以董 事会决议的形式作出；股东提名董事候 选人，应向现任董事会提交其提名的董 事候选人的简历和基本情况，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合董事任 职资格的，由董事会提交股东大会表 决。 （三）董事候选人应根据公司要求作出 书面承诺，包括但不限于：同意接受提 名，承诺提交的其个人情况资料真实、 完整，保证其当选后切实履行职责等。 监事候选人的提名方式和程序如下： （一）监事会换届改选或者现任监事会 增补非职工代表监事时，现任监事会、 单独或者合计持有公司百分之三以上股 份的股东可以按照不超过拟选任的人 数，提名由非职工代表担任的下一届监 事会的监事候选人或者增补监事的候选 人； （二）监事会提名监事候选人，应以监 事会决议的形式作出；股东提名监事候 选人，应向现任监事会提交其提名的监 事候选人的简历和基本情况，由现任监 事会进行资格审查，经审查符合监事任 职资格的，由监事会提交股东大会表 决。 （三）监事候选人应根据公司要求作出 书面承诺，包括但不限于：同意接受提 名，承诺提交的其个人情况资料真实、 完整，保证其当选后切实履行职责等。书面承诺，包括但不限于：同意接受提 名，承诺提交的其个人情况资料真实、 完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十五条除累积投票制外，股东大会 应对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，应按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。第八十九条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议外， 股东会将不会对提案进行搁置或者不予 表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在该次股东 大会上进行表决。第九十条股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行 表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律第九十三条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。第九十四条股东会现场结束时间不得早 于网络或者其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条股东大会决议应当及时公 告，公告中应当列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。第九十七条股东会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。
第九十七条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人 员； （八）最近三年内受到证券交易所公开 谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查第一百〇一条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期 限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满，可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任总经理或者其他高级管理 人员，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。第一百〇二条董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。第一百〇三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百〇四条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会应在两日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇六条董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。
第一百〇三条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其第一百〇七条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在一年内仍然有 效。其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在一年内仍然有效。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因 离任而免除或者终止。
新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百一十条董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百〇七条董事会由九名董事组成， 包括三名独立董事。 如发生公司现有股东或其他收购方在未 经公司董事会半数表决通过的情况下， 通过收购公司股份或采取一致行动等方 式取得或谋求公司控制权的情形，在当 届董事会任期届满时，继任董事会成员 中至少应有三分之二以上的原任董事会 成员连任，且继任董事会成员中必须至 少有一名公司职工代表担任董事，职工 代表董事由在本公司连续工作满五年以 上的职工通过职工代表大会民主选举产 生后直接进入董事会，但如出现职工代 表董事的入选导致独立董事人数低于法 定比例时，则董事会暂不设置职工代表 董事；继任董事会任期届满前，每年股 东大会改选董事的总数不超过本章程所 规定的董事会组成人数的四分之一。 在前款约定的情形下，拟取得公司实际 控制权的主体及其一致行动人提名的董 事候选人除应具备与履行董事职责相适 应的专业能力和知识水平外，还应当具 有至少五年以上与公司主营业务相同的 业务管理经验。 第一百一十三条董事会设董事长一人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。第一百一十一条公司设董事会，董事会 由九名董事组成，包括三名独立董事， 设董事长一人。董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 如发生公司现有股东或者其他收购方在 未经公司董事会过半数表决通过的情况 下，通过收购公司股份或者采取一致行 动等方式取得或者谋求公司控制权的情 形，在当届董事会任期届满时，继任董 事会成员中至少应有三分之二以上的原 任董事会成员连任，且继任董事会成员 中必须至少有一名公司职工代表担任董 事，职工代表董事由在本公司连续工作 满五年以上的职工通过职工代表大会民 主选举产生后直接进入董事会，但如出 现职工代表董事的入选导致独立董事人 数低于法定比例时，则董事会暂不设置 职工代表董事；继任董事会任期届满 前，每年股东会改选董事的总数不超过 本章程所规定的董事会组成人数的四分 之一。 在前款约定的情形下，拟取得公司实际 控制权的主体及其一致行动人提名的董 事候选人除应具备与履行董事职责相适 应的专业能力和知识水平外，还应当具 有至少五年以上与公司主营业务相同的 业务管理经验。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、分拆、解散及变 更公司形式的方案； （八）在本章程第一百一十一条规定或 股东大会另行授权的范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）对因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 公司董事会设立战略规划委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的（一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在本章程第一百一十五条规定或 者股东会另行授权的范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 财务资助、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）对因本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定，以及股东会授予的其他 职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。　
第一百一十条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会 议事规则经股东大会审议通过后执行， 作为本章程的附件。第一百一十四条董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条董事会在对外担保、关 联交易、其他交易等方面事项的权限如 下： （一）对外担保 本章程第四十二条规定的应由股东大会 审议批准的担保事项之外的对外担保事 项。 董事会审议对外担保（包括审议后需提 交股东大会审议的）事项时，除应当经 全体董事的过半数通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 （二）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上、或者公司与关联法人 达成的交易金额超过300万元且占公司 最近一期经审计总资产或市值的百分之 零点一以上，并且未达到本章程第四十 一条第（十七）项规定的应提交股东大 会审议标准的关联交易。 （三）其他交易 除上述交易外的其他交易（交易的定义 见本章程第四十三条的规定）达到下列 标准之一的，应提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的百分之十以上； 2.交易的成交金额占公司市值的百分之 十以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的百分之十以 上；第一百一十五条董事会在对外担保、关 联交易、财务资助、其他交易等方面事 项的权限如下： （一）对外担保 本章程第四十七条规定的应由股东会审 议批准的担保事项之外的对外担保事 项。 董事会审议对外担保（包括审议后需提 交股东会审议的）事项时，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 （二）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上、或者公司与关联法人 达成的交易金额超过300万元且占公司 最近一期经审计总资产或者市值的百分 之零点一以上，并且未达到本章程第四 十六条规定的应提交股东会审议标准的 关联交易。 （三）财务资助 本章程第四十九条规定的应由股东会审 议批准的财务资助事项之外的提供财务 资助事项。 董事会审议财务资助（包括审议后需提 交股东会审议的）事项时，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 （四）其他交易 除上述交易外的其他交易（交易的定义 见本章程第四十八条的规定）达到下列 标准之一的，应提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的百分之十以上； 2.交易的成交金额占公司市值的百分之 十以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占公司市值的百分之十以 上； 4.交易标的（如股权）最近一个会计年
4.交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上， 且超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之十以上，且 超过100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且超 过100万元。 前款董事会权限范围内的事项，如法 律、法规及规范性文件规定应提交股东 大会审议通过的，须按照法律、法规及 规范性文件的规定执行。 对于前述事项，董事会应当建立严格的 审查和决策程序；对于重大投资项目， 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，超过董事会决策权限的事项必须报 股东大会批准。度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上， 且超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的百分之十以上，且 超过100万元； 6.交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且超 过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 前款董事会权限范围内的事项，如法 律、法规及规范性文件规定应提交股东 会审议通过的，须按照法律、法规及规 范性文件的规定执行。 对于前述事项，董事会应当建立严格的 审查和决策程序；对于重大投资项目， 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，超过董事会决策权限的事项必须报 股东会批准。
第一百一十五条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。第一百一十八条董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务。
第一百一十七条代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事、过半数 独立董事、总经理或者监事会可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会 议。 召开董事会临时会议，应以书面形式于 会议召开三日以前通知全体董事；但情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议 的，不受上述通知期限的限制，可以随 时通知召开，但会议主持人或召集人应 当在会议上做出说明。第一百二十条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委 员会可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和 主持董事会会议。 第一百二十一条召开董事会临时会议， 应以书面形式于会议召开三日以前通知 全体董事；但情况紧急需要尽快召开董 事会临时会议的，不受上述通知期限的 限制，可以随时通知召开，但会议主持 人或者召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十一条董事与董事会会议拟审 议事项有关联关系的，董事应主动回 避，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足三人的，应将该事 项提交股东大会审议。 董事与公司已有的或者拟议的合同、交第一百二十五条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会会议的无关联关系董事 人数不足三人的，应当将该事项提交股 东会审议。 董事与公司已有的或者拟议的合同、交
易、安排有关联关系时（聘任合同除 外），不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。易、安排有关联关系时（聘任合同除 外），不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。
第一百二十五条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对和弃权的 票数）。第一百二十九条董事会会议记录包括以 下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明同意、反对或者弃权 的票数）。
新增第一百三十一条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。
新增第一百三十二条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员
　及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 （一）项至第（六）项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
新增第一百三十三条担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增第一百三十四条独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十五条独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体
　事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十六条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十五条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十六 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增第一百三十八条公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的
　职权。
新增第一百三十九条审计委员会成员为五 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事三名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
新增第一百四十条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十一条审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百四十二条公司董事会设置提名委 员会、薪酬与考核委员会、战略规划委 员会等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会、战略 规划委员会成员全部由董事组成，其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数并担任召集人。
新增第一百四十三条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资
　格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
新增第一百四十四条薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条公司设总经理一名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提 名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十五条公司设总经理一名，由 董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，设财务负责人 一名，均由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十八条本章程第九十七条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务 和第一百条第（四）项、第（五）项、 第（六）项关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。第一百四十六条本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投第一百四十九条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）公司拟与关联自然人发生的交易 30 金额低于 万元的关联交易事项；公司 拟与其关联法人达成的交易金额300万 元以下或者低于公司最近一期经审计总 资产或市值的百分之零点一的关联交易 事项； （九）未达到本章程第四十三条和第一 百一十一条所规定的应提交股东大会、 董事会审议标准的交易（交易的定义见 本章程第四十三条）事项； （十）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司拟与关联自然人发生的交易 金额低于30万元的关联交易事项；公司 300 拟与其关联法人达成的交易金额 万 元以下或者低于公司最近一期经审计总 资产或者市值的百分之零点一的关联交 易事项； （九）未达到本章程第四十八条和第一 百一十五条所规定的应提交股东会、董 事会审议标准的交易（“交易”的定义见 本章程第四十八条）事项； （十）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十七条高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。第一百五十五条高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第七章监事会删除
第一百五十五条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。第一百五十八条公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起两个 月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百五十九条公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为第一百六十条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百六十条公司利润分配政策如下： （一）利润分配政策 1.利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策， 其中，现金股利政策目标为剩余股利。 公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，公 司优先采取现金分红的利润分配形式。 2.利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相 结合及其他合法的方式分配股利，但利 润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足公司现金支出计划的前提 下，公司可根据当期经营利润和现金流 情况进行中期现金分红。 3.现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年 末公司累计未分配利润为正数的情况 下，公司应当进行现金分红，以现金形 式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的百分之十。同时进行股票分红 的，董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应第一百六十一条公司的利润分配政策如 下： （一）利润分配政策 1.利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策。 公司的利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，公 司优先采取现金分红的利润分配形式。 2.利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相 结合及其他合法的方式分配股利，但利 润分配不得超过累计可分配利润的范 围。在满足公司现金支出计划的前提 下，公司可根据当期经营利润和现金流 情况进行中期现金分红。 3.现金分红条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年 末公司累计未分配利润为正数的情况 下，公司应当进行现金分红，以现金形 式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的百分之十。同时进行股票分红 的，董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之二十； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 本条所称“重大资金支出”是指：（1）公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产百分之五十，且 超过5,000万元；或（2）公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十。 4.公司不进行利润分配的情况 当公司发生以下事项时，可以不进行利 润分配： （1）公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见； （2）公司资产负债率高于70%； （3）公司经营活动产生的现金流量净额 为负数。 5.股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益的，可 以在满足本章程规定的现金分红条件的 前提下进行股票股利分配。 6. 对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策的制定及修改 1.公司制定利润分配政策，应遵守如下 程序： 公司董事会应就利润分配政策做出方 案，该方案经全体董事过半数同意后提 交股东大会审议。 股东大会审议利润分配政策时，应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为 公众投资者参与利润分配政策的制订提 供便利，经出席股东大会会议的股东达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到百分之二十； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 本条所称“重大资金支出”是指：（1）公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产百分之五十，且 超过5,000万元；或（2）公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十。 4.公司不进行利润分配的情况 当公司发生以下事项时，可以不进行利 润分配： （1）公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见； （2）公司资产负债率高于70%； （3）公司经营活动产生的现金流量净额 为负数。 5.股票股利发放条件 公司有扩大股本规模需要，发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益的，可 以在满足本章程规定的现金分红条件的 前提下进行股票股利分配。 6. 对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策的制定及修改 1.公司制定利润分配政策，应遵守如下 程序： 公司董事会应就利润分配政策做出方 案，该方案经全体董事过半数同意后提 交股东会审议。 股东会审议利润分配政策时，应采取现 场投票和网络投票相结合的方式，为公 众投资者参与利润分配政策的制订提供 便利，经出席股东会会议的股东（包括
（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上同意方能通过决议。 2.公司的利润分配政策应保持连续性和 稳定性，公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化且有必要调整利润 分配政策的，可以调整利润分配政策， 但应遵守以下规定： （1）公司调整利润分配政策应以股东权 益保护为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定； 2 （）应按照前项利润分配政策的制定程 序，履行相应的决策程序； （3）董事会在审议利润分配政策调整方 案时，应详细论证和分析调整的原因及 必要性，并在股东大会的提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国 内外的宏观经济环境、公司所处行业的 市场环境或者政策环境发生对公司重大 不利影响的变化。前述公司自身经营状 况发生较大变化是指发生下列情形之 一：（1）公司营业收入或者营业利润连 续两年下降且累计下降幅度达到百分之 四十；（2）公司经营活动产生的现金流 量净额连续两年为负。 （三）股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东大会制定的利润 分配政策以及公司未来发展计划，在充 分考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事的意见基础上，每三年 制定一次具体的股东分红回报规划。董 事会制定的股东分红回报规划应经全体 董事过半数同意后提交股东大会审议通 过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公 司经营环境或自身经营状况发生较大变 化而需要调整股东分红回报规划的，该 等调整应限定在利润分配政策规定的范 围内，经全体董事过半数同意方能通 过。 （四）具体利润分配方案的决策和实施 程序 1.利润分配方案的决策 公司董事会应在编制年度报告时，根据 公司的股东回报规划，结合公司当年的 生产经营状况、现金流量状况、未来的 业务发展规划和资金使用需求等因素， 认真研究和论证公司现金分红的时机、股东代理人）所持表决权的三分之二以 上同意方能通过决议。 2.公司的利润分配政策应保持连续性和 稳定性，公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化且有必要调整利润 分配政策的，可以调整利润分配政策， 但应遵守以下规定： （1）公司调整利润分配政策应以股东权 益保护为出发点，调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定； 2 （）应按照前项利润分配政策的制定程 序，履行相应的决策程序； （3）董事会在审议利润分配政策调整方 案时，应详细论证和分析调整的原因及 必要性，并在股东会的提案中说明。 前述公司外部经营发生较大变化是指国 内外的宏观经济环境、公司所处行业的 市场环境或者政策环境发生对公司重大 不利影响的变化。前述公司自身经营状 况发生较大变化是指发生下列情形之 一：（1）公司营业收入或者营业利润连 续两年下降且累计下降幅度达到百分之 四十；（2）公司经营活动产生的现金流 量净额连续两年为负。 （三）股东分红回报规划的制定及修改 公司董事会应根据股东会制定的利润分 配政策以及公司未来发展计划，在充分 考虑和听取股东（特别是公众投资 者）、独立董事的意见基础上，每三年 制定一次具体的股东分红回报规划。董 事会制定的股东分红回报规划应经全体 董事过半数同意后提交股东会审议通 过。 若因公司利润分配政策进行修改或者公 司经营环境或自身经营状况发生较大变 化而需要调整股东分红回报规划的，该 等调整应限定在利润分配政策规定的范 围内，经全体董事过半数同意方能通 过。 （四）具体利润分配方案的决策和实施 程序 1.利润分配方案的决策 公司董事会应在编制年度报告时，根据 公司的股东回报规划，结合公司当年的 生产经营状况、现金流量状况、未来的 业务发展规划和资金使用需求等因素， 认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，制订公司年度利润分 配方案，并可提请股东大会授权董事会 制定具体的中期分红方案。董事会审议 利润分配方案须经全体董事过半数同意 方能通过。董事会决定不进行现金分红 的，应在利润分配方案中详细说明原因 和未分配的现金利润（如有）留存公司 的用途，并按照相关规定进行披露。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 股东大会审议利润分配方案时，可以采 取现场投票、网络投票相结合的方式进 行投票，公司有义务为公众投资者参与 表决提供便利，该等方案经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数同意方能通过。 2.利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后，由 董事会负责实施，并应在规定的期限内 完成。存在股东违规占用公司资金情况 的，董事会应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，制订公司年度利润分 配方案，并可提请股东会授权董事会制 定具体的中期分红方案。董事会审议利 润分配方案须经全体董事过半数同意方 能通过。董事会决定不进行现金分红 的，应在利润分配方案中详细说明原因 和未分配的现金利润（如有）留存公司 的用途，并按照相关规定进行披露。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表 独立意见。董事会对独立董事的意见未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的 具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 股东会审议利润分配方案时，可以采取 现场投票、网络投票相结合的方式进行 投票，公司有义务为公众投资者参与表 决提供便利，该等方案经出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数同意方能通过。 2.利润分配方案的实施 股东会审议通过利润分配方案后，由董 事会负责实施，并应在规定的期限内完 成。存在股东违规占用公司资金情况 的，董事会应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。
新增第一百六十二条公司现金股利政策目标 为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或者带与持续经营相关的重大不确定 性段落的无保留意见/资产负债率高于百 分之七十/经营性现金流为负的，可以不 进行利润分配。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金应不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。第一百六十四条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
　存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。
第一百六十一条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十五条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百六十二条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。第一百六十六条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百六十七条内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
新增第一百六十八条公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员 会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
新增第一百六十九条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
新增第一百七十条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十四条公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。第一百七十二条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条公司应向聘用的会计师 事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资 料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百七十三条公司保证向聘用的会计 师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资 料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，应提前30天事先通知 会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第一百七十五条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第一百七十二条公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 电话、传真或公告形式进行。第一百七十九条公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 电话、传真形式或其他方式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第五个工作日为送达日期；公 司通知以电子邮件发送的，电子邮件发 送日期为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，传真发送单记录日期为送达 日期；公司通知以电话发出的，通话记 录日期为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日 期。删除
第一百七十五条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不因此无效。第一百八十一条因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的 决议并不仅因此无效。
第一百七十六条公司指定符合《证券 法》规定的媒体和网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。第一百八十二条公司指定中国证监会指 定的信息披露媒体和上海证券交易所网 站为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。
新增第一百八十四条公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十八条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。第一百八十五条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
第一百八十条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上公告。第一百八十七条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十二条公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百八十九条公司减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的 最低限额。公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十条公司依照本章程第一百六 十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向 股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十九条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
新增第一百九十一条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
新增第一百九十二条公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 （五）本章程规定的营业期限届满或本 章程规定的其他解散事由出现；第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分 之十以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。
　公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百八 十四条第（五）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。第一百九十五条公司有本章程第一百九 十四条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八 十四条第（一）项、第（三）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。第一百九十六条公司因本章程第一百九 十四条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十八条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十八条清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知之日起三 十日内，未接到通知的自公告之日起四 十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，不得分配给股东。第一百九十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制订清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，不得 分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、第二百条清算组在清理公司财产、编制
编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。第二百〇一条公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
第一百九十二条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。第二百〇二条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百九十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额百分之五十以上的股东； 持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百〇八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过百分之五十 的股东；或者持有股份的比例虽然未超 过百分之五十，但其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。关联 自然人、关联法人的范围依照《上海证 券交易所科创板股票上市规则》的相关 规定执行。
第二百〇一条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不足”、“低 于”、“多于”不含本数。第二百〇一条第二百一十一条本章程所 称“以上”“以内”都含本数；“过” “以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百〇三条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则。股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则按本章程规定 制定，报公司股东大会审议批准。股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事 会议事规则的条款如与本章程存在冲突第二百一十三条本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。股东会议 事规则和董事会议事规则按本章程规定 制定，报公司股东会审议批准。股东会 议事规则和董事会议事规则的条款如与 本章程存在冲突之处，应以本章程为 准。本章程未尽事宜，按国家有关法
之处，应以本章程为准。本章程未尽事 宜，按国家有关法律、法规、部门规章 及规范性文件的规定执行，本章程如与 有关法律、法规、部门规章及规范性文 件的强制性规定相抵触时，按有关法 律、法规、部门规章及规范性文件的规 定执行。律、法规、部门规章及规范性文件的规 定执行，本章程如与有关法律、法规、 部门规章及规范性文件的强制性规定相 抵触时，按有关法律、法规、部门规章 及规范性文件的规定执行。
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