立讯精密(002475):北京市汉坤（深圳）律师事务所关于关于立讯精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划调整预留授予行权数量、注销部分股票期权及预留授予第三个行权期行权条件成就的法律意见书
北京 ?上海 ?深圳 ?香港 ?海口 ?武汉 ?新加坡 ?纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 致：立讯精密工业股份有限公司 北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《立讯精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划调整预留授予行权数量、注销部分股票期权及预留授予第三个行权期行权条件成就相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所律师声明如下： 1、本所根据《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到立讯精密的如下保证：立讯精密已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。 3、本所仅就与本次激励计划调整预留授予行权数量、注销部分股票期权及预留授予第三个行权期行权条件成就相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。 本所不对立讯精密本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供立讯精密为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 5、本所同意立讯精密将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意立讯精密在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但立讯精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次激励计划的批准与授权 1、2021年9月30日，立讯精密召开了第五届董事会第四次会议，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<关于制定<立讯精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，立讯精密独立董事就本次激励计划事宜发表独立意见。 2021年9月30日，立讯精密召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<立讯精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<立讯精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>中首次授予的激励对象名单的议案》等相关议案。 2021年9月30日，立讯精密监事会出具《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见》，认为列入本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《立讯精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象合法、有效。 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 2021年10月25日，立讯精密召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<立讯精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<立讯精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理立讯精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事宜的议案》等议案。 2、2021年12月3日，立讯精密召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于向立讯精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激励计划首次授予股票期权条件已经成就，同意向1,097名激励对象授予5,241.90万份股票期权，行权价格为35.87元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表意见。 3、2022年7月6日，立讯精密召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2018年、2019年、2021年股票期权激励计划行权价格及注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，经调整后，本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由35.87元/股调整为35.76元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第五届监事会第九次会议，公司监事会对调整行权价格进行了核实并发表意见。 4、2022年9月15日，立讯精密召开第五届董事会第十一次会议，审议通过2021 《关于向 年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，认为《股票期权激励计划（草案）》规定的预留股票期权的授予条件已经成就，2022 9 15 365 同意以 年 月 日为预留股票期权的授权日，向符合授予条件的 名激励对象授予1,310.10万份股票期权。立讯精密于2022年9月28日披露了《关于2021 公司 年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为：列入公司2021年股票期权激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。 5、2023年2月21日，立讯精密召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予行权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第五届监事会第十五次会议，公司监事会对本次调整首次授予行权数量及注销部分股票期权以及首次授予第一个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 6、2023年6月21日，立讯精密召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年、2019年、2021年、2022年股票期权激励计划行权价格及注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，经调整后，本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由35.76元/股调整为35.63元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第五届监事会第十七次会议，公司监事会对本次调整行权价格进行了核实并发表意见。 7、2023年10月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予行权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见。同日，立讯精密召开第五届监事会第十九次会议，公司监事会对本次调整预留授予行权数量及注销部分股票期权以及预留授予第一个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 8、2023年12月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关2021 于调整 年股票期权激励计划首次授予行权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。 同日，立讯精密召开第五届监事会第二十二次会议，公司监事会对本次调整首次授予行权数量及注销部分股票期权以及首次授予第二个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 9、2024年7月5日，立讯精密召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于调整2018年、2019年、2021年、2022年股票期权激励计划行权价格及注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，经调整后，本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由35.63/股调整为35.33元/股。公司独立董事专门会议已审议通过前述议案，且立讯精密于同日召开第六届监事会第一次会议，公司监事会对本次调整行权价格进行了核实并发表意见。 10、2024年10月25日，立讯精密召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予行权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 案》。公司独立董事专门会议已审议通过前述议案，且立讯精密于同日召开第六届监事会第四次会议，公司监事会对本次调整预留授予行权数量及注销部分股票期权以及预留授予第二个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 11、2024年12月20日，立讯精密召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予行权数量及注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销公司股票期权激励计划已解锁但到期未行权股票期权的议案》。公司独立董事专门会议已审议通过前述议案，且立讯精密于同日召开第六届监事会第五次会议，公司监事会对本次调整首次授予行权数量及注销部分首次授予及预留授予股票期权以及首次授予第三个行权期行权条件成就进行了核实并发表意见。 12、2025年8月11日，立讯精密召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2019年、2021年、2022年、2025年股票期权激励计划行权价格的议案》。 公司独立董事专门会议及董事会审计委员会会议已审议通过前述议案。 13、2025年10月30日，立讯精密召开第六届董事会第十八次会议，审议通2021 过《关于调整 年股票期权激励计划预留授予行权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事专门会议及董事会审计委员会会议已审议通过前述议案。 二、本次激励调整预留授予行权数量及注销部分股票期权情况 依据立讯精密确认，本次激励计划的原激励对象中有30名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；34名激励对象考核的结果为B，不具备当期部分股票期权激励资格；1名激励对象考核的结果为C或D，不具备当期股票期权激励资格。根据《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司拟对上述65名离职、考核结果不达标人员已获授但尚未行权的701,124份（含第二个行权期到期未行权的15,600份）股票期权进行注销。本次注销后，授予激励对象人数由303名调整为273名，本期可行权的股票期权数量由2,110,860份调整为1,829,656份。 根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整及注销部分股票期权属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。立讯精密已于2025年10月30日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书
北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留授予第三个行权期行权事项已取得相应的批准与授权，本次激励计划预留授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 1、本次激励计划预留授予行权数量调整及部分股票期权注销事宜已履行必要的内部决策程序，且调整及注销内容符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定。 2、本次激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权事项已取得相应的批准与授权，本次激励计划预留授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就，符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》相关规定。 本法律意见正本一式叁份。 （以下无正文） 北京市汉坤（深圳）律师事务所 法律意见书 （此页无正文，为《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司2021年股票期权激励计划调整预留授予行权数量、注销部分股票期权及预留授予第三个行权期行权条件成就的法律意见书》的签署页） 北京市汉坤（深圳）律师事务所 负责人： 李亦璞 经办律师： 童琳雯 郭绮琳 年 月 日 中财网
 |