| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 第一章总则 | | | |
| 1 | 第一条为维护兰州银行股份有限公司（以下简称“本
行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行
为，充分发挥中国共产党组织的领导作用，根据《中国
共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国银行业监督管理法》、《银行保险机构公司
治理准则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、
法规和规章规定，制定本章程。 | 第一条为维护兰州银行股份有限公司（以下简称“本行”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充
分发挥中国共产党组织的领导作用，根据《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称
《商业银行法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《银行保险
机构公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关法律、
法规和规章规定，制定本章程。 | 根据《公司法》第一条，
《章程指引》第一条新
增。 |
| 2 | 第八条董事长为本行的法定代表人。 | 第八条董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人，本行应当在法定代表人辞任之日起30日
内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》和银行业监督管理机
构的有关规定执行。 | 根据《公司法》第十条、
第九十五条，《章程指引》
第八条新增。 |
| 3 | 新增 | 第九条法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果
由本行承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，
由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 根据《公司法》第十一条，
《章程指引》第九条新
增。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 4 | 第九条本行全部资产分为等额股份，股东以其所持股份
为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务
承担责任。 | 第十条股东以其认购股份为限对本行承担责任，本行以其全
部财产对本行的债务承担责任。 | 根据《公司法》第三条，
《章程指引》第十条修
订。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 5 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与
行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章
程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监
事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起
诉股东；股东可以依据本章程起诉本行的董事、监事、
行长和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行
为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件。对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 | 根据《公司法》第一百二
十一条，《章程指引》第
十一条、第一百三十三条
修订。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 6 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指本行的行长、
副行长、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其
他管理人员。本行董事、高级管理人员，以及分行行长、
副行长、支行行长等必须具备银行业监督管理机构规定
的任职资格。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指本行的行长、副行
长、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他管理人员。
本行董事、高级管理人员应当具备银行业监督管理机构规定的
任职资格。 | 根据《银行业金融机构董
事（理事）和高级管理人
员任职资格管理办法
（2025）》第三条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 第三章党组织和党委会 | | | |
| 7 | 第十七条本行设立中共兰州银行股份有限公司委员会
（以下简称“本行党委”），坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，本行党委由书记、副书记及委员组成，
由上级党组织任命。党委书记、董事长一般由一人担任，
党员行长一般担任副书记。符合条件的党委成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层；董事会、
监事会、高级管理层成员中符合条件的党员依照有关规 | 第十八条本行设立中共兰州银行股份有限公司委员会（以下
简称“本行党委”），坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，本行党委由书记、副书记及委员组成，由上级党组织任命。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员行长一般担任副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理
层；董事会、高级管理层成员中符合条件的党员依照有关规定
工作程序进入本行党委。上级纪委监委可向本行派驻纪检监察 | 根据《章程指引》第一百
三十三条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 定工作程序进入本行党委。上级纪委监委可向本行派驻
纪检监察组。 | 组。 | |
| 8 | 第十八条本行党委的职责包括：
……
（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和高级管理层依法行使职权；
…… | 第十九条本行党委的职责包括：
……
（三）研究讨论本行重大经营管理事项，支持股东会、董事会
和高级管理层依法行使职权；
…… | 根据《章程指引》第一百
三十三条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 第四章股份 | | | |
| 9 | 第二十三条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第二十四条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认
购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 根据《公司法》第一百四
十三条，《章程指引》第
十七条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 10 | 第二十五条本行发行的股份，以人民币标明面值，每股
一元。 | 第二十六条本行发行的面额股，以人民币标明面值，每股一
元。 | 根据《公司法》第一百四
十二条，《章程指引》第
十八条修订。 |
| | | | |
| 11 | 第二十七条本行或本行的子公司（子银行）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本
行股份的人提供任何资助。 | 第二十八条本行或本行的子公司（子银行）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本行或者其母公司的股份
提供财务资助，本行实施员工持股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，本行可以为他人取得本行或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 | 根据《公司法》第一百六
十三条，《章程指引》第
二十二条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | | 违反上述规定，给本行造成损失的，负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 12 | 第二十八条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法
规和规章的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和规章规定以及监管机构批准的其他
方式。 | 第二十九条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规和
规章的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和规章规定以及监管机构批准的其他方式。 | 根据《章程指引》第二十
三条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 13 | 第三十条 本行在下列情况下，可以依照法律、法规、
规章和本章程的规定，收购本行的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持
异议，要求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）本行为维护本行价值及股东权益所必需。 | 第三十一条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要
求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护本行价值及股东权益所必需。 | 根据《公司法》第一百六
十二条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 14 | 第三十四条本行股份可以依法转让。受让人应具备银行
业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资
格。受让人购买本行股份后持股总数达到相应比例时，
应按规定报银行业监督管理机构批准。股东在本行有未
清偿逾期贷款的，本行对其股份享有留置权。 | 第三十五条本行股份应当依法转让。受让人应具备银行业监
督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资格。受让人购
买本行股份后持股总数达到相应比例时，应按规定报银行业监
督管理机构批准。股东在本行有未清偿逾期贷款的，本行对其
股份享有留置权。 | 根据《章程指引》第二十
八条修订。 |
| | | | |
| 15 | 第三十五条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起
1年以内不得转让；本行公开发行股份前已发行的股份，
自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。本行主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所
持有的股权。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有
的本行股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份
总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本行股份。 | 第三十六条本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本行主要股东
自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权。法律、法规、
规章或者国务院证券监督管理机构对本行的股东、实际控制人
转让其所持有的本行股份另有规定的，从其规定。
本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份
（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的
25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
股份在法律、法规、规章规定的限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使质权。
本行不得接受本行的股份作为质权的标的。 | 根据《公司法》第一百六
十条、第一百六十二条，
《章程指引》第三十条修
订。
删除监事相关表述。 |
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| | | | |
| 16 | 第三十六条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行
股份5%以上的股东，将其持有的本行股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 | 第三十七条本行董事、高级管理人员、持有本行股份5%以上
的股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 | 删除监事相关表述。 |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 余股票而持有5%以上股份的，以及有监管机构规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
…… | 有监管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
…… | |
| | | | |
| 17 | 第五章股东和股东大会 | 第五章股东和股东会 | |
| | | | |
| 18 | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 | 根据《章程指引》第四章
第一节修订。 |
| 19 | 第三十八条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十九条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 根据《章程指引》第三十
二条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 20 | 第四十条本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、主持、召开、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、法规、规章和本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大 | 第四十一条本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（四）依照法律、法规、规章和本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事 | 根据《公司法》第一百一
十条，《章程指引》第三
十四条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加
本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的
股东，有权要求本行收购其股份；
（八）法律、法规、规章和本章程所赋予的其他权利。 | 会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的
会计账簿、会计凭证；
（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，有
权要求本行收购其股份；
（八）法律、法规、规章和本章程所赋予的其他权利。 | |
| | | | |
| | | | |
| 21 | 第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资
料的，应当向本行提供证明其持有本行股份数量的书面
文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第四十二条股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构提出查阅、复制前条所述有关信息或索取资料的，应当
遵守《公司法》《证券法》以及有关保护国家秘密、商业秘密、
股价敏感信息、个人隐私、个人信息等法律、法规的规定，并
向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面
文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。其中，
连续180日以上单独或者合计持有3%以上股份的股东有权要
求查阅本行会计账簿、会计凭证的，股东还应当向本行提出书
面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝
提供查阅。 | 根据《公司法》第一百一
十条，《章程指引》第三
十五条修订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 22 | 第四十二条本行股东大会、董事会决议内容违反法律、
法规和规章的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
法规、规章和本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十三条本行股东会、董事会决议内容违反法律、法规和
规章的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规、
规章和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出
之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法
律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 | 根据《公司法》第二十六
条，《章程指引》第三十
六条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 23 | 新增 | 第四十四条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 根据《公司法》第二十七
条，《章程指引》第三十
七条修订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 24 | 第四十三条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法
律、法规、规章或者本章程的规定，给本行造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
本行职务时违反法律、法规、规章或者本章程的规定，
给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第四十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
本行职务时违反法律、法规、规章或者本章程的规定，给本行
造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行本行职务时违反法律、法规、规章和本章程的
规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 根据《公司法》第一百二
十一条、第一百八十九条
修订。
审计委员会承接监事会
相关职责。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 25 | 第四十五条本行股东承担下列义务：
……
（三）股东对其持有的本行股份不得要求退股，本章程
规定可由本行回购股份的情形除外；
…… | 第四十七条本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、规章和本章程；
……
（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… | 根据《章程指引》第四十
条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 26 | 第四十六条本行主要股东除承担上述股东义务外，还需
承担如下义务：
……
（三）对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监
事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防
范利益冲突；
……
对违反承诺的主要股东，本行采取相应的限制措施，由
董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行。在股东
大会审议前述事项时，违反承诺的主要股东或其股东代
表应回避表决。 | 第四十八条本行主要股东除承担上述股东义务外，还需承担
如下义务：
……
（三）对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、审计委员
会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲
突；
……
对违反承诺的主要股东，本行采取相应的限制措施，由董事会
提出议案，经股东会审议通过后执行。在股东会审议前述事项
时，违反承诺的主要股东或其股东代表应回避表决。 | 根据《公司法》第一百二
十一条修订。
审计委员会承接监事会
相关职责。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 27 | 第五十三条 股东以本行股权出质为自己或他人担保
的……
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持
有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股
份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、
股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。…… | 第四十九条股东以本行股权出质为自己或他人担保的……
拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本
行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行
董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质
押权人等基本情况。…… | 原五十三条调整顺序到
四十九条，并删除监事相
关表述。 |
| | | | |
| 28 | 第四十七条存在以下情形的，股东不得办理本行股权质
押：
（一）以本行股权作为质押标的向本行质押的；
（二）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上
一年度股权净值的；
…… | 第五十条存在以下情形的，股东不得办理本行股权质押：
（一）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度
股权净值的；
…… | 删除内容调整至第三十
六条表述。 |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 29 | 第四十八条股东质押本行股权数量达到或超过其持有
本行股权的50%时，其在股东大会和派出董事在董事会
上的表决权应当受到限制，其已质押部分股权在股东大
会上不能行使表决权，其提名的董事在董事会上不能行
使表决权，不计入出席董事会的人数。 | 第五十一条股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股
权的50%时，应当对其在股东会和派出董事在董事会上的表决
权进行限制，其提名的董事在董事会上不能行使表决权，不计
入出席董事会的人数。本行应将前述情形在相关会议记录中载
明。 | 根据《中国银监会关于加
强商业银行股权质押管
理的通知》第二款，《银
行保险机构公司治理准
则》第五十一条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 30 | 第五十二条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应
当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、授信担保等方式损害本行和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众
股股东的利益。 | 第五十五条本行控股股东、实际控制人应当依照法律、法规、
规章和本章程行使权利、履行义务，维护本行利益。违反规定
给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、授信
担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 | 根据《章程指引》第四十
二条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 31 | 新增 | 第五十六条本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害本行或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本
行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供 | 根据《章程指引》第四十
三条、第四十四条、第四
十五条修订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | | 担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、法规、规章和本章程的其他规定。
本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执行本行
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害本行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票
的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守
法律、法规、规章和本章程中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 | |
| 32 | 第五十八条股东大会由全体在册股东组成，是本行的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项； | 第六十条股东会由全体在册股东组成，是本行的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； | 根据《公司法》第五十九
条、第一百一十二条，《章
程指引》第四十六条，《上
市公司独立董事管理办
法》第三十三条修订。 |
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| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决
议；
（九）依照法律规定对收购本行股份作出决议;
（十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改本章程，审议批准股东大会、董事会和监
事会议事规则；
（十二）对本行聘用、解聘为公司财务报告进行定期法
定审计的会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第五十九条规定的担保事项；
（十四）审议代表本行有表决权股份总数的3%以上的股
东的提案；
（十五）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本
行最近一期经审计总资产的30%的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议决定股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议董事、监事的履职评价结果的报告；
（十九）审议法律、法规和规章规定的应当由股东大会
审议批准的关联交易；
（二十）审议法律、法规、规章和本章程规定应当由股 | （三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（五）对发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
（六）依照法律规定对收购本行股份作出决议;
（七）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（八）修改本章程，审议批准股东会、董事会议事规则；
（九）对本行聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计业
务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第六十一条规定的担保事项；
（十一）审议代表本行有表决权股份总数的1%以上的股东的
提案；
（十二）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近
一期经审计总资产的30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议决定股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议董事的履职评价结果的报告；
（十六）审议法律、法规、规章和本章程规定的应当由股东会
审议批准的关联交易；
（十七）审议法律、法规、规章和本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | 删除监事相关表述。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 东大会决定的其他事项。 | | |
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| 33 | 第五十九条本行下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）本行在一年内担保金额超过本行最近一期经审计
总资产30%的担保；
…… | 第六十一条 本行下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）本行在一年内向他人提供担保的金额超过本行最近一期
经审计总资产30%的担保；
…… | 根据《公司法》第一百三
十五条，《章程指引》第
四十七条修订。 |
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| 34 | 第六十二条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
……
（四）二分之一以上且不少于2名独立董事提议时；
……
（六）监事会提议召开时；
…… | 第六十四条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个
月以内召开临时股东会：
……
（四）过半数且不少于2名独立董事提议时；
……
（六）审计委员会提议召开时；
…… | 根据《章程指引》第四十
九条、第一百二十一条、
第一百三十条修订。 |
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| 35 | 第六十六条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、法规、规章和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议 | 第六十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、法规、规章和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日 | 根据《章程指引》第五十
二条修订。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应按有关规定说明理由并公告。 | 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应按有关规定说明理由并公告。 | |
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| 36 | 第六十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、法规、规章和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第六十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、
规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | 根据《章程指引》第五十
三条修订。 |
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| 37 | 第六十八条单独或合计持有本行10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规章和
本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 | 第七十条单独或合计持有本行10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、法规、规章和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未 | 根据《章程指引》第五十
四条修订。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计
持有本行10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）
可以自行召集和主持。 | 作出反馈的，单独或合计持有本行10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本
行10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集
和主持。 | |
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| 38 | 第六十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向本行所在地证监会派出机构、
证券交易所和银行业监督管理机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向本行所在地证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。 | 第七十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向本行所在地证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向本行所在地证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。 | 根据《章程指引》第五十
五条、第一百三十三条修
订。 |
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| 39 | 第七十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 | 第七十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 | 根据《章程指引》第五十
六条修订。 |
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| 40 | 第七十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本行承担。 | 第七十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本行承担。 | 根据《章程指引》第五十
七条修订。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 41 | 第七十三条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或合计持有本行股份总数3%以上股份的股东，有权向
股东大会提出审议事项提案。单独或合计持有本行3%以
上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十五条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或合计持有本行有表决权股份总数1%以上股份的股东，有权
向本行提出审议事项提案。单独或合计持有本行有表决权股份
总数1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、法规、规章和本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。 | 根据《公司法》第一百一
十五条，《章程指引》第
五十九条修订。 |
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| 42 | 第七十五条股东大会的通知包括以下内容：
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3：00。 | 第七十七条股东会的通知包括以下内容：
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 | 根据《章程指引》第六十
一条修订。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 43 | 第七十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过监管机构及其他有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第七十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过监管机构及其他有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。 | 根据《章程指引》第一百
三十三条修订。 |
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| 44 | 第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
…… | 第八十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…… | 根据《章程指引》第六十
六条修订。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 45 | 第八十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 第八十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 根据《章程指引》第六十
七条修订。 |
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| 46 | 第八十二条投票代理委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 | 第八十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 根据《章程指引》第六十
八条修订。 |
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| 47 | 第八十三条出席会议人员的会议登记册由本行负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第八十五条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 根据《章程指引》第六十
九条修订。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 48 | 第八十五条股东大会召开时，本行董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第八十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 根据《章程指引》第七十
一条修订。 |
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| 49 | 第八十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举1
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继
续开会。 | 第八十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举1人担任会议主持人，继续开会。 | 根据《公司法》第一百一
十四条，《章程指引》第
七十二条修订。 |
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| 50 | 第八十七条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第八十九条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。 | 根据《章程指引》第七十
三条修订。 |
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| 51 | 第八十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去1年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应
作出述职报告。 | 第九十条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作
向股东会作出报告（含审计委员会的监督情况报告）。独立董
事也应作出述职报告。 | 根据《章程指引》第七十
四条、第一百三十三条修
订。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 52 | 第八十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议应作出解释和说明。 | 第九十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议应作出解释和说明。 | 根据《章程指引》第七十
五条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 53 | 第九十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
行长和其他高级管理人员姓名；
…… | 第九十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
……
（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；
…… | 根据《章程指引》第七十
七条修订。 |
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| | | | |
| 54 | 第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。 | 第九十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为永久。 | 根据《章程指引》第七十
八条修订。 |
| | | | |
| 55 | 第九十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向本行所在地监管机构报告。 | 第九十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 根据《章程指引》第七十
九条修订。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 56 | 第九十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的
会计师事务所；
（七）除法律、法规、规章和本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 第九十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师
事务所；
（五）除法律、法规、规章和本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | 根据《章程指引》第八十
一条修订。 |
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| 57 | 第九十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过本行最近一期经审计总资产的30%的；
（六）回购本行的股份；
（七）审议批准股权激励计划方案；
…… | 第九十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
……
（五）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过本行最近一期经审计总资产的30%的；
（六）回购本行的股份；
（七）审议批准股权激励计划；
…… | 根据《章程指引》第八十
二条修订。 |
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| 58 | 第九十八条除本行处于危机等特殊情况外，未经股东大
会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他高级
管理人员以外的人订立将本行全部或重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第一百条除本行处于危机等特殊情况外，未经股东会以特别
决议批准，本行不得与董事和高级管理人员以外的人订立将本
行全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 根据《章程指引》第八十
五条修订。 |
| | | | |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 59 | 第九十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第一百〇一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。 | 根据《公司法》第一百一
十七条，《章程指引》第
八十六条修订。 |
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| | | | |
| 60 | 第一百〇二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第一百〇四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。 | 根据《章程指引》第八十
八条修订。 |
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| 61 | 第一百〇五条股东大会对提案进行表决前，应当推举2
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百〇七条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。 | 根据《章程指引》第九十
一条修订。 |
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| 62 | 第一百〇六条股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、 | 第一百〇八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各 | 根据《章程指引》第九十
二条修订。 |
| | | | |
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| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 63 | 第一百一十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事就任时间自银行业监督管理机构核准其任
职资格之日起开始计算，新任监事就任时间自股东大会
决议通过之日起开始计算，监管机构另有规定除外。 | 第一百一十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间自银行业监督管理机构核准其任职资格之日起开始
计算，监管机构另有规定除外。 | 根据《章程指引》第九十
七条修订。 |
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| 第六章董事和董事会 | | | |
| 64 | 第一百一十三条本行董事为自然人，由股东大会选举产
生，董事无需持有本行股份。 | 第一百一十五条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。 | 根据《公司法》第六十八
条修订。 |
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| 65 | 第一百一十四条本行董事应当具备履行职责所必需的
专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。
符合《公司法》、《商业银行法》等法律、法规以及银
行业监督管理机构规定的任职条件，并应当通过银行业
监督管理机构的任职资格审查。有下列情形之一的，不
得担任本行董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第一百一十六条本行董事应当具备履行职责所必需的专业知
识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德。符合《公司
法》《商业银行法》等法律、法规以及银行业监督管理机构规
定的任职条件，并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审
查。有下列情形之一的，不得担任本行董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年； | 根据《公司法》第一百七
十八条，《章程指引》第
九十九条，《银行业金融
机构董事（理事）和高级
管理人员任职资格管理
办法（2025）》修订。 |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职
务的人员；
（七）在本行授信用款逾期未还的个人或企业任职人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（九）法律、法规、规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其
职务。 | （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人
员；
（七）在本行授信用款逾期未还的个人或企业任职人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（十）法律、法规、规章和本章程规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其
履职。 | |
| 66 | 第一百一十五条董事由股东大会选举或更换，从银行业
监督管理部门核准之日起计算，任期3年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东的意见。
董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最
低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时
启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行 | 第一百一十七条非职工董事由股东会选举或更换，职工董事
由本行职工代表大会民主选举产生，高级管理人员不得兼任职
工董事。董事任期从银行业监督管理部门核准之日起计算，任
期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东会不得无故解除其职务。
董事的选举，应当充分反映中小股东的意见。
董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数
或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举
程序，召开股东会选举董事。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 | 根据《公司法》第六十八
条，《章程指引》第一百
条修订。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。 | 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的
二分之一。 | |
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| 67 | 第一百一十六条董事应当遵守法律、法规、规章和本章
程的规定，对本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占本行财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本行订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人
经营与本行同类的业务；
（六）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露本行秘密；
（八）不得利用其关联关系损害本行利益；
（九）法律、法规、规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有，给本
行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十八条董事应当遵守法律、法规、规章和本章程的
规定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本
行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对本行负有
下列忠实义务：
（一）不得侵占本行财产、挪用本行资金；
（二）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将
本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或
者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于本行的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
本行根据法律、法规、规章或者本章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（八）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露本行秘密；
（十）不得利用其关联关系损害本行利益； | 根据《公司法》第一百八
十条、第一百八十一条、
第一百八十二条、第一百
八十三条、第一百八十四
条，《章程指引》第一百
零一条修订。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | | （十一）法律、法规、规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有，给本行造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用
本条第一款第（五）项规定。 | |
| 68 | 第一百一十七条董事应当遵守法律、法规、规章和本章
程，对本行负有下列勤勉义务：
……
（五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进
行监督；
……
（九）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百一十九条董事应当遵守法律、法规、规章和本章程，
对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
……
（五）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
……
（九）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会行使职权；
…… | 根据《章程指引》第一百
零二条修订。 |
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| 69 | 第一百一十八条董事的提名方式和程序为：
（一）董事会提名与薪酬考核委员会可以在本章程规定
的人数范围内，按照拟选任人数提出董事候选人名单；
单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总额3%以
上的股东可以向董事会提出非独立董事候选人；单独或
者合计持有本行有表决权股份总数1%以上股东可以向
董事会提出独立董事候选人； | 第一百二十条非职工董事的提名方式及选举的一般程序为：
（一）董事会提名与薪酬考核委员会可以在本章程规定的人数
范围内，按照拟选任人数提出董事候选人名单；单独或者合计
持有本行发行的有表决权股份总额3%以上的股东可以向董事
会提出非独立董事候选人；单独或者合计持有本行有表决权股
份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人；
（二）董事会提名与薪酬考核委员会对董事候选人的任职资格 | 根据《章程指引》第一百
三十三条修订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | （二）董事会提名与薪酬考核委员会对董事候选人的任
职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；
经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出
董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律、法规和
本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解；
（五）除采取累积投票制外，股东大会对每位董事候选
人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名和薪酬考核委
员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股
东大会予以选举或更换。
同一股东及其关联方不得同时向股东大会提名董事和监
事的候选人人选，已经提名非独立董事的股东及其关联
方不得再提名独立董事；同一股东及其关联方提名的董
事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期
届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；
同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会
成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。 | 和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审
议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意
接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事义务；
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律、法规和本章程规
定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解；
（五）除采取累积投票制外，股东会对每位董事候选人逐一进
行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名和薪酬考核委员会或
符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举
或更换。
已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事；
同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员
总数的三分之一，国家另有规定的除外。
职工董事由本行通过职工代表大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 | |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 70 | 第一百二十条董事应当投入足够的时间履行职责，每年
至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董
事不得委托非独立董事代为出席。
1名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委
托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，或者1年内亲自参加董事会会议的次数少于
董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，
董事会应当建议股东大会予以罢免。 | 第一百二十二条董事应当投入足够的时间履行职责，每年至
少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非
独立董事代为出席。
1名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托。在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席。
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，或者1年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总
数的三分之二的，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。 | 根据《章程指引》第一百
零三条修订。 |
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| 71 | 第一百二十一条董事可以在任期届满前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。独立董事辞职按照本章第二节相关规定执行。 | 第一百二十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向本行提交书面辞职报告。本行将在2个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致本行董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达本行时生效。 | 根据《公司法》第七十条、
第一百二十条，《章程指
引》第一百零四条修订。 |
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| 72 | 第一百二十二条董事提出辞职或任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的义务在其辞 | 第一百二十四条本行建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 | 根据《章程指引》第一百
零五条修订。 |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 辞任生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本
行和股东承担的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本
行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 | |
| 73 | 新增 | 第一百二十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予
以赔偿。 | 根据《章程指引》第一百
零六条修订。 |
| 74 | 第一百二十三条董事执行本行职务时违反法律、法规、
规章和本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百二十六条董事执行本行职务，给他人造成损害的，本
行将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行本行职务时违反法律、法规、规章和本章程的规定，
给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 根据《公司法》第一百九
十一条，《章程指引》第
一百零八条修订。 |
| 75 | 第一百二十四条本节有关董事义务的规定，适用于本行
监事、行长和其他高级管理人员。 | 第一百二十七条本节有关董事义务的规定，适用于本行高级
管理人员。 | 根据《章程指引》第一百
四十一条修订。 |
| | | | |
| 76 | 第一百二十五条本行独立董事是指不在本行担任除董
事、董事会专门委员会委员或主任委员外的其他职务，
以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观
判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财
务会计专业人士。 | 第一百二十八条本行独立董事是指不在本行担任除董事外的
其他职务，以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括1名财务
会计专业人士。 | 根据《上市公司治理准则
（2025年修订）》第三
十五条修订。 |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 77 | 第一百二十六条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规章和本章程的规定，具备担
任上市公司及商业银行董事的资格；
（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人
或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
法规、规章及规则；
（五）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他
有利于履行独立董事职责的工作经历；
（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、法规和规
章；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财
务报表；
（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺
恪守诚信义务，勤勉尽职；
（九）不得与本行及本行主要股东存在可能妨碍其进行
独立客观判断的关系。 | 第一百二十九条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规、规章和本章程的规定，具备担任上市
公司及商业银行董事的资格；
（二）符合独立性的要求，独立履行职责，不受本行主要股东、
实际控制人或者其他与本行存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、
规章及规则；
（五）具有5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于
履行独立董事职责的工作经历；
（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、法规和规章；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的业务报表和财务报表；
（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚
信义务，勤勉尽职；
（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（十）不得与本行及本行主要股东存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系；
（十一）法律、法规、规章和本章程规定的其他条件。 | 根据《上市公司独立董事
管理办法》第七条修订。 |
| 78 | 第一百二十七条本章程中关于本行董事任职条件的规
定适用于独立董事。下列人员不得担任本行独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； | 第一百三十条独立董事必须保持独立性。除本章程第一百一
十六条规定的情形外，下列人员不得担任本行独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本行前
10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； | 根据《上市公司独立董事
管理办法》第六条，《章
程指引》第一百二十七条
修订。 |
| | | | |
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| | | | |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | （二）直接或间接持有本行已发行股份1%以上或者是本
行前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东
单位或者在本行前5名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
（六）法律、法规、规章等规定的其他人员；
（七）本章程规定的其他人员；
（八）监管机构认定的其他人员。 | （三）在直接或间接持有本行已发行股份5%以上的股东单位
或者在本行前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、规章和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的本行控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与本行构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
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| 79 | 第一百二十八条独立董事每届任期与本行其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
超过6年。
本行独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职 | 第一百三十一条独立董事每届任期与本行其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。
本行独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，不
得在超过2家商业银行同时任职独立董事，最多同时在5家境 | 根据《上市公司独立董事
管理办法（2025年修
正）》第八条修订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 责，不得在超过2家商业银行同时任职独立董事，最多
同时在5家境内外企业担任独立董事。 | 内外企业担任独立董事，原则上最多在3家境内上市公司担任
独立董事。 | |
| 80 | 第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行
职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当
向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与
其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情
况。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低
限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额
后方可生效。 | 第一百三十二条独立董事可以在任期届满以前辞任。在董事
会批准独立董事辞任前，独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近
一次召开的股东会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其
认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事人数
少于法定最低限额，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
本行应当自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选。 | 根据《章程指引》第一百
零三条，《上市公司独立
董事管理办法》第十五条
修订。 |
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| 81 | 第一百三十条独立董事每年为本行工作的时间不得少
于15个工作日。
独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，
但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会
议总数的三分之二。 | 第一百三十三条独立董事每年在本行现场工作的时间不得少
于15日。
独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每
年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三
分之二。 | 根据《上市公司独立董事
管理办法》第三十条修
订。 |
| | | | |
| 82 | 新增 | 第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对本行及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 | 根据《章程指引》第一百
二十九条修订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | | 会决策水平；
（四）法律、法规、规章和本章程规定的其他职责。 | |
| 83 | 第一百三十一条独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律、法规和规章赋予董事的职权外，还享有以下
特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘为本行财务报告进行定
期法定审计的会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具
体事项进行审计和咨询；
独立董事行使本条第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使本条第
（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，本行应将有关情况予以披露。
法律、法规、规章及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第一百三十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规和规章赋予董事的职权外，行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、法规、规章和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权
不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。 | 根据《章程指引》第一百
三十条，《银行保险机构
公司治理准则》第二十
条、第四十九条，《上市
公司独立董事管理办法》
第十八条修订。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 84 | 新增 | 第一百三十六条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）作为被收购方时董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、法规、规章和本章程规定的其他事项。 | 根据《章程指引》第一百
三十一条修订。 |
| 85 | 新增 | 第一百三十七条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三
十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董
事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《章程指引》第一百
三十二条修订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 86 | 第一百三十二条独立董事应当对本行股东大会或董事
会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以
下事项向董事会或股东大会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）独立董事认为可能损害金融消费者及中小股东权
益的事项；
（五）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（六）提名、任免董事；
（七）董事、高级管理人员的薪酬；
（八）法律、法规、规章和本章程规定的其他事项。 | 第一百三十八条独立董事应当对本行股东会或董事会讨论事
项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会
或股东会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）独立董事认为其他可能对金融消费者及中小股东合法权
益产生重大影响的事项；
（五）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（六）提名、任免董事；
（七）董事、高级管理人员的薪酬；
（八）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师
事务所；
（九）法律、法规、规章和本章程规定的其他事项。 | 根据《银行保险机构公司
治理准则》第三十九条修
订。 |
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| 87 | 第一百三十三条为保证独立董事有效履行职责，本行应
当为独立董事提供下列必要的条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权；
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
（三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他有
关人员应当积极配合；
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时
所需的合理费用由本行承担。 | 第一百三十九条为保证独立董事有效履行职责，本行应当为
独立董事提供下列必要的条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限
提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当2名
及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳，本行应当及时披露相关情况；
（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员 | 根据《上市公司治理准
则》第三十二条，《上市
公司独立董事管理办法
（2025年修正）》第三
十五条、第三十七条、第
三十八条、第四十一条修
订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | | 支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
协助独立董事履行职责；
（三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其他有关人员
应当积极配合，董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履
行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（四）独立董事行使职权的，本行董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权；
（五）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的
合理费用由本行承担；
（六）本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在本
行年度报告中进行披露。除前述津贴外，独立董事不得从本行
及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得
其他利益。 | |
| 88 | 第一百三十五条独立董事有下列情形的，董事会、监事
会有权提请股东大会予以罢免：
...... | 第一百四十一条独立董事有下列情形的，董事会、审计委员
会有权提请股东会予以罢免：
...... | 根据《章程指引》第一百
三十三条修订。 |
| | | | |
| | | | |
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| 89 | 第一百三十六条监事会提请罢免独立董事的提案应当
由全体董事或监事的三分之二以上表决通过方可提请股
东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向
监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。董事会、监事
会提请股东大会罢免独立董事，应当在3个月内召开股 | 第一百四十二条审计委员会提请罢免独立董事的提案应当由
审计委员会以全体委员的三分之二以上表决通过方可提请股
东会审议。独立董事在审计委员会提出罢免提案前可以向审计
委员会解释有关情况，进行陈述和辩解。审计委员会提请股东
会罢免独立董事，应当在3个月内召开股东会并选举新的独立 | 根据《上市公司独立董事
管理办法》第十四条，《章
程指引》第一百三十三条
修订。 |
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| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 东大会并选举新的独立董事，应当在股东大会召开前1
个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在
表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在
股东大会会议召开前5日报送银行业监督管理机构。股
东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 | 董事，应当在股东会召开前1个月内向独立董事本人发出书面
通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并
有权将该意见在股东会会议召开前5日报送银行业监督管理机
构。股东会应在听取并审议独立董事陈述的意见后进行表决。 | |
| | | | |
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| 90 | 第一百四十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划、投资方案；
（四）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政
策，承担全面风险管理的最终责任；
（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其
他有价证券及上市方案；
（八）制定本行发展战略并监督战略实施；
（九）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最
终责任；
（十）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括
兼并）、分立和解散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、
收购出售资产、资产抵押、资产处置与核销、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、数据治理等事
项； | 第一百四十六条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行的经营计划、投资方案；
（四）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承
担全面风险管理的最终责任；
（五）审议批准本行的年度财务定期报告、年度预算方案、决
算方案；
（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价
证券及上市方案；
（八）制定本行发展战略并监督战略实施；
（九）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（十）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括兼并）、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售
资产、资产抵押、资产处置与核销、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠、数据治理等事项；
（十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构和跨区域机 | 根据《章程指引》第四十
六条、第一百一十条，《金
融机构合规管理办法》第
八条、第十一条，《公司
法》第六十七条修订；《公
开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第
2号--年度报告的内容与
格式(2025年修订)》第十
二条。 |
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| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | （十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构和跨
区域机构的设置；
（十三）根据董事长提名，聘任或解聘本行行长、董事
会秘书，根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项，监督高级管理层的履职情况；
（十四）制订本章程的修订方案、股东大会议事规则及
其修改方案、董事会议事规则及其修改方案，审议批准
董事会专门委员会工作规则；
（十五）制订本行的基本管理制度；
（十六）负责信息披露工作，并对会计和财务报告的真
实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计
师事务所；
（十八）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十九）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支
限额的任何重大资本开支、合同和承诺；
（二十）提名下一届董事、独立董事候选人；
（二十一）定期评估并完善本行公司治理；
（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲
突的识别、审查和管理机制等；
（二十四）承担股东事务的管理责任；
（二十五）制定本行并表管理政策，审议并表管理重大 | 构的设置；
（十三）根据董事长提名，聘任或解聘本行行长、董事会秘书，
根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管理层的
履职情况；
（十四）制订本章程的修订方案、股东会议事规则及其修改方
案、董事会议事规则及其修改方案，审议批准董事会专门委员
会工作规则；
（十五）制定本行的基本管理制度；
（十六）负责信息披露工作，并对会计和财务报告的真实性、
准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十七）向股东会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务
所；
（十八）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十九）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的
任何重大资本开支、合同和承诺；
（二十）提名下一届独立董事候选人；
（二十一）定期评估并完善本行公司治理；
（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十三）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制等；
（二十四）承担股东事务的管理责任；
（二十五）制定本行并表管理政策，审议并表管理重大事项；
（二十六）确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 事项；
（二十六）法律、法规、规章和本章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。 | 理的有效性承担最终责任；
（二十七）法律、法规、规章和本章程规定，以及股东会授予
的其他职权。 | |
| | | | |
| 91 | 第一百四十八条董事会应承担资本充足率管理的最终
责任，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况
的基础上，制定合理的业务发展计划。本行的资本不能
满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应
当制定资本补充计划并报股东大会审议通过后执行。 | 第一百五十四条董事会应承担资本管理的最终责任，确保本
行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理
的业务发展计划、资本补充计划。本行的资本不能满足经营发
展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计
划并监督执行。 | 根据《商业银行资本管理
办法》一百三十条修订。 |
| | | | |
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| 92 | 第一百五十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过，涉及重大关联交易需董
事会批准的，该董事会会议所作决议须经非关联董事三
分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百六十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过，涉及重大关联交易需董事会批准的，该董事会会议所作
决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 根据《公司法》第一百三
十九条，《章程指引》第
一百二十一条修订。 |
| 93 | 第一百六十三条董事会设董事长1名，可以设副董事长。
董事长和副董事长由本行董事担任，由董事会以全体董
事的过半数选举产生或罢免。 | 第一百六十九条董事会设董事长1名，可以设副董事长。董
事长和副董事长由本行董事担任，由董事会以全体董事的过半
数选举产生或罢免。
本行副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 | 根据《章程指引》第一百
一十五条修订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 94 | 第一百六十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）签署重要文件和应由本行法定代表人签署的文件；
（五）向董事会提名行长、董事会秘书人选；
（六）行使法定代表人职权；
（七）在发生特大自然灾害及不可抗力的紧急情况下，
对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置
权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（八）行使相关法律、法规和规章规定的以及董事会授
予的其他职权。 | 第一百七十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；
（四）签署重要文件和应由本行法定代表人签署的文件；
（五）向董事会提名行长、董事会秘书人选；
（六）行使法定代表人职权；
（七）在发生特大自然灾害及不可抗力的紧急情况下，对本行
事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向
董事会和股东会报告；
（八）行使相关法律、法规、规章和本章程规定的以及董事会
授予的其他职权。 | 根据《章程指引》第一百
一十四条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 95 | 第一百六十五条董事会如需解除行长职务时，应当及时
告知监事会并向监事会作出书面说明。 | 删除 | 根据实际情况修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 96 | 第一百六十六条董事会应当接受监事会的监督，不得阻
挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 | 删除 | 根据实际情况修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 97 | 第一百六十七条董事会会议分为定期董事会会议和临
时董事会会议。董事会召开董事会会议应当通知监事列
席。 | 第一百七十一条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事
会会议。 | 根据实际情况修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 98 | 第一百六十八条定期会议每年度至少召开4次，每次会
议应当至少于会议召开10日前通知全体董事和监事。 | 第一百七十二条定期会议每年度至少召开4次，每次会议应
当至少于会议召开10日前通知全体董事。 | 根据实际情况修订。 |
| | | | |
| 99 | 第一百六十九条有下列情形之一的，董事长应当自接到
议案后10日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； | 第一百七十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到议案
后10日内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； | 根据《章程指引》第一百
一十七条修订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | （二）三分之一以上董事提议时；
（三）2名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要的；
（六）法律、法规、规章及本章程规定的其他情形。 | （二）三分之一以上董事提议时；
（三）2名以上独立董事提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为有必要的；
（六）法律、法规、规章和本章程规定的其他情形。 | |
| | | | |
| 100 | 第一百八十条本行董事会的决议内容违反法律、法规、
规章和本章程的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规、规
章或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请
求，要求股东提供相应担保。
本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告
该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机
关申请撤销变更登记。 | 第一百八十三条本行董事会的决议内容违反法律、法规、规
章和本章程的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规、规章或本
章程，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议
无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变
更登记。 | 《公司法》已删除相关表
述。 |
| | | | |
| | | | |
| 101 | 第一百八十三条本行应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员
应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行
职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要
求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 | 第一百八十六条本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事
会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务
和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披
露的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。 | 删除监事相关表述。 |
| | | | |
| 102 | 第一百八十四条董事会可根据需要，设立战略与发展委
员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、
提名与薪酬考核委员会、信息科技管理委员会、消费者 | 第一百八十七条本行董事会设立审计委员会、战略与发展委
员会、风险管理及关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员
会、信息科技管理委员会、消费者权益保护委员会等专门委员 | 根据《章程指引》第一百
三十三条、一百三十七
条，《国家金融监督管理 |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 权益保护委员会等专门委员会。各专门委员会成员由董
事担任，且人数不得少于3人，且应当具备与专门委员
会职责相适应的专业知识或工作经验。
风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、提名与
薪酬考核委员会中独立董事占比原则上不低于三分之
一，风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、提
名与薪酬考核委员会应由独立董事担任主任委员。
审计委员会成员应当具备财务、审计、会计或法律等某
一方面的专业知识和工作经验。 | 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董事会负责制
定。各专门委员会成员由董事担任，人数不得少于3人，且应
当具备与专门委员会职责相适应的专业知识或工作经验。
审计委员会成员为3名以上，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担
任主任委员。本行职工董事可以成为审计委员会成员。提名与
薪酬考核委员会中独立董事占比应当过半数，并应由独立董事
担任主任委员。风险管理及关联交易控制委员会中独立董事占
比原则上应不低于三分之一，并应由独立董事担任主任委员。 | 总局关于公司治理监管
规定与公司法衔接有关
事项的通知》修订。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 103 | 第一百八十七条审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（三）审核本行的财务信息及其披露；
（四）监督及评估本行的内部控制；
（五）负责法律、法规、规章、本章程和董事会授权的
其他事项。 | 第一百八十八条本行审计委员会负责审核本行财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司
法》和监管制度规定的监事会相关职权。审计委员会的主要职
责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
协调；
（三）审核本行的财务信息及其披露；
（四）监督及评估本行的内部控制；
（五）负责法律、法规、规章、本章程和董事会授权的其他事
项。 | 根据《章程指引》第一百
三十五条修订。 |
| 104 | 新增 | 第一百八十九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议： | 根据《公司法》第一百三
十七条，《章程指引》第 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、法规、规章和本章程规定的其他事项。 | 一百三十五条修订。 |
| 105 | 新增 | 第一百九十条审计委员会每季度至少召开一次会议。2名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。 | 根据《公司法》第一百二
十一条，《章程指引》第
一百三十六条修订。 |
| 106 | 第一百八十八条提名与薪酬考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理层成员的选择标准和程序并
提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理层成员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格
及条件进行审查并提出建议；
（四）研究董事与高级管理层考核的标准及指标体系，
进行考核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案并提出建议，并监督方案的实施； | 第一百九十三条提名与薪酬考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理层成员的选择标准和程序并提出建
议；
（二）广泛搜寻合格的董事、高级管理层成员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理层成员人选的任职资格及条件
进行审查并提出建议；
（四）研究董事与高级管理层考核的标准及指标体系，进行考
核并提出建议；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提
出建议，并监督方案的实施； | 根据《章程指引》第一百
三十八条、第一百三十九
条，《上市公司独立董事
管理办法》第二十七条、
第二十八条新增修订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | （六）建立公正透明的董事、高级管理人员的绩效评价
标准和程序；
（七）董事会授权的其他职责。 | （六）建立公正透明的董事、高级管理人员的绩效评价标准和
程序；
（七）董事会授权的其他职责。
提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、法规、规章和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 | |
| 第七章行长及其他高级管理人员 | | | |
| 107 | 第一百九十五条高级管理人员对董事会负责，同时接受
监事会监督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准
确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。
高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活
动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。
高级管理人员依法在其职权范围内的经营管理活动不受
股东和董事会不当干预。 | 第二百条高级管理人员对董事会负责，应当按照董事会要求，
及时、准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。
高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当
积极执行股东会决议及董事会决议。
高级管理人员依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东
和董事会不当干预。 | 根据实际情况修订。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 108 | 第一百九十七条有《公司法》第一百四十六条和本章程
第一百一十四条规定的情形以及被银行业监督管理机构 | 第二百〇二条有《公司法》和本章程规定的情形以及被银行
业监督管理机构和中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚 | 根据《章程指引》第一百
四十一条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担
任本行的行长及其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适
用于高级管理人员。 | 未解除的人员，不得担任本行的行长及其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务、不得担任董事的情形
以及离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 | |
| 109 | 第二百条行长有权依照法律、法规、规章、本章程及董
事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列
职权：
……
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措
施，并立即向银行业监督管理机构和董事会、监事会报
告；
（十一）其他依据法律、法规、规章和本章程规定以及
股东大会、董事会决定由行长行使的职权。 | 第二百〇五条行长有权依照法律、法规、规章、本章程及董
事会授权，组织开展本行的经营管理活动，并行使下列职权：
……
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并
立即向银行业监督管理机构和董事会报告；
（十一）其他依据法律、法规、规章和本章程规定以及股东会、
董事会决定由行长行使的职权。 | 根据《章程指引》第一百
三十三条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 110 | 第二百〇五条本行高级管理层应当接受监事会的监督，
定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务
状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、
妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。 | 第二百一十条本行高级管理层应当接受审计委员会的监督，
定期向审计委员会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状
况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍审计
委员会依职权进行的检查、审计等活动。 | 根据《章程指引》第一百
三十三条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 111 | 第二百〇六条行长应当根据董事会、监事会的要求，向
董事会和监事会报告重大合同签订、大额资金运用、经
营风险控制及本行盈亏情况。 | 第二百一十一条行长应当根据董事会的要求，向董事会报告
重大合同签订、大额资金运用、经营风险控制及本行盈亏情况。 | 根据《章程指引》第一百
三十三条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 112 | 第二百一十条本行高级管理人员依法在职权范围内的
经营管理活动不受干预。本行高级管理人员对董事、董
事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，
并向监管部门报告。 | 第二百一十五条本行高级管理人员依法在职权范围内的经营
管理活动不受干预。本行高级管理人员对董事、董事长越权干
预其经营管理的，有权请求审计委员会予以制止，并向监管部
门报告。 | 根据《章程指引》第一百
三十三条修订。 |
| | | | |
| 113 | 第二百一十一条高级管理人员执行职务时违反法律、法
规、规章或本章程规定，致使本行遭受损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百一十六条高级管理人员执行职务时，违反法律、法规、
规章或本章程规定，致使本行遭受损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行本行职务时，给他人造成损害的，本行将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。 | 根据《章程指引》第一百
五十条修订。 |
| 114 | 第八章监事和监事会 | 删除 | 根据《章程指引》第一百
三十三条删除原章程第
二百一十三条至二百五
十三条。 |
| 115 | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | |
| | | | |
| 116 | 第二百五十五条本行在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述定期报告按照有关法律、法规和规章的规定进行编
制。 | 第二百一十九条本行在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告。
上述定期报告按照有关法律、法规、规章和本章程的规定进行
编制。 | 根据《章程指引》第一百
五十三条修订。 |
| 117 | 第二百五十六条本行除法定的会计账簿外，不得另立会
计账簿。本行的资产，不得以任何个人名义开立账户存
储。 | 第二百二十条本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
本行的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。 | 根据《章程指引》第一百
五十四条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 118 | 第二百五十七条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序
分配：
......
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。 | 第二百二十一条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
......
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。 | 根据《公司法》第二百一
十一条，《章程指引》第
一百五十五条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 119 | 第二百五十八条本行的公积金可以用于弥补本行的亏
损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本
公积金不得用于弥补本行亏损。 | 第二百二十二条本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、扩
大本行经营或者转为增加本行资本。公积金弥补本行亏损，先
使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。 | 根据《公司法》第二百一
十四条，《章程指引》第
一百五十八条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 120 | 第二百五十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按
股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。 | 第二百二十三条股东会决议将公积金转为股本时，按股东原
有股份比例派送新股。法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。 | 根据《公司法》第二百一
十四条，《章程指引》第
一百五十八条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 121 | 第二百六十一条本行可以采取现金或股份方式分配股
利。......
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计
年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中
详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的
用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经
营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有 | 第二百二十五条本行可以采取现金或股份方式分配股利。......
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结
束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应
当对此发表独立意见。本行根据经营情况和长期发展的需要确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行
上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需
事先征求独立董事和审计委员会的意见，并经本行董事会审议 | 根据《章程指引》第一百
五十三条修订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立
董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东
大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
...... | 后提交股东会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
...... | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 122 | 第二百六十二条本行实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百二十六条本行实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 | 根据《章程指引》第一百
五十九条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 123 | 新增 | 第二百二十七条本行应当设立独立的内部审计机构，负责开
展内部审计相关工作。本行内部审计机构对本行业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计
机构配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。 | 根据《章程指引》第一百
六十条修订。 |
| 124 | 新增 | 第二百二十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 | 根据《章程指引》第一百
六十一条修订。 |
| 125 | 新增 | 第二百二十九条本行内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 | 根据《章程指引》第一百
六十二条修订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 126 | 新增 | 第二百三十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 | 根据《章程指引》第一百
六十三条修订。 |
| 127 | 第二百六十三条本行内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。 | 第二百三十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 根据《章程指引》第一百
六十四条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 128 | 第二百六十五条本行聘用会计师事务所由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百三十三条本行聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 根据《章程指引》第一百
六十六条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 129 | 第十一章通知 | 第十章通知和公告 | 根据《章程指引》第八章
修订。 |
| 130 | 第二百七十七条本行发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告届满，视为所有相关人员收到通知。 | 第二百四十五条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。 | 根据《章程指引》第一百
七十一条修订。 |
| | | | |
| 131 | 第二百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 | 第二百四十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不仅因此无效。 | 根据《章程指引》第一百
七十五条修订。 |
| 132 | 新增 | 第二百四十七条本行召开股东会的会议通知，以公告进行。 | 根据《章程指引》第一百
七十二条修订。 |
| 133 | 新增 | 第二百四十八条本行召开董事会的会议通知，以公告、信函、
传真、电子邮件方式进行。 | 根据《章程指引》第一百
七十三条修订。 |
| 134 | 新增 | 第二百四十九条本行指定深圳证券交易所网站和符合中国证
监会规定条件的媒体为刊登本行公告和其他需要披露信息的
媒体。 | 根据《章程指引》第一百
七十六条修订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 135 | 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| | | | |
| 136 | 新增 | 第二百五十一条本行合并支付的价款不超过本行净资产10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。本行依
照本款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 根据《公司法》第二百一
十九条，《章程指引》第
一百七十八条修订。 |
| 137 | 第二百八十条本行合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合
规定的报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百五十二条本行合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本
行清偿债务或者提供相应的担保。 | 根据据《公司法》第二百
二十条，《章程指引》第
一百七十九条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 138 | 第二百八十一条本行合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百五十三条本行合并时，合并各方的债权、债务，应当
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 根据《章程指引》第一百
八十条修订。 |
| 139 | 第二百八十二条本行分立，其财产应当作相应的分割。
本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产
负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在符合规定的报纸上公告。 | 第二百五十四条本行分立，其财产应当作相应的分割。
本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表
及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 | 根据《章程指引》第一百
八十一条修订。 |
| 140 | 新增 | 第二百五十六条本行为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 | 根据据《公司法》第二百
二十七条，《章程指引》
第一百八十六条修订。 |
| 141 | 第二百八十四条本行需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在符合规定的报纸上公告。债权人自 | 第二百五十七条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示 | 根据《公司法》第二百二
十四条，《章程指引》第
一百八十三条修订。 |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供
相应的担保。
本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | |
| | | | |
| 142 | 新增 | 第二百五十八条本行依照本章程第二百二十二条的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百五十七条
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到本行注册资本50%前，不得分配利润。 | 根据《公司法》第二百二
十五条，《章程指引》第
一百八十四条修订。 |
| 143 | 新增 | 第二百五十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 | 根据《公司法》第二百二
十六条，《章程指引》第
一百八十五条修订。 |
| 144 | 第二百八十六条有下列情形之一的，本行应当解散并依
法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； | 第二百六十一条有下列情形之一的，本行应当解散并依法进
行清算：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或分立而解散；
（三）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； | 根据《公司法》第二百二
十九条，《章程指引》第
一百八十八条修订。 |
| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | （五）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的。
清算和解散事项应遵守《公司法》、《商业银行法》的
规定，并报银行业监督管理机构批准。 | （五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散本行。
清算和解散事项应遵守《公司法》《商业银行法》的规定，并
报银行业监督管理机构批准。
本行出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 145 | 新增 | 第二百六十二条本行有本章程第二百六十一条第一款第（一）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据《公司法》第二百三
十条，《章程指引》第一
百八十九条修订。 |
| 146 | 第二百八十七条因有本节前条第（一）、（五）项情形
而解散的，应当在银行业监督管理机构批准后15日内成
立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选
定。
因有本节前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合
并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的合同办
理。
因有本节前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依
照有关法律的规定，组织银行业监督管理机构、股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
因有本节前条第（四）项情形而解散的，由银行业监督
管理机构组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进 | 第二百六十三条因有本章程第二百六十一条第（一）（四）
（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在银行业监督管理机构批准后15日内成立清算组，开始
清算。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。
因有本章程第二百六十一条第一款第（二）项情形而解散的，
清算工作由合并或分立各方当事人依照合并或分立时签订的
合同办理。
因有本章程第二百六十一条第一款第（三）项情形而解散的，
由人民法院依照有关法律的规定，组织银行业监督管理机构、
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
因有本章程第二百六十一条第一款第（四）项情形而解散的，
由银行业监督管理机构组织股东、有关机关及专业人员成立清 | 根据《公司法》第二百三
十二条、第二百三十三
条，《章程指引》第一百
九十条修订。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 行清算。 | 算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
本行依照本章程第二百六十一条第一款的规定应当清算，逾期
不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
本行因本章程第二百六十一条第一款第（四）项的规定而解散
的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公
司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | |
| 147 | 第二百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。 | 第二百六十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。 | 根据《公司法》第二百三
十四条，《章程指引》第
一百九十一条修订。 |
| | | | |
| 148 | 第二百八十九条清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于60日内在符合规定的报纸上公告3次。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
...... | 第二百六十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
...... | 根据《章程指引》第一百
九十二条修订。 |
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| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 149 | 第二百九十条清算组在清理本行财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或人
民法院确认。 | 第二百六十六条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或人民法院确认。 | 根据《章程指引》第一百
九十三条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 150 | 第二百九十一条 本行财产能够清偿本行债务的，依照
下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行员工工资和社会保险费用、法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿本行其他债务。
本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财
产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份
比例分配。清算期间，本行不得开展与清算无关的经营
活动。 | 第二百六十七条 本行财产能够清偿本行债务的，依照下列顺
序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行员工工资和社会保险费用、法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）缴纳所欠税款；
（五）清偿本行其他债务。
本行财产按前款规定清偿前，不得分配给股东；本行财产按前
款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清
算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 | 根据《公司法》第二百三
十六条，《章程指引》第
一百九十三条修订。 |
| | | | |
| 151 | 第二百九十二条清算组在清理本行财产、编制资产负债
表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当
向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百六十八条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院
申请破产清算。本行经人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 根据《章程指引》第一百
九十四条修订。 |
| | | | |
| | | | |
| 152 | 第二百九十三条清算结束后，清算组应当制作清算报
告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或
人民法院确认。
清算组应当自股东大会或有关主管机关对清算报告确认
之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，
并公告本行终止。 | 第二百六十九条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以
及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或人民法院确认。
清算组应当自股东会或有关主管机关对清算报告确认之日起
30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记。 | 根据《章程指引》第一百
九十五条修订。 |
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| | | | |
| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| 153 | 第二百九十四条清算组人员应当忠于职守，依法履行清
算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得
侵占本行财产。清算组人员因故意或重大过失给本行或
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百七十条清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 根据《章程指引》第一百
九十六条修订。 |
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| 154 | 第十三章修改章程 | 第十二章修改章程 | |
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| 155 | 第二百九十五条有下列情形之一的，本行应当修改章
程：
（一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、法规、
规章修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规、
规章的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百七十一条有下列情形之一的，本行将修改章程：
（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律、法规和规章修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规和规章的规定相
抵触的；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 | 根据《章程指引》第一百
九十八条修订。 |
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| 156 | 第十四章附则 | 第十三章附则 | |
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| 157 | 第二百九十九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）主要股东，是指持有或控制本行5%以上股份或表
决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营
管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监
事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财
务和经营管理决策以及银行业监督管理机构认定的其他 | 第二百七十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额超过50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）主要股东，是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，
或持有资本总额或股份总额不足5%但对本行经营管理有重大
影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管
理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策
以及银行业监督管理机构认定的其他情形。 | 根据《公司法》第二百六
十五条，《章程指引》第
二百零二条，《上市公司
独立董事管理办法》第四
十七条修订。 |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | 情形。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（四）一致行动人，是指通过协议、其他安排与该投资
者共同扩大其所能够支配的本行股票表决权数量的行为
或者事实，达成一致行动的相关投资者。
（五）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
（六）关联方，是指根据监管机构关于关联交易的监管
规定，被认定为具有关联关系的法人或自然人。国家控
股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（七）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保
证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。
（八）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审
议方式对议案作出决议的会议方式。 | （三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的自然人、法人或
者其他组织。
（四）一致行动人，是指通过协议、其他安排与该投资者共同
扩大其所能够支配的本行股票表决权数量的行为或者事实，达
成一致行动的相关投资者。
（五）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（六）关联方，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，
被认定为具有关联关系的法人或自然人。国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联关系。
（七）直系亲属、主要社会关系、近亲属的定义由本行根据银
行业监督管理机构、中国证券会、深圳证券交易所等的有关规
定，并结合实际情况具体认定。
直系亲属，是指配偶、父母、子女等。
主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
近亲属，是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父
母、孙子女、外孙子女。
（八）现场会议，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会
人员即时交流讨论方式召开的会议。
（九）书面传签，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式 | |
| | | | |
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| | | | |
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| 序
号 | 原条款 | 修订后条款 | 修改依据 |
| | | 对议案作出决议的会议方式。 | |
| 158 | 第三百条董事会可依照本章程的规定，制订本章程细
则。本章程细则不得与本章程的规定相抵触。 | 第二百七十六条董事会可依照本章程的规定，制定本章程细
则。本章程细则不得与本章程的规定相抵触。 | 根据《章程指引》第二百
零三条修订。 |
| | | | |
| 159 | 第三百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“以外”、“低于”不含本数。 | 第二百七十八条本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；
“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 根据《章程指引》第二百
零五条修订。 |
