时代新材(600458):株洲时代新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书
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时间：2025年10月31日 02:53:57 中财网 |
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原标题:
时代新材:株洲
时代新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书
株洲
时代新材料科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：株洲
时代新材料科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：
时代新材
股票代码：600458
信息披露义务人：中车株洲电力机车研究所有限公司
住所：湖南省株洲市田心
通讯地址：湖南省株洲市石峰区时代路169号
一致行动人：
中国中车股份有限公司
住所及通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号
一致行动人：中车资本控股有限公司
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801（园区）
通讯地址：北京市丰台区金泽路161号院1号楼32-33层
一致行动人：中车株洲电力机车有限公司
住所及通讯地址：石峰区田心高科园
一致行动人：中车株洲电力机车实业管理有限公司
住所及通讯地址：湖南省株洲市田心
一致行动人：中车资阳机车有限公司
住所及通讯地址：资阳市雁江区晨风路6号
一致行动人：中车南京浦镇实业管理有限公司
住所：南京市浦口区浦镇龙虎巷5号
通讯地址：江苏省南京市江北新区龙虎巷5号
一致行动人：中车大连机车车辆有限公司
82
住所及通讯地址：辽宁省大连市旅顺口区兴发路 号
一致行动人：中车资阳实业有限公司
住所及通讯地址：四川省资阳市雁江区晨风路22号
一致行动人：中车石家庄实业有限公司
住所：河北省石家庄市新华区车辆厂后街7号
通讯地址：河北省石家庄市栾城区裕翔街168号
股份变动性质：股份减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇二五年十月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在
时代新材中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在
时代新材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需取得相关法律法规要求的必要批准或核准。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明...................................................................................................3
释义...............................................................................................................................5
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................7
第二节 本次权益变动目的及持股计划.................................................................17
第三节 本次权益变动方式.....................................................................................18
第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况.....................................................22第五节 其他重大事项.............................................................................................23
第六节 备查文件.....................................................................................................24
信息披露义务人声明.................................................................................................25
一致行动人声明.........................................................................................................26
附表：简式权益变动报告书.....................................................................................45
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 《株洲时代新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 时代新材、上市公司 | 指 | 株洲时代新材料科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人、中车
株洲所、划出方 | 指 | 中车株洲电力机车研究所有限公司 |
| 本次权益变动、本次无
偿划转、本次交易 | 指 | 中车株洲所将其持有的上市公司251,418,735股股份（占上市
公司总股本的27.00%）无偿划转至中国中车 |
| 中国中车、划入方 | 指 | 中国中车股份有限公司 |
| 中车集团 | 指 | 中国中车集团有限公司 |
| 中车金控 | 指 | 中车资本控股有限公司 |
| 中车株机公司 | 指 | 中车株洲电力机车有限公司 |
| 株洲机车实业公司 | 指 | 中车株洲电力机车实业管理有限公司 |
| 中车资阳公司 | 指 | 中车资阳机车有限公司 |
| 浦镇实业公司 | 指 | 中车南京浦镇实业管理有限公司 |
| 中车大连公司 | 指 | 中车大连机车车辆有限公司 |
| 资阳实业公司 | 指 | 中车资阳实业有限公司 |
| 石家庄实业公司 | 指 | 中车石家庄实业有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 中国中车、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、
中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公
司、石家庄实业公司 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 2025年10月30日，划入方中国中车与划出方中车株洲所签
署的《无偿划转协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 2025年10月30日，划入方中国中车与中车株洲所、中车金
控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦
镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司、石家庄实业公
司签署的《关于所持株洲时代新材料科技股份有限公司股份
之表决权委托协议》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人中车株洲所的基本情况如下：
| 公司名称 | 中车株洲电力机车研究所有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省株洲市田心 |
| 法定代表人 | 李东林 |
| 注册资本 | 912,684.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9143020044517525X |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1992-09-09 |
| 营业期限 | 1992-09-09至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；认证服务；建设
工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交
通运营管理系统开发；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气
设备销售；电气设备修理；机械设备租赁；工业控制计算机及系统制
造；工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；电子元器件制
造；电子产品销售；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；
风电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服
务；智能输配电及控制设备销售；电机及其控制系统研发；发电机及
发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件研发；新能源汽
车换电设施销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基
础设施运营；储能技术服务；合同能源管理；电池制造；电池销售；
电池零配件生产；电池零配件销售；工程和技术研究和试验发展；工
程管理服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；认证咨询；数字技术服务；信息技
术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告制作；广告发布；
非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动） |
| 通讯地址 | 湖南省株洲市石峰区时代路169号 |
| 联系电话 | 0731-28498304 |
二、信息披露义务人主要股东情况
截至本报告书签署日，
中国中车持有中车株洲所100%股权，中车株洲所控
制关系如下图所示：三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人中车株洲所的董事及其主要负责人如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或
地区居留权 |
| 李东林 | 男 | 董事长 | 中国 | 湖南省 | 无 |
| 尚敬 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 湖南省 | 无 |
| 陈震晗 | 男 | 董事 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 刘建勋 | 男 | 董事 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 李瑾 | 男 | 董事 | 中国 | 中国香港 | 无 |
| 李略 | 男 | 副总经理、财务总监 | 中国 | 湖南省 | 无 |
| 张向阳 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖南省 | 无 |
| 刘海涛 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖南省 | 无 |
| 彭淼淼 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖南省 | 无 |
| 王鹏 | 男 | 董事 | 中国 | 湖南省 | 无 |
| 梅文庆 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖南省 | 无 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或
地区居留权 |
| 程建 | 男 | 监事 | 中国 | 湖南省 | 无 |
| 曹伟宸 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖南省 | 无 |
| 李鹏 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖南省 | 无 |
| 索建国 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖南省 | 无 |
| 唐远远 | 男 | 副总经理 | 中国 | 湖南省 | 无 |
四、信息披露义务人的一致行动人
（一）
中国中车
| 公司名称 | 中国中车股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西四环中路16号 |
| 法定代表人 | 孙永才 |
| 注册资本 | 2,869,886.4088万元 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109352226 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 股票代码 | 601766.SH，1766.HK |
| 成立日期 | 2007-12-28 |
| 营业期限 | 2007-12-28至无固定期限 |
| 经营范围 | 铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机
电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、
制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；
资产管理；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。） |
| 股东情况 | 截至2025年9月30日，中车集团合计持有中国中车14,765,441,250股
（包括A股股份14,587,578,250股，H股股份177,863,000股），约占中
国中车已发行股份总数的51.45%，是中国中车的控股股东 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区西四环中路16号 |
| 联系电话 | 010-51862188 |
（二）中车金控
| 公司名称 | 中车资本控股有限公司 |
| 注册地址 | 北京市丰台区汽车博物馆东路一号院1号楼7层801（园区） |
| 法定代表人 | 陆建洲 |
| 注册资本 | 427,084.674123万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MA002LAT6K |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 2015-12-18 |
| 营业期限 | 2015-12-18至无固定期限 |
| 经营范围 | 项目投资、投资管理、股权投资、资产管理；投资咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东情况 | 中车集团持股100% |
| 通讯地址 | 北京市丰台区金泽路161号院1号楼32-33层 |
| 联系电话 | 010-63333366 |
（三）中车株机公司
| 公司名称 | 中车株洲电力机车有限公司 |
| 注册地址 | 石峰区田心高科园 |
| 法定代表人 | 王巧林 |
| 注册资本 | 561,392.678493万元 |
| 统一社会信用代码 | 914302007790310965 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2005-08-31 |
| 营业期限 | 2005-08-31至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：铁路机车车辆设计；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维
修；公共铁路运输；自来水生产与供应；供电业务；电气安装服务；
建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；特种设备安装
改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；铁路机车车辆配件制造；铁
路机车车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、 |
| | 关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；高铁设备、配
件制造；高铁设备、配件销售；窄轨机车车辆制造；其他电子器件制
造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计量技术服务；金属结
构制造；金属切削加工服务；机械零件、零部件加工；金属材料销售；
对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；铁路运输辅助活动；普通机械设备安装服务；机械设
备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；货
物进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；工业控制计算机及系
统销售；轨道交通运营管理系统开发（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 股东情况 | 中国中车持股100% |
| 通讯地址 | 石峰区田心高科园 |
| 联系电话 | 0731-28446414 |
（四）株洲机车实业公司
| 公司名称 | 中车株洲电力机车实业管理有限公司 |
| 注册地址 | 湖南省株洲市田心 |
| 法定代表人 | 曾春来 |
| 注册资本 | 53,728.137846万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430200184281803T |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1992-04-07 |
| 营业期限 | 1992-04-07至无固定期限 |
| 经营范围 | 电力机车及其它轨道交通设备、配件制造、维修；设计、制作、发布
印刷品广告；房屋租赁活动、土地使用权租赁活动；钢结构件制作；
金属切削加工；金属镀层及热处理；金属锻铸件加工；汽车货运；电
力机车修理；本企业自产机电产品；成套设备及相关技术的出口；本
企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、
零配件及技术的进口；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 中车集团持股100% |
| 通讯地址 | 湖南省株洲市田心 |
| 联系电话 | 0731-28446414 |
注：中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有
时代新材的全部股份7,709,666股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中车集团下属全资子公司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。截至本报告书签署日，相关股份划转已完成，但尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行变更登记。
（五）中车资阳公司
| 公司名称 | 中车资阳机车有限公司 | | |
| 注册地址 | 资阳市雁江区晨风路6号 | | |
| 法定代表人 | 陈志新 | | |
| 注册资本 | 202,888.897万元 | | |
| 统一社会信用代码 | 91512000786693055N | | |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | | |
| 成立日期 | 2006-05-12 | | |
| 营业期限 | 2006-05-12至无固定期限 | | |
| 经营范围 | 许可项目：铁路机车车辆制造；铁路机车车辆设计；铁路机车车辆维
修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：窄轨
机车车辆制造；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆销售；铁路机
车车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；通用设备制造（不含特种
设备制造）；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；发电机及发
电机组制造；机械零件、零部件加工；锻件及粉末冶金制品制造；固
体废物治理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
对外承包工程；工程管理服务；货物进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | | |
| 股东情况 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| | 中国中车 | 101,048.81315 | 49.8050% |
| | 中车株机公司 | 101,048.81315 | 49.8050% |
| | 资阳发展投资集团有限公司 | 791.2707 | 0.39% |
| 通讯地址 | 资阳市雁江区晨风路6号 | | |
| 联系电话 | 028-26282115 | | |
（六）浦镇实业公司
| 公司名称 | 中车南京浦镇实业管理有限公司 |
| 注册地址 | 南京市浦口区浦镇龙虎巷5号 |
| 法定代表人 | 范卫华 |
| 注册资本 | 45,236.645864万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320100134961990Q |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1991-06-17 |
| 营业期限 | 1991-06-17至无固定期限 |
| 经营范围 | 企业管理及咨询服务；轨道交通运输设备及配件、铸锻件、五金制品
制造、维修；通用设备安装和维修；通用零部件、竹木材、非标准件、
铆焊件加工、制造、维修；计量器具、机车车辆及配件的试验检测服
务；建材、金属材料（除贵金属）、水暖器材、化工产品（除危险品）、
汽车零部件销售；自有房屋、自有设备租赁、维修及管理；轨道交通
技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动） |
| 股东情况 | 中车集团持股100% |
| 通讯地址 | 江苏省南京市江北新区龙虎巷5号 |
| 联系电话 | 025-85847219 |
（七）中车大连公司
| 公司名称 | 中车大连机车车辆有限公司 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市旅顺口区兴发路82号 |
| 法定代表人 | 孙荣坤 |
| 注册资本 | 438,887万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210200241283929E |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1981-01-01 |
| 营业期限 | 1981-01-01至2033-12-29 |
| 经营范围 | 机车车辆、城市轨道车辆及配件研发、设计、制造、修理、销售及相
关技术咨询服务，柴油机制造、销售，起重机械设备安装、维修、铸
造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体制造，本企业“三来一补”
及自营进出口业务（限定商品之内）；承包境外铁道及相关行业工程
和境内国际招标工程及其相关业务；钢结构工程施工、安装（凭资质
证经营）；普通货运，危险货物运输（2类），危险货物运输（3类）
普通货运（普通货物装卸）;汽车维修。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股东情况 | 中国中车持股100% |
| 通讯地址 | 辽宁省大连市旅顺口区兴发路82号 |
| 联系电话 | 0411-66998254 |
（八）资阳实业公司
| 公司名称 | 中车资阳实业有限公司 |
| 注册地址 | 四川省资阳市雁江区晨风路22号 |
| 法定代表人 | 甘文 |
| 注册资本 | 44,223.806642万元 |
| 统一社会信用代码 | 915120002068166549 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2005-08-05 |
| 营业期限 | 2005-08-05至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；酒店管理；节能管理服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；
住房租赁；机械设备租赁；固体废物治理；工程管理服务；物业管理；
对外承包工程；托育服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 股东情况 | 中车集团持股100% |
| 五、通讯地址 | 四川省资阳市雁江区晨风路22号 |
| 联系电话 | 028-26282658 |
（九）石家庄实业公司
| 公司名称 | 中车石家庄实业有限公司 |
| 注册地址 | 河北省石家庄市新华区车辆厂后街7号 |
| 法定代表人 | 焦众生 |
| 注册资本 | 8,859.19万元 |
| 统一社会信用代码 | 911301131043815494 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1987-10-12 |
| 营业期限 | 1987-10-12至无固定期限 |
| 经营范围 | 设计、制作、代理国内广告业务；餐饮服务；养老服务；仓储服务（不
含危险化学品）；企业管理咨询服务；房屋租赁；物业服务；机电设
备设计、制造、安装（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 中车集团持股100% |
| 通讯地址 | 河北省石家庄市栾城区裕翔街168号 |
| 联系电话 | 0311-87637961 |
五、信息披露义务人一致行动关系说明
截至本报告书签署日，
中国中车持有中车株洲所、中车株机公司和中车大连
公司100%的股权，持有中车资阳公司49.805%的股权，并通过中车株机公司持
有中车资阳公司49.805%的股权，
中国中车为中车株洲所、中车株机公司、中车
大连公司和中车资阳公司的控股股东。
中国中车控股股东中车集团持有中车金控、
浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实业公司100%的股
权，为中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司和石家庄实
业公司的控股股东。具体股权结构及股权控制关系如下图所示：综上，信息披露义务人中车株洲所与
中国中车、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司、石家庄实业公司等9家公司均受中车集团控制，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，前述9家公司构成中车株洲所的一致行动人。
六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除
时代新材外，信息披露义务人中车株洲所在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 |
| 株洲中车时代电气股份有限公司 | 时代电气 | 688187.SH
3898.HK | 44.21% |
第二节 本次权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
为落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺股权关系，
中国中车拟将其全资子公司中车株洲所持有的
时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%）无偿划转至
中国中车。本次无偿划转完成后，
中国中车将直接持有
时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%），中车株洲所将持有
时代新材41,075,368股股份（占上市公司总股本的4.41%）。
时代新材的直接控股股东将由中车株洲所变更为
中国中车，控制权未发生变化，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。
二、未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的明确计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的股份情况本次权益变动前，中车株洲所直接持有
时代新材292,494,103股股份，占上市公司总股本的31.41%。同时中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司等8家公司将其合计持有的
时代新材170,177,270股股份（占上市公司总股本的18.28%）的表决权委托信息披露义务人行使，中车株洲所合计持有
时代新材49.69%的表决权。
本次权益变动后，中车株洲所直接持有
时代新材41,075,368股股份，占上市公司总股本的4.41%。同时中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司等8家公司终止授权给信息披露义务人的表决权委托，且信息披露义务人将其持有的
时代新材4.41%股权的表决权委托
中国中车行使。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有
时代新材股份变化情况如下：
| 公司名称 | 本次权益变动前 | | 本次权益变动后 | |
| | 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 中车株洲所 | 292,494,103 | 31.41% | 41,075,368 | 4.41% |
| 中国中车 | - | - | 251,418,735 | 27.00% |
| 中车金控 | 120,323,823 | 12.92% | 120,323,823 | 12.92% |
| 中车株机公司 | 12,338,786 | 1.33% | 12,338,786 | 1.33% |
| 株洲机车实业公司 | 7,709,666 | 0.83% | 7,709,666 | 0.83% |
| 中车资阳公司 | 7,179,675 | 0.77% | 7,179,675 | 0.77% |
| 浦镇实业公司 | 7,070,109 | 0.76% | 7,070,109 | 0.76% |
| 中车大连公司 | 5,574,515 | 0.60% | 5,574,515 | 0.60% |
| 资阳实业公司 | 5,142,908 | 0.55% | 5,142,908 | 0.55% |
| 石家庄实业公司 | 4,837,788 | 0.52% | 4,837,788 | 0.52% |
| 合计持有 | 462,671,373 | 49.69% | 462,671,373 | 49.69% |
二、本次权益变动的方式
本次权益变动系中车株洲所将其持有的
时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%）无偿划转至
中国中车，同时中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司将其持有的
时代新材股份所对应的表决权委托给
中国中车行使。
三、《无偿划转协议》的主要内容
2025年10月30日，划入方
中国中车与划出方中车株洲所签署了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
1、划转标的
本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的
时代新材251,418,735股股份。
2、职工安置及债权债务的处理
本次划转不涉及上市公司的职工安置。无偿划转完成后，上市公司与其现有职工劳动关系不变。
本次划转并不改变上市公司的独立法人地位及注册地。上市公司涉及的债权债务以及或有负债仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有、承担或承继。
3、损益归属
本次划转的基准日为2024年12月31日。
标的股份自划转基准日至协议生效日期间所对应的上市公司产生的损益由划出方享有和承担。自协议生效后上市公司产生的损益变动由划入方享有和承担。
4、违约责任
一方因任何其他一方违反本协议的约定而遭受直接损失的，有权从违约方获得赔偿。守约方有义务采取一切必要措施以降低因违约方的违约行为所造成的损失，并有权向违约方追索因该等措施而发生的合理费用。
5、合同的生效
本协议自同时满足下列条件之日起生效：（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；（2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。本协议自生效之日起对双方均具有法律约束力。
四、本次权益变动所履行的授权或审批程序
（一）已经履行的主要审批程序
1、2025年10月11日，中车株洲所召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。
2、2025年10月30日，
中国中车召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。
3、2025年10月30日，
中国中车与中车株洲所签署了《无偿划转协议》。
4、2025年10月30日，
中国中车与中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司、石家庄实业公司签署了《表决权委托协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准；上交所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记程序。
五、本次权益变动的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的中车株洲所持有的
时代新材251,418,735股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
六、本次权益变动对上市公司控制权的影响
本次权益变动未导致上市公司实际控制人发生变化。权益变动完成后，中车株洲所将不再为
时代新材的直接控股股东，
中国中车将成为
时代新材的直接控股股东，
时代新材的实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。
七、是否存在损害上市公司利益的情形
截至本报告书签署日，中车株洲所及其关联方与上市公司之间存在关联交易，并已按照相关法律法规履行必要的审议程序和进行充分披露，相关方将继续切实履行有关责任义务。除上述上市公司已披露的关联交易外，中车株洲所及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，且均不存在损害上市公司利益的情形。
第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
除本报告书披露的权益变动情况外，信息披露义务人在事实发生之日起前6个月内不存在买卖
时代新材股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的《营业执照》复印件；
2、信息披露义务人的董事及主要负责人名单及身份证复印件；
3、信息披露义务人本次权益变动相关的《无偿划转协议》《表决权委托协议》等；
4、本报告书原件；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的置备地点
本报告书、附表及上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：_______________
李东林
签署日期：2025年10月30日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
中国中车股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：_______________
孙永才
签署日期：2025年10月30日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中车资本控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：_______________
陆建洲
签署日期：2025年10月30日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中车株洲电力机车有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：_______________
王巧林
签署日期：2025年10月30日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中车株洲电力机车实业管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：_______________
曾春来
签署日期：2025年10月30日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中车资阳机车有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：_______________
陈志新
签署日期：2025年10月30日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中车南京浦镇实业管理有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：_______________
范卫华
签署日期：2025年10月30日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中车大连机车车辆有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：_______________
孙荣坤
签署日期：2025年10月30日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中车资阳实业有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：_______________
甘 文
签署日期：2025年10月30日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中车石家庄实业有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：_______________
焦众生
签署日期：2025年10月30日
（本页无正文，为《株洲
时代新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：中车株洲电力机车研究所有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：_______________
李东林
签署日期：2025年10月30日
（本页无正文，为《株洲
时代新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：
中国中车股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：_______________
孙永才
签署日期：2025年10月30日
（本页无正文，为《株洲
时代新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）（未完）
