时代新材(600458):北京大成律师事务所关于中国中车股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

时间：2025年10月31日 02:53:58 中财网

原标题:时代新材:北京大成律师事务所关于中国中车股份有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

北京大成律师事务所 关于 中国中车股份有限公司及其一致行动人 免于发出要约事宜 之 法律意见书 大成（专）字[2025]第 195-3号
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所
关于中国中车股份有限公司及其一致行动人
免于发出要约事宜之
法律意见书

大成（专）字[2025]第 195-3号
致：中国中车股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就中国中车股份有限公司（以下简称“收购人”或“中国中车”）拟以无偿划转的方式收购中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）持有的株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“时代新材”）国有法人股251,418,735股股份（占时代新材总股本的27.00%）（以下简称“本次收购”）中，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式收购上市公司事宜出具本法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的依据包括但不限于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明和假设：
1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本所出具本法律意见书是基于收购人及其一致行动人已书面承诺编制的收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任为前提。

3、本所律师依据我国现行有效的或者收购人及其一致行动人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

4、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述（如有），且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5、本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报或披露，并承担相应的法律责任。

6、本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

大成/本所	指	北京大成律师事务所
中国中车/收购人	指	中国中车股份有限公司
中车株洲所	指	中车株洲电力机车研究所有限公司
上市公司/时代新材	指	株洲时代新材料科技股份有限公司
中车集团	指	中国中车集团有限公司
中车金控	指	中车资本控股有限公司
中车株机公司	指	中车株洲电力机车有限公司
株洲机车实业公司	指	中车株洲电力机车实业管理有限公司
中车资阳公司	指	中车资阳机车有限公司
浦镇实业公司	指	中车南京浦镇实业管理有限公司
中车大连公司	指	中车大连机车车辆有限公司
资阳实业公司	指	中车资阳实业有限公司
石家庄实业公司	指	中车石家庄实业有限公司
一致行动人	指	中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、 中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公 司、石家庄实业公司
本次收购/本次交易/ 本次无偿划转/本次 划转	指	中车株洲所将其持有的上市公司 251,418,735 股股份（占上 市公司总股本的 27.00%）无偿划转至中国中车
《无偿划转协议》	指	2025年 10月 30 日，中车株洲所与中国中车签署的《无偿 划转协议》
《表决权委托协议》	指	2025年 10月 30 日，中国中车与一致行动人签署的《关于 所持株洲时代新材料科技股份有限公司股份之表决权委托 协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《收购报告书》	指	《株洲时代新材料科技股份有限公司收购报告书》
中国境内法律	指	中华人民共和国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章 及规范性文件，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特 别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规
《公司章程》	指	《中国中车股份有限公司章程》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法（2025修正）》
《格式准则 16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号— —上市公司收购报告书》
本法律意见书	指	《北京大成律师事务所关于中国中车股份有限公司及其一 致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入制所造成。


正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据中国中车现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn，下同）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：

名称	中国中车股份有限公司
统一社会信用代码	911100007109352226
住所	北京市海淀区西四环中路 16号
法定代表人	孙永才
注册资本	2,869,886.4088万元
公司类型	其他股份有限公司（上市）
成立日期	2007-12-28
营业期限	长期
经营范围	铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电 设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、 制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理； 资产管理；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
前十名股东（截至 2025年9月30日）	名称	持股数量（股）	比例
	1 中车集团	14,587,578,250	50.83%
	2 HKSCC NOMINEES LIMITED	4,359,471,231	15.19%
	中国证券金融股份有限公司	605,663,637	2.11%
	香港中央结算有限公司	442,152,926	1.54%

1
截至 2025年 9月 30日，中车集团合计持有中国中车 14,765,441,250股（包括 A股股份 14,587,578,250股，H股股份 177,863,000股），约占中国中车已发行股份总数的 51.45%。中车集团持有的中国中车177,863,000股 H股均登记在 HKSCC NOMINEES LIMITED名下。

	中央汇金资产管理有限责任公司	298,064,400	1.04%
	博时基金－农业银行－博时中证金 融资产管理计划	234,982,900	0.82%
	易方达基金－农业银行－易方达中 证金融资产管理计划	234,982,900	0.82%
	大成基金－农业银行－大成中证金 融资产管理计划	234,982,900	0.82%
	嘉实基金－农业银行－嘉实中证金 融资产管理计划	234,982,900	0.82%
	广发基金－农业银行－广发中证金 融资产管理计划	234,982,900	0.82%
	中欧基金－农业银行－中欧中证金 融资产管理计划	234,982,900	0.82%
	华夏基金－农业银行－华夏中证金 融资产管理计划	234,982,900	0.82%
	银华基金－农业银行－银华中证金 融资产管理计划	234,982,900	0.82%
	南方基金－农业银行－南方中证金 融资产管理计划	234,982,900	0.82%
	工银瑞信基金－农业银行－工银瑞 信中证金融资产管理计划	234,982,900	0.82%
登记状态	存续（在营、开业、在册）

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人有效存续，不存在根据有关法律法规或其公司章程规定需要终止的情形。

（二）收购人一致行动人的基本情况
截至本法律意见书出具之日，收购人持有中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司100%的股权，持有中车资阳公司49.805%的股权，并通过中车株机公司持有中车资阳公司49.805%的股权，收购人为中车株洲所、中车株机公司、中车大连公司、中车资阳公司的控股股东。收购人控股股东中车集团持有中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司、石家庄实业公司100%的股权，为中车金控、浦镇实业公司、株洲机车实业公司、资阳实业公司、石家庄实业公司的控股股东。

此外，2025年10月30日，收购人（受托人）与中车株洲所、中车金控、中车3
株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司（合称委托人）签署了《表决权委托协议》，自收购人享有划转股份的股东权利之日起，委托人将其在时代新材股东会上可行使的提案权和表决权（包括但不限于选举及推选董事权）均授权给受托人行使，委托期限自协议生效且中国中车享有划转股份的股东权利之日起，至协议解除或任一委托人不再持有时代新材任何股份之日终止。

综上，根据《收购办法》第八十三条之规定，中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司、石家庄实业公司构成收购人中国中车的一致行动人。

根据《收购报告书》及一致行动人现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，一致行动人的基本情况分别如下：
1、 中车株洲所

名称	中车株洲电力机车研究所有限公司
统一社会信用代码	9143020044517525X1
住所	湖南省株洲市田心
法定代表人	李东林
注册资本	912,684万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	1992-09-09
营业期限	无固定期限
经营范围	许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；认证服务；建设 工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供 （配）电业务；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通

3
根据时代新材公开披露信息，中车株洲车辆实业管理有限公司与株洲机车实业公司签署了《中车株洲车辆实业管理有限公司与中车株洲电力机车实业管理有限公司之无偿划转协议》，协议将中车株洲车辆实业管理有限公司所持有时代新材的全部股份 7,709,666股无偿划转至株洲机车实业公司，股份划转双方均为中车集团下属全资子公司，本次股份划转系同一实际控制人下的股份转让。根据株洲机车实业公司提供的划转

	运营管理系统开发；机械设备研发；机械电气设备制造；机械电气设 备销售；电气设备修理；机械设备租赁；工业控制计算机及系统制造； 工业控制计算机及系统销售；智能控制系统集成；电子元器件制造； 电子产品销售；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成 电路芯片及产品销售；新兴能源技术研发；风电场相关系统研发；风 电场相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风力发电技术服务； 智能输配电及控制设备销售；电机及其控制系统研发；发电机及发电 机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件研发；新能源汽车换 电设施销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设 施运营；储能技术服务；合同能源管理；电池制造；电池销售；电池 零配件生产；电池零配件销售；工程和技术研究和试验发展；工程管 理服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；认证咨询；数字技术服务；信息技术 咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的 培训）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告制作；广告发布；非居 住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构	中国中车持股 100%
登记状态	存续（在营、开业、在册）

2、 中车金控

名称	中车资本控股有限公司
统一社会信用代码	91110106MA002LAT6K
住所	北京市丰台区汽车博物馆东路一号院 1号楼 7层 801（园区）
法定代表人	陆建洲
注册资本	427,084.674123万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	2015-12-18
营业期限	无固定期限
经营范围	项目投资、投资管理、股权投资、资产管理；投资咨询。（“1、未经有 关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构	中车集团持股 100%
登记状态	存续（在营、开业、在册）

3、 中车株机公司

名称	中车株洲电力机车有限公司
统一社会信用代码	914302007790310965
住所	石峰区田心高科园
法定代表人	王巧林
注册资本	561,392.678493万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2005-08-31
营业期限	无固定期限
经营范围	许可项目：铁路机车车辆设计；铁路机车车辆制造；铁路机车车辆维 修；公共铁路运输；自来水生产与供应；供电业务；电气安装服务； 建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；特种设备安装 改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目： 铁路机车车辆销售；铁路运输设备销售；铁路机车车辆配件制造；铁 路机车车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、 关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；高铁设备、配 件制造；高铁设备、配件销售；窄轨机车车辆制造；其他电子器件制 造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计量技术服务；金属结 构制造；金属切削加工服务；机械零件、零部件加工；金属材料销售； 对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；铁路运输辅助活动；普通机械设备安装服务；机械设 备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；运输设备租赁服务；货物 进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；工业控制计算机及系统 销售；轨道交通运营管理系统开发（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构	中国中车持股 100%
登记状态	存续（在营、开业、在册）

4、 株洲机车实业公司

名称	中车株洲电力机车实业管理有限公司
统一社会信用代码	91430200184281803T
住所	湖南省株洲市田心
法定代表人	曾春来
注册资本	53,728.137846万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	1992-04-07
营业期限	无固定期限
经营范围	电力机车及其它轨道交通设备、配件制造、维修；设计、制作、发布 印刷品广告；房屋租赁活动、土地使用权租赁活动；钢结构件制作； 金属切削加工；金属镀层及热处理；金属锻铸件加工；汽车货运；电 力机车修理；本企业自产机电产品；成套设备及相关技术的出口；本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、 零配件及技术的进口；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	中车集团持股 100%
登记状态	存续（在营、开业、在册）

5、 中车资阳公司

名称	中车资阳机车有限公司
统一社会信用代码	91512000786693055N
住所	资阳市雁江区晨风路 6号
法定代表人	陈志新
注册资本	202,888.897万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2006-05-12
营业期限	无固定期限
经营范围	许可项目：铁路机车车辆制造；铁路机车车辆设计；铁路机车车辆维 修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：窄轨机 车车辆制造；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆销售；铁路机车 车辆配件销售；城市轨道交通设备制造；通用设备制造（不含特种设 备制造）；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；发电机及发电机 组制造；机械零件、零部件加工；锻件及粉末冶金制品制造；固体废 物治理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外 承包工程；工程管理服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构	名称	认缴出资额（万元）	比例
	中国中车	101,048.81315	49.8050%
	中车株机公司	101,048.81315	49.8050%
	资阳发展投资集团有限公司	791.2707	0.39%
登记状态	存续（在营、开业、在册）

、 浦镇实业公司
6

名称	中车南京浦镇实业管理有限公司
统一社会信用代码	91320100134961990Q
住所	南京市浦口区浦镇龙虎巷 5号
法定代表人	范卫华
注册资本	45,236.645864万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	1991-06-17
营业期限	无固定期限
经营范围	企业管理及咨询服务；轨道交通运输设备及配件、铸锻件、五金制品 制造、维修；通用设备安装和维修；通用零部件、竹木材、非标准件、 铆焊件加工、制造、维修；计量器具、机车车辆及配件的试验检测服 务；建材、金属材料（除贵金属）、水暖器材、化工产品（除危险品）、 汽车零部件销售；自有房屋、自有设备租赁、维修及管理；轨道交通 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
股权结构	中车集团持股 100%
登记状态	存续（在营、开业、在册）

7、 中车大连公司

名称	中车大连机车车辆有限公司
统一社会信用代码	91210200241283929E
住所	辽宁省大连市旅顺口区兴发路 82号
法定代表人	孙荣坤
注册资本	438,887万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	1981-01-01
营业期限	至 2033-12-29
经营范围	机车车辆、城市轨道车辆及配件研发、设计、制造、修理、销售及相
	关技术咨询服务，柴油机制造、销售，起重机械设备安装、维修、铸 造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体制造，本企业“三来一补” 及自营进出口业务（限定商品之内）；承包境外铁道及相关行业工程 和境内国际招标工程及其相关业务；钢结构工程施工、安装（凭资质 证经营）；普通货运，危险货物运输（2类），危险货物运输（3类）， 普通货运（普通货物装卸）;汽车维修。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构	中国中车持股 100%
登记状态	存续（在营、开业、在册）

8、 资阳实业公司

名称	中车资阳实业有限公司
统一社会信用代码	915120002068166549
住所	四川省资阳市雁江区晨风路 22号
法定代表人	甘文
注册资本	44,223.806642万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2005-08-05
营业期限	无固定期限
经营范围	一般项目：企业总部管理；酒店管理；节能管理服务；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁； 住房租赁；机械设备租赁；固体废物治理；工程管理服务；物业管理； 对外承包工程；托育服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构	中车集团持股 100%
登记状态	存续（在营、开业、在册）

、 石家庄实业公司
9

名称	中车石家庄实业有限公司
统一社会信用代码	911301131043815494
住所	河北省石家庄市新华区车辆厂后街 7号
法定代表人	焦众生
注册资本	8,859.19万元
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	1987-10-12
营业期限	无固定期限
经营范围	设计、制作、代理国内广告业务；餐饮服务；养老服务；仓储服务（不 含危险化学品）；企业管理咨询服务；房屋租赁；物业服务；机电设备 设计、制造、安装（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	中车集团持股 100%
登记状态	存续（在营、开业、在册）

（二）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人均有效存续，不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、收购人免于发出要约的法律依据

（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式为国有股权无偿划转，即中车株洲所通过无偿划转的方式将其持有的上市公司国有法人股251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%）划入中国中车。同时，中国中车与一致行动人中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司签署了《表决权委托协议》，一致行动人将其合计持有时代新材211,252,638股股份（占上市公司总股本的22.69%）所对应的表决权委托给中国中车行使，委托期限自协议生效且中国中车享有划转股份的股东权利之日起，至协议解除或任一委托人不再持有时代新材任何股份之日终止。因此，本次无偿划转和表决权委托实施后，中国中车将合计持有时代新材49.69%的表决权，时代新材的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。

根据《收购报告书》及上市公司披露的相关公告：
本次无偿划转前，中国中车未直接持有时代新材股份，其全资子公司中车株洲所直接持有时代新材292,494,103股股份，占上市公司总股本的31.41%，为上市公司直接控股股东。此外，中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司合计持有时代新材170,177,270股股份，持股比例合计为18.28%，并将其持有时代新材股份所对应的表决权委托给中车株洲所行使，中车株洲所合计持有时代新材49.69%的表决权，为上市公司直接控股股东，中车集团为上市公司的实际控制人，本次划转完成后，中国中车将直接持有时代新材251,418,735股股份（占上市公司总股本的27.00%），中车株洲所将直接持有时代新材41,075,368股股份（占上市公司总股本的4.41%）。同时中车株洲所、中车金控、中车株机公司、株洲机车实业公司、中车资阳公司、浦镇实业公司、中车大连公司、资阳实业公司和石家庄实业公司将其合计持有的时代新材211,252,638股股份（占上市公司总股本的22.69%）的表决权委托收购人行使，中国中车将合计持有上市公司49.69%的表决权，上市公司的直接控股股东将由中车株洲所变更为中国中车，实际控制人未发生变化，仍为中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委。

如上所述，本次收购和表决权委托均是在同一实际控制人中车集团控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可依法免于发出要约。

三、本次收购履行的程序
根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件，并经本所律师核查，本次收购已履行的相关批准程序如下：
1、2025年 10月 11日，中车株洲所召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

2、2025年 10月 30日，中国中车召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。

3、2025年 10月 30日，中国中车与中车株洲所签署了《无偿划转协议》。

4、2025年 10月 30日，中国中车与一致行动人签署了《表决权委托协议》。

本次收购尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准，并待取得上海证券交易所的合规性确认后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，符合相关法律法规的规定。

四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，中国中车及其一致行动人具备本次收购的主体资格，本次收购已经履行了现阶段所需履行的必要法律程序，符合《收购办法》等法律法规的要求。在中国中车及其一致行动人根据相关法律法规及监管规则完成后续信息披露且本次收购的各方主体妥善履行本次收购相关义务的前提下，本次收购不存在实质性法律障碍。

五、本次收购的信息披露情况
经本所律师核查上市公司披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的信息披露情况如下：
2025年10月1日，上市公司披露了《关于控股股东国有股权划转的提示性公告》。

收购人及其一致行动人已根据《格式准则16号》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，中车株洲所及其一致行动人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的有关要求编制了《简式权益变动报告书》，并将通知上市公司在相关媒体上披露。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已按照《收购办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

六、本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据上市公司公开披露信息、收购人及其一致行动人及其各自的主要负责人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在时代新材就本次收购事项首次公告之日前 6个月内，收购人及其一致行动人及其各自的主要负责人及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情况如下：
1、中车金控以现金方式参与认购时代新材向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），认购数量为 54,294,745股，认购价格为 12.18元/股，并已于2025年 7月 11日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续；
2、除下列情况外，收购人及一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况：

姓名	交易期间	股份变动数量 （股）	结余股数 （股）	买入/卖出	交易价格区间 （元/股）
曹伟宸	2025年 4月	44,300	44,300	买入	11.39-13.21
	2025年 6月	10,000	0	买入	12.52
		54,300
				卖出	12.25-13.81
	2025年 7月	37,000	29,500	买入	12.85-13.3
		7,500
				卖出	12.89
	2025年 8月	7,000	7,000	买入	14.5-14.8
		29,500
				卖出	13.6
	2025年 9月	13,000	20,000	买入	14.07-14.86
钟慧敏	2025年 7月	14,200	0	买入	13.3
		14,200
				卖出	12.9
周健涛	2025年 5月	20,000	20,000	买入	11.75-11.81
	2025年 7月	20,000	0	卖出	12.91-13.7
唐罗春	2025年 7月	80,000	70,000	买入	12.82-13.39
		10,000
				卖出	12.89
	2025年 9月	33,100	0	买入	14.46-15.06
		103,100
				卖出	14.85-15.43
李潇潇	2025年 4月	12,200	12,200	买入	13.26
	2025年 6月	12,200	0	卖出	13.78
	2025年 7月	32,400	32,400	买入	12.73-15.1
	2025年 8月	300	32,700	买入	12.73
		32,700	0	卖出	13.59
蒋静	2025年 7月	500	500	买入	12.75-14.32
	2025年 8月	200	700	买入	14.7

注：曹伟宸为中车株洲所副总经理，钟慧敏为中车株洲所董事刘建勋之配偶，周健涛为中车株洲所董事李瑾之配偶，唐罗春为中车株洲所副总经理李略之配偶，李潇潇为中车株洲就上述股票交易情况，相关人员已出具说明与承诺，上述买卖系完全基于其自身或直系亲属自主决策的买卖股票行为，与本次交易不存在关联关系，上述买卖股票行为发生时，相关人员及其直系亲属不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。相关人员及直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在上市公司本次权益变动事项实施完毕前，相关人员及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机构颁布的规范性文件规范交易行为。（未完）