鞍钢股份(000898):鞍钢股份有限公司独立董事工作制度（2025年修订）
（2025年修订） 第一章总则 第一条为进一步完善鞍钢股份有限公司（以下简称公司） 的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司 的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》及《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）等 相关法律、行政法规、规范性文件及《鞍钢股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所指的独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人、核心关连人 士不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人、核心关连人士等单位或者个人的影响。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、《香港联交所上市规则》和《公司章 程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条公司根据《公司章程》设置独立董事，人数应不少 于董事总人数的三分之一并至少三名，其中至少包括一名会计专 业人士。公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员 中的独立董事应当过半数。各专门委员会的议事程序等应分别遵 循其制定的职权范围书。 第二章独立董事的任职条件 第五条担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则、《香港联交所 上市规则》和《公司章程》及具备本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董 事职责所必需等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所 业务规则、《香港联交所上市规则》和《公司章程》规定的其他 条件。 第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司 独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人单位任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所认定的其 他不具备独立性的人员或《公司章程》规定的其他不具备独立性 的人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 在评估董事是否具备独立性时，公司与董事会将参照《香港 联交所上市规则》及相关指引的要求，并考虑以下各项情形： （一）曾从公司的核心关连人士或公司本身，以馈赠形式或 其他财务资助方式取得公司任何证券权益； （二）最近两年，曾向公司、母公司及各自的子公司和关连 人士以及控股股东以及其紧密联系人提供服务之专业顾问的董 事、合伙人、主要管理者或员工； （三）最近一年，在公司、母公司及各自的子公司和公司的 关连人士的业务中占有重大利益或有重大业务来往； （四）该董事出任董事会成员之目的，在于保障某个实体， 而该实体的利益有别于整体股东的利益； （五）最近两年，曾与公司董事、总裁或持股10%以上股东 有关连； （六）最近两年，曾任公司、母公司、各自的子公司或公司 的核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行董事除外）； （七）在财政上倚赖公司、其控股公司或其各自的任何子公 司又或公司的核心关连人士； （八）香港联交所规定的其他情况。 若董事或其配偶、其本人或其配偶未满18岁的（亲生或领 养）子女或继子女涉及上述任何情形，其独立性须被审慎评估， 公司应结合所有相关因素进行综合判断。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第七条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行 职责，其在境内上市公司担任独立董事的职务原则上不得超过三 家，亦不得同时出任多于六家于香港联合交易所主板或创业板上 市的公司的董事职务。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第八条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东（以下合称提名人）有权提出独立董事候选人，并经 股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就 其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表声明。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成 明确的审查意见。 第十条在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当 按本制度第九条的规定披露相关内容，公司应将所有被提名人的 有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、 完整。有关股东会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中， 应该列明：(a)用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该 名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因；(b) 该 名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及(c)该名 人士如何促进董事会成员多元化。 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进 行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出 异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 独立董事候选人获选为董事后，需向香港联交所提交独立性确认 函、董事声明及承诺、联系方式表格等香港联交所要求的文件。 第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连续任职，但是连任时间不得超过六年。 第十二条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解 除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制 度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事 所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董 事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责 至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 六十日内完成补选。 第十四条公司可以从中国上市公司协会负责的上市公司独 立董事信息库选聘独立董事，但仍应按照法律法规、公司章程及 《香港联交所上市规则》及本制度的要求，对候选人的任职资格 和独立性进行审查。 第四章独立董事的职责与履职方式 第十五条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》中所列的公司与其 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护 中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港联交所上 市规则》和《公司章程》规定的其他职责。 第十六条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）董事会主席应至少每年与独立非执行董事举行一次没 有其他董事出席的会议； （七）应出席股东会； （八）公司应制定举报政策及系统，让雇员及其他与发行人 有往来者（如客户及供货商）可暗中及以不具名方式向审计委员 会（或任何由独立董事占大多数的指定委员会）提出其对任何可 能关于公司的不当事宜的关注； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港联交所上 市规则》和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上 述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。 第十七条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明 确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对 意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及 时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书 进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建 议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意 见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲 自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能 亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独 立董事职务。若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有 董事会认为重大的利益冲突，在交易中本身及其紧密联系人均没 有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。 第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存 在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事 会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议 和会议记录中载明。 第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、《香港联交所上 市规则》和《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当持续关注前款所列事项以及《上市公司独立董 事管理办法》所列董事会专门委员会审查事项相关的董事会决议 执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和 董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司 作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中 国证监会和深圳证券交易所报告。 第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事 参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第 一款第一项至第三项、第二十一条第一款所列事项，应当经独立 董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、 《香港联交所上市规则》和《公司章程》履行职责。独立董事应 当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重 大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少 于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专 门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听 取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种 方式履行职责。 第二十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会 议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工 作记录，详细记录履行职责的情况。 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公 司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相 关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作 记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十六条独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会 次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十一条第一款所列事项、《上市公司独 立董事管理办法》所列董事会专门委员会审查事项进行审议和行 使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通 知时披露。 第二十七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的 学习，依照相关规定参加中国证监会、深圳证券交易所、中国上 市公司协会所组织的培训，不断提高履职能力。 第五章独立董事的履职保障 第二十八条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作 条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和 专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得足够的资源和必要的专业意见。 第二十九条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的 知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定 期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实 地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与 研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。 第三十条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定 的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有 效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不 迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当 保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者 提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审 议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十一条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人 员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息， 不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况， 要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向 中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披 露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向 中国证监会和深圳证券交易所报告。 第三十二条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其 他职权时所需的费用。 第三十三条公司在条件具备时将建立独立董事责任保险制 度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十四条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过， 并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控 制人、核心关连人士或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三十五条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深 圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致 使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独 立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的 提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第六章附则 第三十六条本制度未尽事宜，按照国家现行有效的法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制 度如与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》不一致的， 以有关法律、法规等和《公司章程》的规定为准。 第三十七条本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于” 不含本数。 第三十八条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 公司于2023年修订的《鞍钢股份有限公司独立董事工作制度》同 时废止。 第三十九条本制度自公司董事会审议批准之日起生效。 中财网
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