招商蛇口(001979):招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览（修订稿）

 时间：2025年10月31日 02:57:33 中财网
原标题:招商蛇口:招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书概览（修订稿）

股票代码：001979 证券简称：招商蛇口 上市地点：深圳证券交易所 本募集说明书概览仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书概 览及申购从事内幕交易或操纵证券市场招商局蛇口工业区控股股份有限公司 （注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场） 向特定对象发行优先股 募集说明书概览 （修订稿） 联席保荐人（联席主承销商）声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。

释义
本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
招商蛇口、公司、上市公司 发行人指招商局蛇口工业区控股股份有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
募集说明书指招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集 说明书
本募集说明书概览指招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股募集 说明书概览
本次发行、本次向特定对象 发行指招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股
附单次跳息安排的固定股 息率指第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会结合 发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等 因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保 荐人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第 4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率 在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息 年度股息率调整之后保持不变
普通股指A股普通股
董事会指招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
股东会、股东大会指招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东会、招商局蛇口工业区 控股股份有限公司股东大会
《公司章程》、公司章程指现行有效的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
中信建投证券指中信建投证券股份有限公司
招商证券指招商证券股份有限公司
保荐机构、保荐人、联席保 荐人、主承销商、联席主承 销商指中信建投证券、招商证券
中伦律师指北京市中伦律师事务所
A股指经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人 民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若本募集说明书概览中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况

发行人名 称招商局蛇口工业区控股股份 有限公司股票简称招商蛇口
注册资本9,060,836,177元人民币法定代表人朱文凯
注册地址广东省深圳市南山区蛇口太 子路1号新时代广场控股股东及实际 控制人招商局集团有限公司
行业分类房地产业主要产品及服务（1）开发业务主营以住宅为主的可 售型商品房的开发与销售，此外还包 括代建业务；（2）资产运营业务包括 集中商业、产业办公、公寓酒店等持 有物业运营与资产管理以及会展和 邮轮业务；（3）物业服务业务包括基 础物业管理、平台增值服务及专业增 值服务等
（二）本次发行的有关中介机构

联席保荐人、联 席主承销商中信建投证券股份有限公司、 招商证券股份有限公司承销团成员无
发行人律师北京市中伦律师事务所审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普 通合伙）、德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙）
评估机构 （如有）无评级机构 （如有）无
（三）发行人的重大事项
1、对外担保情况
截至2025年6月30日，公司及公司控股子公司的对外担保总额（不包括子公司为客户提供的销售按揭担保）为367.67亿元，其中对合并报表外单位提供的担保余额为47.04亿元。该等对外担保均根据中国证监会、深交所及公司内部的规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。

2、未决诉讼、仲裁事项
截至2025年6月30日，公司作为被告的、诉讼金额5,000万以上的未决诉讼案件共3起，标的金额合计23,470.18万元，对公司业务经营、财务状况不构成重大不利影响。

截至本募集说明书概览出具日，前述未决诉讼中的1起已经撤诉，剩余2起未决诉讼标的金额合计18,104.38万元。

二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点

1面值人民币100元2发行价格按票面金额发行
3发行数量不超过7,840.50万股4发行规模不超过人民币784,050万元
5是否累积是6是否参与否
7是否调息附单次跳息8股息支付方式现金
9票面股息率的 确定原则本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事 会授权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资 者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐 人（联席主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在 第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调 整之后保持不变。 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该 期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息 调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产 收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平 均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率 高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股 息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。　　　
10股息发放的条 件1、固定股息的发放条件 公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向 本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会 （或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框 架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消 支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应 在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不 同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息 的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得 向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先 股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月 内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、 现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因　　　

　　股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普 通股股份的除外）。 2、股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次 的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息 日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日 或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股 股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 3、固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股 东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
11转换安排不可转换
12回购安排1、回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次 发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有 的优先股。 2、赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于 优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向 特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或 由董事会授权的人士）根据股东会的授权最终确定。 3、赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未 支付优先股股息。 4、有条件赎回事项的授权 股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框 架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回 相关的所有事宜。
13评级安排本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市 场的要求确定。
14担保安排本次发行的优先股无担保安排
15向原股东配售 的安排本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控 制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过 资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有 发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
16转让安排本次发行的优先股不设限售期。 本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券交易所进行交易转让，但转 让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的 投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后， 投资者不得超过二百人。
17表决权恢复的 安排1、表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权：
　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容； （2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； （4）发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》 规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东 会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但 公司持有的本公司优先股没有表决权。 上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会 议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以 上通过。 2、表决权的恢复 （1）表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息 的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先 股股息之次日起，每股优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。 优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为 审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普 通股股票交易均价。和公司截至2024年12月31日合并报表口径经审计的 归属于母公司所有者的每股净资产孰高者，即10.93元/股。恢复的表决权份 额以去尾法取一的整数倍。 （2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股 利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融 资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将 按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率， Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总 股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市 前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股 价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股 份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照 公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股 东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权

　　恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股 利的行为而进行调整。 （3）恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起， 优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司 章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的 表决权可以重新恢复。　　　　
18募集资金投资 项目本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过784,050万元（含人民币 784,050万元），扣除发行费用后的净额将用于公司“保交楼、保民生”房 地产项目建设。拟投入以下项目： 单位：万元 募集资金拟投入金 序号 项目名称 总投资金额 额 1 广州林屿院项目 195,819 44,250 2 深圳会展湾雍境名邸项目 313,734 38,000 3 北京亦序佳苑项目 459,750 86,500 4 北京璟云雅苑项目 163,363 30,500 5 西安招商·梧桐书院项目 168,577 57,600 6 郑州时代观宸苑项目 88,487 21,500 7 成都招商锦城序项目 266,150 63,100 8 上海新顾城项目 628,569 120,000 9 上海铭庭项目 756,922 114,000 10 上海臻境名邸项目 1,121,235 165,000 11 上海观嘉澜庭项目 404,372 43,600 - 合计 4,566,978 784,050 公司本次向特定对象发行优先股募集资金用于房地产开发项目的，仅用 于与房地产工程建设支出相关的部分，即建安成本，均为资本性支出。本次 向特定对象发行优先股募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以 其他方式解决。本次向特定对象发行优先股募集资金到位之前，公司将根据 项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司　　　　
　　　序号项目名称总投资金额募集资金拟投入金 额
　　　1广州林屿院项目195,81944,250
　　　2深圳会展湾雍境名邸项目313,73438,000
　　　3北京亦序佳苑项目459,75086,500
　　　4北京璟云雅苑项目163,36330,500
　　　5西安招商·梧桐书院项目168,57757,600
　　　6郑州时代观宸苑项目88,48721,500
　　　7成都招商锦城序项目266,15063,100
　　　8上海新顾城项目628,569120,000
　　　9上海铭庭项目756,922114,000
　　　10上海臻境名邸项目1,121,235165,000
　　　11上海观嘉澜庭项目404,37243,600
　　　-合计4,566,978784,050
　　　　　　　

　　将通过自筹资金弥补不足部分。 在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的 募集资金拟投入金额进行调整。
19其他特别条款 说明无
（二）本次发行的重大事项提示

1本次发 行的优 先股存 在交易 受限的 风险本次优先股发行全部为向特定对象发行，不能上市交易，将在深圳证券交易 所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对 象为不超过200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资 者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。向特定对象发 行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过200名。由于本次优先股发行全 部为向特定对象发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数 量不超过200名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让， 或无法转让本次发行优先股的交易风险。
2本次发 行优先 股的种 类及数 量本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累 积、不设回售条款、不可转换的优先股。 本次拟发行的优先股总数不超过7,840.50万股，募集资金总额不超过人民 币784,050万元（含人民币784,050万元），具体数额由股东会授权董事会（或 由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内，与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3发行方 式、发行 对象或 发行对 象范围 及向原 股东配 售的安 排、是否 分次发 行本次优先股将采取向不超过200人的符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者定向发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人 或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理 计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以 现金认购本次发行的优先股。 自中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数 量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东 会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前与保荐机构（主承销商）协商 确定具体的发行方式。
4票面金 额、发行 价格或 定价原 则本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发 行的优先股无到期期限。
5票面股 息率或 其确定（一）是否固定 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 （二）调整方式
　原则第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东会授权董事会（或由董事会授 权的人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等 因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与联席保荐人（联席主承 销商）按照有关规定协商确定并保持不变。 自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3 个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持 不变。 （三）票面股息率上限 本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优 先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的 票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整 时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则 股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度 的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的 年均加权平均净资产收益率。
6优先股 股东参 与分配 利润的 方式（一）固定股息分配安排 1、固定股息的发放条件 公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次 优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东会授权董事会（或由董事 会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东会审议通过的框架和原则下，依 照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先 股当年股息，仍需提交公司股东会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息分配 上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保 完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 除非发生强制付息事件，公司股东会有权决定取消支付部分或全部优先股当 年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以 下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相 结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导 致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。 2、股息支付方式 公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付 息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次 优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则 顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收 入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 3、固定股息累积方式 本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足 额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 （二）参与剩余利润分配的方式 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。
7回购条 款（一）回购选择权的行使主体 本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行 的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先 股。 （二）赎回条件及赎回期 在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象 发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权 的人士）根据股东会的授权最终确定。 （三）赎回价格及其确定原则 本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付 优先股股息。 （四）有条件赎回事项的授权 股东会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东会审议通过的框架和 原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所 有事宜。
8本次发 行优先 股的表 决权限 制及表 决权恢 复（一）表决权的限制 除以下事项外，优先股股东不出席股东会，所持股份没有表决权： 1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容； 2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。 公司召开股东会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规 定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东会，就上 述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本 公司优先股没有表决权。 上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决权的恢复 1、表决权恢复条款 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之 次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享 有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议 通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票 交易均价和公司截至2024年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所 有者的每股净资产孰高者，即10.93元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整 数倍。
　　2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式 在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行 表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易 日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格 进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及 股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公 正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则， 视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价 格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整。 3、恢复条款的解除 表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优 先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以 重新恢复。
9本次发 行优先 股相关 会计处 理方法根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会 〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财 会〔2017〕14号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发行的优先股将作为权 益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。 基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于招商 局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会计处理原 则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即：拟发行的优 先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。
10投资者 与本次 发行优 先股有 关的税 务事项本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家税务 总局有关规范性文件的规定。募集说明书中有关税务事项分析依据我国现行的税 收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司的相关规定作出。 如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易转 让出台专门的税务法规，募集说明书中所提及的本次优先股相关税务事项将按变 更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务法规执行。 募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税建议 和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由此产生的

　　任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见募集说明书“第 三节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股与投资者 有关的税务事项”有关内容。　　　　
11本次发 行优先 股的评 级安排 及风险本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的 要求确定。　　　　
12本次优 先股发 行后上 市交易 或转让 的安排本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在深圳证券 交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资 者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款 优先股经转让后，投资者不得超过二百人。　　　　
13董事会 声明及 承诺事 项（一）关于其他融资计划的声明 公司董事会声明，除本次优先股发行计划外，公司在未来十二个月内不排除 根据公司业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能 性。但截至《招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股预案》 首次公告之日（即2025年9月13日），除本次优先股发行外，公司尚无其他明 确的股权类融资计划。 （二）承诺并兑现填补回报的措施及承诺 本次公司优先股发行完成后，如果优先股对资本金规模的提升所带来的净利 润增长不能覆盖优先股股息，那么优先股股息的支付将减少归属于普通股股东的 可分配利润。为填补优先股发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项 措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回 报能力。公司拟采取的具体措施包括：1、积极加强经营管理，提升公司经营效 率；2、健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障；3、严格执行利润分配政 策，强化投资者回报机制。具体请参见募集说明书“第七节其他重要事项”之 “三、董事会声明及承诺事项”之“（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董 事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体 措施”。　　　　
14最近三 年现金 分红情 况2022年度、2023年度和2024年度利润分配方案均已于年度股东大会审议通 过后两个月内实施完毕。具体情况如下： 单位：万元 项目 2024年度 2023年度 2022年度 现金分红的数额（含税） 181,741.60 289,946.76 177,999.26 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 403,857.16 631,942.05 426,407.97 净利润 当年现金分红占合并报表 45.00% 45.88% 41.74% 中归属于上市公司普通股　　　　
　　　项目2024年度2023年度2022年度
　　　现金分红的数额（含税）181,741.60289,946.76177,999.26
　　　分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润403,857.16631,942.05426,407.97
　　　当年现金分红占合并报表 中归属于上市公司普通股45.00%45.88%41.74%

　　　股东的净利润的比例　　　交易 、交 先股 ”之
　　　最近三年累计现金分红占 近三年年均合并报表中归 属于上市公司普通股股东 净利润的比例133.30%　　　
　　　　　　　　
15本次优 先股股 息支付 能力（一）公司的盈利能力良好，为优先股股息支付打下良好基础 2022年度、2023年度及2024年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者 的净利润分别为426,407.97万元、631,942.05万元和403,857.16万元。良好 的盈利能力为优先股股息的正常支付打下良好基础。 （二）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报 的同时，也为支付优先股股息形成有力支撑 2022年度、2023年度和2024年度，公司采用了积极的现金分红政策，为普 通股股东提供了良好的回报。2022年、2023年和2024年，公司以现金方式累计 分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例为133.30%。 未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳 定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此， 公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对 优先股股息的正常支付形成有力支撑。 （三）公司充足的累积未分配利润将为优先股股息的支付提供有效保障 截至2025年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为6,378,212.24万 元。公司累计未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。 （四）公司不存在会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响的大额债务 对于目前发行在外的公司债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠 道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对 本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。 （五）优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源 根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计 年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低 于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况 下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，可作为优先股股 息支付的重要来源。 综上所述，公司具备按时支付优先股的股息的能力。　　　　　

16重大风 险（一）政策风险 1、宏观经济波动风险 公司所从事的主营业务与宏观经济的运行发展密切相关，行业发展易受行业 政策、税收、金融、信贷等多种宏观经济因素的影响。国际舞台上，大国竞争与 博弈加剧，地缘政治风险上升，贸易保护主义抬头，全球产业链与供应链的稳定 性受到冲击，全球经济环境的不确定性增加。未来如全球宏观经济进入下行周期 或者我国经济增长速度显著放缓，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策 略，可能会对公司发展产生不利影响。 2、产业政策调整风险 房地产是国民经济的支柱产业，房地产行业的发展与国民经济的发展密切相 关。2024年下半年以来，伴随政策发力，行业形势有所好转，尤其是“926”新 政后，市场出现底部企稳的迹象。然而，市场企稳向好的态势尚不稳定，量价趋 势仍不明朗。房地产政策宽松基调有望延续，政策将继续围绕“释放需求”和“改 善供给”展开。尽管如此，房地产市场的表现仍将深受宏观经济复苏程度、存量 政策落地效果以及增量政策出台时机的影响。如果未来国家相关产业政策出现重 大调整，或公司在未来经营中不能有效应对产业政策的变化，可能会对公司的生 产经营活动造成不利影响。 3、信贷政策变化的风险 公司所处房地产行业的发展与我国货币政策密切相关。房地产行业属于资金 密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运 营；同时，我国消费者购房的重要付款方式是银行按揭贷款，信贷政策变化对房 地产销售有重要影响。如果未来银行信贷政策发生重大变化，将直接影响消费者 的购买能力以及房地产企业项目开发成本，或将对公司经营产生不利影响。 4、土地政策变化的风险 随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量呈下降趋势。如果 未来土地政策发生不利变化，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地 储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性将受到一定程度的 不利影响。 5、税收政策变化的风险 房地产行业受税收政策的影响较大，增值税、土地增值税、企业所得税、契 税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、 现金流、盈利情况。如果未来税收政策发生重大不利变化，将对公司日常经营产 生一定不利影响。 （二）经营风险 1、房地产项目开发的风险 房地产开发项目周期漫长、资金密集，且涉及众多合作方，同时受到规划、 土地、建设、房产管理、消防及环保等多个政府部门的严格监管与审批。这对发 行人的项目开发能力提出了较高要求。虽然公司拥有丰富的项目操作经验，但如 果在项目开发的某个环节出现状况，可能会直接或间接地导致项目开发周期延 长、成本增加，进而使项目难以实现预期的经营目标。 2、房地产项目销售的风险 随着部分城市和区域内房地产市场供需格局的演变，购房者对于住宅产品的
　　多元化、个性化以及更高品质的诉求，已经成为左右销售业绩的关键要素。倘若 发行人在项目的市场定位、规划设计等关键环节，无法精准洞察消费者需求的动 态变化，并迅速做出相应的调整，可能面临产品销售不畅的风险。此外，若政府 对房地产政策进行调整，例如提高商品房预售标准、上调交易契税、收紧商品房 按揭贷款政策等，这将直接导致商品房交易成本上升，进而影响消费者的购房意 愿和支付能力，从而可能进一步加剧发行人的销售风险。 3、原材料价格波动的风险 房地产开发的核心投入要素是土地和建筑材料，土地购置费用以及建材采购 价格的起伏会直接作用于房地产开发的整体成本。倘若未来土地成本或建材价格 出现大幅波动，公司可能会面临因采购原材料而导致现金流不稳定的经营风险。 4、业绩下滑的风险 近年来，随着经济增速的逐渐放缓，居民的购买力受到一定影响，收入预期 也有所降低，这使得居民在购房等大额消费方面更加谨慎，需求被推迟。与此同 时，部分房地产企业因到期债务难以偿还等问题，导致购房者对行业的信心仍在 逐步恢复之中，观望情绪较为浓厚。整个房地产行业的销售面临较大压力，一些 房地产企业出现了业绩显著下降甚至亏损、债务违约等情况。 公司2024年度营业收入同比上升2.25%，扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润同比下降57.27%，主要系公司开发业务项目结转毛利率同比下 降，以及计提房地产项目减值准备同比增加。2025年1-6月营业收入同比上升 0.41%，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比下降31.23%，主 要系联营、合营企业房地产开发项目以权益法核算确认的投资收益出现阶段性下 降。尽管自2022年下半年以来，相关政府部门陆续出台了一系列政策以支持房 地产行业的平稳发展，但我国房地产行业整体仍面临一定的销售压力。如果未来 上述情况未能得到有效改善，公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。 5、公司房地产项目与募投项目交付风险 房地产开发项目具有开发周期长、投资大、监管流程多等特点，若因后续公 司经营管理不善或房地产行业市场环境、监管政策发生重大不利变化且公司未能 妥善应对，可能导致无法按照销售合同约定日期进行交付并引发纠纷争议，产生 公司房地产项目与本次募投项目交付风险。 （三）财务风险 1、资产负债率相对较高的风险 2022年末至2024年末，发行人负债合计分别为6,020.31亿元、6,118.18 亿元和5,735.64亿元；发行人合并口径的资产负债率分别为67.91%、67.34%和 66.67%。发行人最近三年资产负债率呈持续下降趋势，财务管理的稳健性较强。 然而，若公司未来的融资能力受限，或者房地产市场遭遇剧烈波动，公司可能会 承受较大的偿债压力，进而对其日常业务运营产生负面影响。 2、存货跌价风险 房地产开发项目在产品销售完成并确认收入之前，通常以存货的形式存在， 因此房地产企业的存货规模相对较大。2022年末至2024年末，公司存货账面价 值分别为4,115.49亿元、4,167.02亿元和3,691.83亿元，占资产总额的比重 分别为46.43%、45.87%和42.91%。2022年末至2024年末，公司存货跌价准备 余额分别为72.18亿元、67.44亿元和74.29亿元。
　　存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力。如果公司在售项目 销售不畅，导致存货周转缓慢，将对偿债能力和资金调配带来较大压力。在当前 房地产市场竞争激烈且市场整体降温的背景下，存货面临一定的去化压力。此外， 如果未来国内房地产行业政策调控效果不及预期，市场需求未能得到有效提振， 导致相关房地产项目价格下跌，可能会引发存货跌价，进而对公司的财务状况产 生不利影响。 3、毛利率下滑的风险 2022年至2024年，公司的业务综合毛利率逐年下降，分别为19.25%、15.89%、 14.61%。近年来，房地产市场起伏不定，土地成本攀升，导致毛利率逐渐下滑， 这一趋势与整个行业的发展态势相一致。展望未来，若宏观经济形势、信贷政策、 产业政策、销售环境等多方面因素持续作用导致销售价格达不到预期水平或成本 上升，房地产行业的盈利空间可能会进一步受到挤压，对公司的毛利率产生负面 影响。 4、经营活动产生的现金流量波动较大的风险 2022年至2024年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为221.74亿 元、314.31亿元和319.64亿元。如果未来公司在项目拓展和开发策略方面与销 售资金回笼情况不能实现有效衔接和平衡，那么公司可能会遭遇经营活动现金流 量净额大幅波动的风险。 （四）本次向特定对象发行优先股的相关风险 1、本次优先股发行方案未获得批准的风险 公司本次优先股发行尚须深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 后方可实施。本次优先股发行方案存在无法获得上述有权机构批准或注册的可 能，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 2、发行风险 本次优先股发行方案获得有权机构批准或注册后，若市场环境等发生重大变 化，存在不能足额募集所需资金或发行不能成功实施的风险。 3、优先股价格波动风险 本次发行的优先股可以在深圳证券交易所转让，转让价格可能受到国家政 治、经济政策、投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价 的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分 考虑到市场的各种风险。 4、普通股股东表决权被摊薄的风险 本次优先股发行完成后，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按 约定支付优先股股息的，自股东会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不 按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股股东共同 表决。 在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照 784,050万元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格10.93元/股测算， 在表决权恢复的情况下，公司的表决权股数将增加约717,337,603股，同时考虑 到目前公司存在44,804,006股库存股且拟注销的情况，普通股股东的表决权将 被摊薄为原表决权的92.63%。 5、募投项目投资效益不达预期的风险
　　本次募集资金投资项目开发产品主要系普通商品住宅，目标客群主要为所在 城市区域的刚需、刚改或需求外溢人群。公司在测算相关募投项目效益时，已对 当地房地产市场发展状况进行了调研分析，并参考区域内相近产品的市场价格进 行效益测算。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化， 或出现公司在进行效益测算时未能合理预期的不利因素，导致募投项目的销售 量、销售价格达不到预期水平，本次募投项目存在不能实现预期效益的风险，并 可能对公司整体经营业绩产生影响。
（三）本次发行的时间安排

项目时间
预期发行日期【】
申购日期【】
转让日期【】
（四）本次优先股的会计处理及税项安排

1本次优先股的 相关会计处理 方法根据财政部颁发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 （财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14号）等要求以及本次优先股发行方案，本次发 行的优先股将作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所 得税后支付。 基于上述情况，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于 招商局蛇口工业区控股股份有限公司就向特定对象发行优先股而拟定的会 计处理原则的评论意见》，对于招商蛇口拟定的会计处理原则没有异议，即： 拟发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认。
2投资者与本次 发行优先股有 关的税务事项本次优先股的投资者应遵守我国现行有关税务方面的法律、法规及国家 税务总局有关规范性文件的规定。本募集说明书中有关税务事项分析依据我 国现行的税收法律、法规、国家税务总局有关规范性文件以及深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定作出。 如果未来相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交 易转让出台专门的税务法规，本募集说明书中所提及的本次优先股相关税务 事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易转让的专门税务 法规执行。 募集说明书中关于优先股有关税务事项的说明不构成对投资者的纳税 建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，公司不承担由 此产生的任何责任。 投资者与本次发行优先股相关税务事项的具体情况，请参见募集说明书 “第三节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“五、本次发行优先股 与投资者有关的税务事项”有关内容。
三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

项目2025年6月末 /2025年1-6月2024年末 /2024年度2023年末 /2023年度2022年末 /2022年度
资产总额（万元）86,803,994.8286,030,881.6090,850,849.9788,647,137.62
归属于母公司所有者权益（万 元）10,415,430.5211,100,683.7411,972,338.9710,171,190.35
资产负债率（母公司）（%）82.0880.2581.6787.07
营业收入（万元）5,148,507.7417,894,754.6617,500,755.8118,300,265.91
净利润（万元）174,020.48418,890.15910,623.10909,847.72
归属于母公司所有者的净利润 （万元）144,818.67403,857.16631,942.05426,407.97
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）96,175.01244,925.18573,252.22338,745.03
基本每股收益（元/股）0.140.370.650.41
稀释每股收益（元/股）0.140.370.650.41
加权平均净资产收益率（%）1.263.366.043.76
经营活动产生的现金流量净额 （万元）-200,589.723,196,358.953,143,098.492,217,399.01
现金分红（万元）-181,741.60289,946.76177,999.26
注：如未特别说明，上述财务数据及财务指标的相关报表口径均为合并报表口径。2025年半年度财务数据未经审计。


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