招商蛇口(001979):北京市中伦律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股的补充法律意见书（一）
原标题:招商蛇口:北京市中伦律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股的补充法律意见书（一） 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 向特定对象发行优先股的 补充法律意见书（一） 2025年10月 目 录 一、《审核问询函》问题1........................................................................................3 二、《审核问询函》问题2......................................................................................26 北京市中伦律师事务所 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 向特定对象发行优先股的 补充法律意见书（一） 致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。 本所已为发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定发行优先股的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《北京市中伦律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 鉴于深圳证券交易所于 2025年 10月 17日出具了《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司申请向特定对象发行优先股的审核问询函》（审核函〔2025〕120039号）（以下简称“《审核问询函》”）。为此，本所现就《审核问询函》所涉及的有关事项出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行优先股的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项适用于本补充法律意见书。 除非特别说明，本补充法律意见书中所涉词语释义与本所为本次发行出具的《法律意见书》《律师工作报告》所载相一致。《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下： 一、《审核问询函》问题1 报告期内，发行人合并报表资产负债率分别为67.91%、67.34%、66.67%和67.86%。截至2025年6月30日，公司流动负债3,918.35亿元，其中短期借款金额44.39亿元、一年内到期的非流动负债481.94亿元；非流动负债1,972.60亿元，其中长期借款1,378.65亿元。报告期内，发行人期间费用合计分别为847,900.98万元、777,287.01万元、818,936.11万元和321,211.21万元，其中销售费用分别为408,109.57万元、432,821.95万元、401,426.28万元和112,015.71万元。 请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间。（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或有明确可行的解决方案。 （3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，说明对于债务违约是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案。（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。 （5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为。（6）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉方面不存在重大不良舆情。（7）销售费用具体内容及商业实质，与房地产经纪公司代销主要情况、合作模式，销售佣金、销售返点等具体方式和合计金额，相关合作是否符合行业惯例及行业相关法律法规规定。 请发行人补充披露上述风险。 保荐人核查并发表明确意见，对（6）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）并发表明确意见。 回复： （一）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或有明确可行的解决方案。 1. 报告期内是否存在房地产项目交付困难引发重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或有明确可行的解决方案 发行人开发的房地产项目通常采用分期施工、分期销售、分期交付的开发方案。报告期内，发行人涉及交付的房地产项目基本均按时发出交付通知，少量房源因房屋交付标准，或因交付通知送达、整售合作、工程施工进度因相关特殊原因不及预期等方面的原因导致未在约定时间内完成交付或收房，从而产生相关纠纷，不存在因资金紧张导致交付困难而引发重大纠纷争议的情况。针对上述纠纷，发行人采取了积极的应对措施，努力解决业主提出的问题。在发行人的积极应对下，上述纠纷主要通过协商方式得到妥善解决，少数纠纷引发诉讼。 报告期内，发行人因上述原因导致的纠纷案件相对较少，诉讼标的额在 100万元以上的纠纷案件有 21件，2022年、2023年、2024年及 2025年 1-6月分别4 3 5 9 500 7 为 件、 件、 件、 件，其中：诉讼标的额在 万元以上的案件有 件，诉讼标的额在 1,000万元以上的案件有 1件，对应诉讼标的额为 8,529.04万元，金额较小，不属于对发行人构成重大不利影响的房地产项目延期交付或交付困难纠纷。 前述诉讼中，未决诉讼共 14件，涉诉标的金额合计为 6,072.98万元，占发行人截至 2025年 6月 30日归母净资产的 0.06%，不会对发行人造成重大不利影响。 2. 发行人是否已妥善解决或有明确可行的解决方案 针对前述未决诉讼，发行人一方面与购房者、相关责任方沟通协商，争取解决购房者核心诉求，另一方面举证保障自身合法权益。针对或有的房屋质量纠纷、交付困难或无法交付纠纷，发行人采取的防范及应对措施如下： （1）强化工程管理，保障工程质量 发行人编制了《工程管理制度》，建立从总部到项目部的分级管理架构，保障工程管理相关决策、管理、执行的顺畅高效运行；建立项目全景计划，新项目在启动会阶段明确里程碑节点计划目标，后续工作在保证不突破里程碑节点目标的前提下细化铺排；通过工程管理检查评估、重难点项目帮扶等措施，做好工程质量监控；以工程管理相关培训树立标杆、组织内外部对标，促进公司整体工程管理能力及工程质量全面提升。 （2）加强项目风控，提前解决问题 发行人编制了《工程管理制度》，总部设定项目风控节点，规范风险管理动作，及时决策与消化风险；针对不同风险类别创建标准化工具，辅助项目识别风险，通过人员赋能提高管理人员风险管控意识，提升风险管理能力，通过项目自查、不定期抽查、专项检查等全方位覆盖式检查，对于项目施工进度、重要工序、难施工项等进行风险识别并跟踪解决。 （3）细化交付流程，提升交付品质 发行人编制了《项目交付及维修管理指引》，明确和细化在房屋售后直至交付后的管理流程，保障交付项目的产品质量，从而提升客户各触点中的体验与满意度；通过工地开放日等活动，真实反映工程产品配置、工艺流程、质量情况，主动接受客户的过程监督；对交付计划进行全程管理，提前 3个月成立项目交付工作小组，监督、跟进交付计划中各个关键点的落实情况，协调出现的各种突出问题，对涉及面广，客户反映较多的问题，交付小组召开专题会议拟订解决方案。 （4）做好售后维保，解决客户诉求 发行人编制了《项目交付及维修管理指引》，明确提前组建售后服务中心，并遴选第三方维修单位作为原施工单位因特殊原因不能及时响应的应对；在项目交付前，项目部根据模拟验收、客户开放日中客户提出的工程问题提前进行整改，并进行备品、备件入库，以便第一时间响应客户诉求；为业主设置线上报修系统、400服务热线、售后服务人员和物业工作人员等多个报修途径，规范接报维修流程，保障维修的及时性。 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在构成重大不利影响的房地产项目延期交付或交付困难纠纷，发行人已采取有效的防范及应对措施。 （二）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，说明对于债务违约是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案 1. 银行授信情况和银行贷款还本付息情况 发行人与国内多家中大型商业银行建立了长期稳定的合作关系，先后与中国银行、农业银行、工商银行、建设银行、招商银行等银行签署借款合同，截至2025年 6月 30日，合同授信额度总额折合人民币 2,647亿元，银行授信额度充裕。报告期各期末，发行人的有息负债余额为 2,018.25亿元、2,123.55亿元、2,225.87亿元和 2,331.96亿元，其中银行借款余额为 1,190.38亿元、1,196.18亿元、1,401.27亿元和 1,541.64亿元，发行人当前持有的银行授信额度高于报告期内任一期末的银行借款余额，也高于报告期内任一期末的有息负债余额，现有银行授信额度足以覆盖发行人的日常经营资金需求，银行授信额度充裕。 经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人银行贷款本金及利息均已按期归还，不存在大额债务违约或其他逾期等情形。 2. 债券信用评级情况和还本付息情况 截至 2025年 6月 30日，发行人已发行且尚处于存续期内的债券情况如下：
发行人尚处于存续期内且已进行债项评级的境内债券评级均为 AAA，发行人主体评级一直保持 AAA评级，债券信用评级情况良好。 经核查，截至本补充法律意见出具日，发行人针对已发行债券的本金及利息均按照债券约定按时进行还本付息，不存在大额债务违约或逾期情况。 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人银行授信及债券信用评级情况良好，银行贷款、应付债券等均按时还本付息，不存在大额债务违约或逾期等情形，不存在因债务违约与债权人达成债务展期协议或债务重组（三）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行 1. 内部控制是否健全有效 经核查，发行人内部控制健全有效，具体如下： （1）发行人已建立法人治理结构及内部控制管理机构 发行人已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了法人治理结构及内部控制管理机构，设立了股东会、董事会，并在董事会下设置了战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，其中审计委员会行使监事会的职权。此外，发行人设立了包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）在内的高级管理层，并根据经营需要，设立战略发展部、运营管理部、资产管理部、产品管理部、财务管理部、综合管理部/党群工作部、安全生产监督管理部、监察部/党委巡察办、风险管理部/法律合规部、审计稽核部等职能部门，涵盖了业务流程中的多个环节，建立了相应的职责分工制度体系，以保证发行人内部治理结构的健全及稳定。此外，发行人于 2025年 6月 20日经董事会审议，在开发业务层面，减少管理层级，取消华东区域、华南区域、华西区域、华北区域和江南区域五个区域公司，由公司总部直接管理下属城市公司，进一步强化了内部控制。 （2）发行人已制定相关内部控制制度 发行人已制定《内部控制管理工作指引》，总体规范公司内部控制相关工作，指导内控相关人员进行内部控制工作的实施，保证内部控制的工作质量；并在财务管理、资金管理、对外担保管理、安全生产管理、工程管理、销售管理、合资企业管理等多个方面设置了相应的管理制度及治理制度。 （3）发行人已针对公司报告期内的内部控制有效性进行了评价 发行人 2022-2024年度均出具了《内部控制自我评价报告》，纳入评价范围的主要业务和事项包括：房地产开发管理、成本管理、采购管理、销售管理、合同管理、资金管理、财务报告管理、全面预算管理、担保管理、资产管理、人力资源管理、投资与产权管理、代建业务管理、旧改业务管理、租赁业务管理、法律事务管理、内部信息传递、研究开发管理、信息系统一般控制、组织架构、发展战略、社会责任、审计稽核、企业文化、信息披露管理、船务运营管理、母港业务运营管理、母港业务战略及投资管理、邮轮产品销售管理、游轮运营管理、客户管理、商业地产开发管理、商业地产运营管理、公寓租赁及运营管理、公寓项目开发与品牌管理、酒店项目拓展及品牌管理、酒店运营管理、数字化项目管理、物业项目拓展管理、物业项目运营管理、养老机构运营管理、健康运营管理、会展管理等，发行人在 2022-2024年度《内部控制自我评价报告》中均发表了“不存在财务报告内部控制重大缺陷”“未发现非财务报告内部控制重大缺陷”的结论性意见。 （4）会计师事务所已出具了“在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”结论的《内部控制审计报告》 根据德勤华永出具的《内部控制审计报告》（德师报（审）字（23）第 S00147号），德勤华永认为“招商蛇口于 2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。 根据德勤华永出具的《内部控制审计报告》（德师报（审）字（24）第 S00152号），德勤华永认为“招商蛇口于 2023年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。 根据毕马威华振出具的《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2501634），毕马威华振认为“招商蛇口于 2024年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。 经核查，发行人建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。 2. 是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行 发行人已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效执行，具体情况如下：（1）资金管控 为保障资金使用高效、合规、安全，发行人制定了《财务管理制度》《资金管理工作指引》等内部控制制度，建立货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责与权限，确保办理货币资金业务的不兼容岗位相互分离、制约和监督，对银行预留印鉴及票据管理、账户及网上银行业务管理、货币资金管理、月度资金计划管理、企业借贷业务管理、档案管理等事项进行有效管控，报告期内发行人严格按照制度规定及相关指引执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。 （2）拿地拍地 发行人制定了《对外投资管理制度》，严格履行投资项目报批程序，按照项目立项、项目论证、项目审核、项目审批、实施管理和后评价六个阶段执行。按照投资项目分类标准履行授权放权及审批程序，保证项目立项清晰准确、项目论证全面深入、项目审核审慎评估、项目审批完整留痕、实施管理执行到位、后评价客观总结。发行人严格履行相关决策和审批程序，在审批范围内参与土地竞买活动。 （3）项目开发建设 为保障项目开发建设有序进行，发行人制定了《工程管理制度》《HSE责任制》《HSE综合管理手册》《生产安全事故综合应急预案》等内部控制制度，涉及工程进度、现场技术、工程质量、材料管理、安全生产、工程验收等环节，通过定目标、立标准、树红线，建立工程质量管理体系，规范工程质量管理行为，确保工程进度得到有效的控制、工程验收得到有效的管理，保证工程安全、质量得到有效监督。发行人通过规范、科学的管理流程确保了开发建设的有序开展，项目开发建设相关事宜内部控制有效。 （4）项目销售 为保障项目销售规范运行，发行人制定了《销售现场业务管理流程》《营销案场服务标准化工作指引》等内部控制制度，加强商品房销售过程相关业务管理，规范工作程序和内控要求，保障项目销售的规范运行。报告期内，发行人按照制度规定及管理流程要求严格执行项目销售。 经核查，发行人已经建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，发行人相关内部控制制度能够有效执行。 综上所述，本所律师认为，发行人内部控制健全有效，已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。 （四）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为 1. 报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况 （1）发行人报告期内的房地产开发项目 经核查，发行人及纳入合并报表范围内的房地产子公司（以下简称“发行人及下属公司”）报告期内的房地产开发项目共计 298个（以下简称“纳入核查范围的房地产项目”），其中拟建项目 13个，在建项目 125个，已完工项目 160个。 （2）关于发行人报告期是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况的核查 ①关于闲置土地 关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》及《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》。其中，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。 报告期内，发行人昆明市滇中新区小哨项目（依云国际）D8地块存在土地闲置公示的情况，具体情况为： 2024年 1月 16日，云南滇中新区政府网站（http://www.dzxq.gov.cn/）公示了云南滇中新区综合管理部发布的《DTCKG2018-XS02-D8号地块闲置土地认定公示》。根据该公示信息，经云南滇中新区自然资源规划局认定，云南盛商房地产开发有限公司（以下简称“云南盛商”）存在如下土地闲置情况：
DTCKG2018-XS02-D8号地块闲置涉及政府原因，云南盛商与当地主管部门就该地块的处置方式选择正在进行协商。 发行人已出具说明，该地块暂未开工建设，政府并未就上述地块下发行政处罚决定，云南盛商也不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形。 根据信用中国《法人和非法人组织公共信用信息报告》，云南盛商不存在行政处罚、行政强制、行政征收等方面的记录。 经对纳入核查范围的房地产项目核查，并经查询纳入核查范围的房地产项目所在地的自然资源部门等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，也不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况或因此正在接受（立案）调查的情况。 ②关于捂盘惜售 关于捂盘惜售认定的法律依据主要有《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）。根据前述规定，关于不得捂盘惜售的主要要求包括：在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。 经对纳入核查范围的房地产项目核查，并经查询纳入核查范围的房地产项目所在地的住房和建设部门、发展和改革委员会等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售的情形，不存在因捂盘惜售受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规的情形。 ③关于炒地炒房 现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。国务院办公厅于 2011年 1月 26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。 经对纳入核查范围的房地产项目核查，并经查询纳入核查范围的房地产项目所在地的自然资源部门等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在开发建设投资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）对外转出的行为，不存在因炒地炒房受到相关部门重大行政处罚的重大违法违规情形。 ④关于违规融资 关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项目资本金（所有者权益）比例达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者项目资本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置 3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。 根据发行人提供的中国人民银行征信中心出具的企业信用报告及发行人出具的说明，并经查询国家金融监督管理总局、信用中国及百度搜索引擎，报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监管部门重大行政处罚的重大违法违规情形。 ⑤关于违规拿地 关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《协议出让国有土地使用权规定》及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。关于土地使用权的出让方式，《中华人民共和国城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于按国家规定所确定的最低价。”《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。” 经对纳入核查范围的房地产项目核查，并经查询纳入核查范围的房地产项目所在地自然资源管理部门等相关政府部门网站、信用中国及百度搜索引擎，报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围的房地产项目不存在违规拿地行为，不存在因违规拿地行为受到国土资源管理部门重大行政处罚的重大违法违规情形。 ⑥关于违规建设 关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外”；《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定：“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工”；《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款规定：“以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证”。 经核查，报告期内，发行人及重要子公司存在 6笔因违规建设而受到住房建设主管部门给予 10万元以上罚款的行政处罚情况，均不构成重大违法违规行为。 具体情况如下：
a.行政处罚的具体内容 重庆招商置地开发有限公司（以下简称“重庆置地”）因在长嘉汇小区 K组团一批次项目建设中，在未取得建设工程规划许可证及附件附图的情况下开展建设行为，属于《重庆市城乡规划条例》第七十三条第一款第一项所约定的“取得选址意见书、附有规划条件的国有建设用地使用权、建设用地规划许可证或者建设工程设计方案通过审查，但未取得建设工程规划许可证进行建设的”的违法行为，于 2021年 1月 25日被重庆市城市管理局出具《行政处罚事先告知书》，并于 2022年 1月 28日被重庆市城市管理局正式出具《重庆市城市管理违法建设执法行政处罚决定书》（渝城违建罚决定[2021]313005号），处以擅自建设区域工程造价 5%的罚款、金额 690,928.88元。 b.不构成重大违法行为的说明 《重庆市城市管理违法建设执法行政处罚决定书》（渝城违建罚决定[2021]313005号）未认定重庆置地违法行为属于情节严重的情形，罚款金额为工程造价的 5%，属于《重庆市城乡规划条例》第八十三条第一款第一项“尚可采取改正措施消除对规划实施影响的，责令限期改正。在限期内改正的，处建设工程造价百分之五罚款；对逾期未改正的，依法采取强制拆除等措施，处建设工程造价百分之十罚款”约定的一般情形。 重庆置地的违法建设行为，属于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的行为，且在限期内改正；不存在逾期未改正、被依法采取强制拆除的情形，或者违法建设行为对规划实施产生无法消除影响的情形；因此，未对城市规划实施产生严重影响。 重庆置地前述违法行为发生于报告期前，重庆置地已于 2021年 11月 22日庆市城市管理违法建设执法行政处罚决定书》在报告期内正式出具后，重庆置地已经足额缴纳罚款，履行完毕处罚决定。 综上，重庆置地所受行政处罚系因在未取得建设工程规划许可证的情况下开展建设的行为，所涉罚款金额不存在从重处罚的情形；前述违法行为发生于报告期前，重庆置地已经足额缴纳罚款并取得建设工程规划许可证，其违法建设行为对城市规划实施产生影响已改正消除，未对城市规划实施产生严重影响；该行政处罚未涉及重庆置地存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为，重庆置地所受行政处罚不构成重大违法行为。 2）中合才华（大连）置业有限公司 a.行政处罚的具体内容 中合才华（大连）置业有限公司（以下简称“大连置业”）因在东港商务区I09-02地块 A区建设中，在未取得建设工程规划许可证的情况下开展建设行为，属于《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条所约定的“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”的违法行为，于 2022年 11月 9日被大连市中山区城市管理综合行政执法局出具《行政处罚事先告知书》，并于 2022年 11月 18日被大连市中山区城市管理综合行政执法局正式出具《行政处罚决定书》（大（中）城罚决字〔2022〕第 06021号），处以建设工程造价 10%的罚款、金额 801,191.59元，并要求在 20日内采取改正措施消除对规划实施的影响。 b.不构成重大违法行为的说明 《行政处罚决定书》（大（中）城罚决字〔2022〕第 06021号）未认定大连置业违法行为属于情节严重的情形，罚款金额为工程造价的 10%，属于《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条所规定的处罚金额区间内。 大连置业违法建设行为属于可采取改正措施消除影响的情形，未对规划实施产生不可消除的影响，且未受到主管部门责令拆除、没收实物或者违法收入等处罚措施，因此大连置业违法建设行为对规划实施未造成重大影响。 大连置业已经足额缴纳罚款，并已于 2022年 12月 8日取得建设工程规划许可证，违法建设情形在取得建设工程规划许可证后已经消除，已在要求的期限内采取改正措施消除对规划实施的影响。 大连置业已取得大连市中山区城市管理综合行政执法局出具的《证明》，确认：大连置业就前述行为已履行处罚决定，并取得建设工程规划许可证，违法行为已得到改正，本项行为不构成《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定的“无法采取改正措施消除影响”等损害社会公共利益情节严重的情形。 综上，大连置业所受行政处罚系因在未取得建设工程规划许可证的情况下开展建设的行为，所涉罚款金额不存在从重处罚的情形；大连置业已经足额缴纳罚款并取得建设工程规划许可证，其违法建设行为对规划实施产生的影响已经改正消除，对城市规划实施未造成重大影响；该行政处罚未涉及大连置业存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为。大连置业已就前述行为取得了处罚机关出具的《证明》，前述行为不构成损害社会公共利益情节严重的情形。 3）上海招普置业有限公司 a.行政处罚的具体内容 上海招普置业有限公司（以下简称“上海招普”）因在普陀区中山北社区C060202单元 B3-16地块住宅项目建设中，在未取得施工许可证的情况下开展建设行为，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定的“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开工”，于 2022年 8月 16日被上海市普陀区建设和管理委员会出具《行政处罚听证告知书》，并于 2022年 8月 24日被上海市普陀区建设和管理委员会出具《行政处罚决定书》（上海市普陀区建设和管理委员会第 2420220020号），处以罚款 370,000元，并要求在 2022年 8月 31日前履行整改。 b.不构成重大违法行为的说明 《行政处罚决定书》（上海市普陀区建设和管理委员会第 2420220020号）未认定上海招普违法行为属于情节严重的情形，罚款金额为工程造价的 1.1%，属于《建筑工程施工许可管理办法》第十五条规定“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款”所涉及的处罚金额区间较低水平。 上海招普违法建设行为为未取得施工许可证擅自施工，不存在被认定为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的情形。根据《上海市建设工程行政处罚裁量基准》，针对未取得施工许可证擅自施工，按照无证施工时间、无证施工期间是否发生质量安全事故分档设定处罚标准，具体分为五档，上海招普违法建设行为属于无证施工 3个月以内且未发生质量安全事故的较轻违法情节：
综上，上海招普所受行政处罚系因在未取得建设工程规划许可证的情况下开展建设的行为，罚款金额属于规则规定区间的较低水平，上海招普违法建设行为属于无证施工 3个月以内且未发生质量安全事故的较轻违法情节；上海招普已经足额缴纳罚款并取得建设工程施工许可证，已消除违法建设情形；该行政处罚未涉及上海招普存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为，上海招普所受行政处罚不构成重大违法行为。 4 ）深圳市前海蛇口和胜实业有限公司 深圳市前海蛇口和胜实业有限公司（以下简称“和胜实业”）因在前海妈湾19单元 05-01、05-03住宅项目地基基础工程建设中，在未取得施工许可证的情况下开展建设行为，违反了《建设工程质量管理条例》第十三条“建设单位在开工前，应当按照国家有关规定办理工程质量监督手续，工程质量监督手续可以与施工许可证或者开工报告合并办理”，于 2023年 10月 23日被深圳市住房和建设局出具《行政处罚告知书》，并于 2023年 11月 30日被深圳市住房和建设局出具《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249号），处以罚款 1,435,407.35元。 b.不构成重大违法行为的说明 《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249号）认定和胜实业违法行为为“未造成危害后果；或者造成轻微危害后果的”的情形，采取从轻裁量档次处罚，罚款金额为工程合同价款 1.1%，属于《广东省住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权基准（工程建设与建筑业类）》（2020年版）B301.57从轻裁量档规定的“对建设单位处工程合同价款百分之一以上百分之一点二以下的罚款”的区间内。 和胜实业已经足额缴纳罚款，并已于 2023年 8月 2日取得建设工程施工许可证，违法建设情形在《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249号）正式出具前已经消除。 综上，和胜实业所受行政处罚系因在未取得建设工程施工许可证的情况下开展建设的行为，《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249号）认定和胜实业违法行为为“未造成危害后果；或者造成轻微危害后果的”的情形，采取从轻裁量档次处罚；和胜实业已经足额缴纳罚款并取得建设工程施工许可证，违法建设情形在《行政处罚决定书》（深建罚[2023]249号）正式出具前已经消除；该行政处罚未涉及和胜实业存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为，和胜实业所受行政处罚不构成重大违法行为。 5）乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司 a.行政处罚的具体内容 乌鲁木齐新城恒盛房地产开发有限公司（以下简称“乌鲁木齐新城”）因在建设乌鲁木齐高新吾悦广场项目时，未对建设项目依法进行招标，擅自进行开工建设的行为，违反了《中华人民共和国招标投标法》第四条“任何单位和个人不得将依法必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标”，于 2024年 2月 1日被乌鲁木齐高新区城市管理局出具《行政处罚决定书》（高（新）城执罚决[2024]第 A-007号），处以工程合同价款 7.5‰的罚款、金额 900,000元。 b.不构成重大违法行为的说明 《行政处罚决定书》（高（新）城执罚决[2024]第 A-007号）认定此次处罚为一般行政处罚，罚款金额为工程合同价款 7.5‰，属于《乌鲁木齐市城市管理行政综合执法行政处罚裁量基准》针对违反《中华人民共和国招标投标法》第四条而采取一般行政处罚“项目合同金额 6.5‰以上 8.5‰以下的罚款”的区间内，不属于从重行政处罚“项目合同金额 8.5‰以上 10‰以下的罚款”的情形。 由于乌鲁木齐新城所受行政处罚为一般行政处罚，不属于从重行政处罚，因此根据《乌鲁木齐市城市管理局（行政执法局）规范行政处罚裁量权实施办法》，乌鲁木齐违法建设行为不存在“被行政处罚后一定期限内再次发生同类违法行为的、经行政机关责令停止或者要求纠正违法行为后仍继续实施违法行为的、违法行为具有较大社会危害性”等情形，乌鲁木齐新城违法建设行为未对社会具有较大危害。 乌鲁木齐新城收到《行政处罚决定书》（高（新）城执罚决[2024]第 A-007号）后，已经足额缴纳罚款。 综上，乌鲁木齐新城所受行政处罚系因未对建设项目依法进行招标擅自进行开工建设的行为，《行政处罚决定书》（高（新）城执罚决[2024]第 A-007号）认定此次处罚为一般行政处罚，罚款金额属于一般行政处罚罚款金额区间内，不属于从重行政处罚情形；该行政处罚未涉及乌鲁木齐新城存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为；乌鲁木齐新城已经足额缴纳罚款，履行完毕行政处罚决定，乌鲁木齐新城所受行政处罚不构成重大违法行为。 6）成都天府招商轨道城市发展有限公司 a.行政处罚的具体内容 成都天府招商轨道城市发展有限公司（以下简称“天府招商”）因在建设天府新区招商 2019-51052（7）号地块项目时幕墙工程未经消防设计审查擅自施工的行为，违反了《中华人民共和国消防法》第十二条“特殊建设工程未经消防设计审查或者审查不合格的，建设单位、施工单位不得施工”，于 2024年 2月 2日被四川天府新区生态环境和城市管理局出具《行政处罚决定书》（川天环城罚字〔2023〕第 00397号），处以罚款 165,000元。 b.不构成重大违法行为的说明 《行政处罚决定书》（川天环城罚字〔2023〕第 00397号）认定此次处罚为一般行政处罚，罚款金额适用《成都市城市管理综合执法领域行政处罚裁量权适用规定》第十七条第一款“不具有从轻、从重情形的，认定为一般违法情形，按照《行政处罚裁量基准》，依法选择一般情形的处罚种类或罚款幅度”的规定。 由于天府招商所受行政处罚为一般行政处罚，不属于从重行政处罚，因此根据《成都市城市管理综合执法领域行政处罚裁量权适用规定》，天府招商违法建设行为不存在“严重损害国家利益、公众利益与公共安全，或者造成严重社会影响的，违法行为造成重大安全事故后果，或者违法行为牟取非法利益数额较大的，违法行为造成国家、集体或者他人重大经济损失的”等情形，天府招商违法建设行为未造成严重影响及重大后果。 天府招商已经足额缴纳罚款，并于 2023年 12月 7日取得《特殊建设工程消防设计审查意见书》（蓉消审（2023）0417），《特殊建设工程消防设计审查意见书》认定天府新区招商 2019-51052（7）号地块项目幕墙工程消防设计审查结论为合格。 综上，天府招商所受行政处罚系因幕墙工程未经消防设计审查擅自施工的行为，《行政处罚决定书》（川天环城罚字〔2023〕第 00397号）认定此次处罚为一般行政处罚，罚款金额适用一般处罚标准，不属于从重行政处罚情形；天府招商违法建设行为未造成严重影响及重大后果；天府招商已经足额缴纳罚款，并在《行政处罚决定书》（川天环城罚字〔2023〕第 00397号）出具前已经取得《特殊建设工程消防设计审查意见书》（蓉消审（2023）0417），消防设计审查结论为合格，违法建设行为已经消除；该行政处罚未涉及天府招商存在影响国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等方面的违法行为，天府招商所受行政处罚不构成重大违法行为。 2. 控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为 经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站，发行人控股股东及实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。 综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚的重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为。 核查程序及核查意见： （一）核查程序 1. 针对上述问题（一），本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：（1）取得并查阅发行人提供的与房屋质量、延期交付相关的诉讼纠纷案件统计表及涉及的相关诉讼案件资料； （2）通过中国裁判文书网、执行信息公开网等网站及通过百度搜索引擎查询发行人及重要子公司涉及因交付困难引发纠纷案件的情况及相关媒体报道；（3）取得并查阅发行人关于房屋质量管理、验收交付相关的内部制度文件；（4）取得并查阅发行人关于报告期内房地产项目交付情况统计表； （5）向发行人访谈了解报告期内房地产项目交付情况。 2. 针对上述问题（二），本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：（1）获取发行人银行借款部分的借款合同和授信合同等，检查了合同中还本付息相关的条款，确认本金及利息已在规定期限内归还，不存在违约和逾期情况； （2）核查发行人报告期内的债券发行公告、还本付息公告、信用跟踪评级，不存在大额债务违约、逾期等情形； （3）抽查发行人重大债券的还本付息回单等。 3. 针对上述问题（三），本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：（1）取得并查阅发行人提供的关于资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等内部控制制度； （2）取得并查阅发行人出具的《内部控制自我评价报告》； （3）取得并查阅会计师出具的《内部控制审计报告》。 4. 针对上述问题（四），本所律师实施了包括但不限于以下核查程序：（1）取得并查阅发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产项目涉及的土地出让合同等权属证明文件、报建文件、商品房预售许可证等资料；（2）通过纳入核查范围内的房地产项目所在地自然资源管理部门、住房和建设部门、发展和改革委员会、国家金融监督管理总局等相关政府部门网站、信用中国及通过百度搜索引擎查询发行人及下属公司报告期内因闲置土地、捂盘惜售、违规炒地、违规拿地、违规建设受到行政处罚的情况及相关媒体报道；（3）取得发行人提供的中国人民银行征信中心出具的企业信用报告；（4）取得并查阅发行人及重要子公司无违法违规行为信用报告，以及报告期内相关行政处罚决定的通知书、缴纳罚款的凭证、整改情况等资料；（5）取得并查阅发行人出具的关于闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等相关情况的说明； （6）通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、企查查等网站查询发行人控股股东、实际控制人招商局集团最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。 （二）核查意见 综上，本所律师认为： 1. 发行人报告期内不存在构成重大不利影响的房地产项目延期交付或交付困难纠纷，发行人已采取有效的防范及应对措施。 2. 发行人最近一期末银行授信及债券信用评级情况良好，按期还本付息，截至目前不存在大额债务违约、逾期等情形。 3. 发行人内部控制健全有效，已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。 4. 发行人报告期内不存在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚的重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占资产、挪用资产等违法行为。 2 二、《审核问询函》问题 申报材料显示，本次拟向特定对象发行优先股募集资金82亿元，用于广州林屿院项目、深圳会展湾雍境名邸项目等11个房地产项目，均为符合“保交楼、保民生”的存量商品住宅项目。发行人多个前募项目未达到预期效益。 请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目的项目类型、销售对象、开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间等，说明申报材料披露本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关房地产项目的准确性；本次募投项目是否涉及公寓或配套商业建设等情况，如是，说明具体情况，是否涉及募集资金投入。（2）结合各募投项目建设状态、预售情况、项目资金缺口测算、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营情况、现金流等充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性；募集资金投入后是否存在交付困难或无法交付3 的重大不利风险，并结合资金缺口情况说明具体保障措施。（ ）结合各募投项目预售资金运行情况等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，说明解决整改措施。（4）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于本次募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目。（5）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、董事会决议日前已投入资金的情况，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否均为资本性支出，是否存在董事会决议日前已投入金额。（6）本次募投项目效益测算中各收入、成本、费用项目的测算依据，实际销售单价与预测销售单价的比较情况；各募投项目的毛利率情况，与同类项目是否可比；不同项目销售净利率差异较大的原因，本次项目效益测算是否谨慎、合理。（7）前次募投项目未实现预期效益的具体原因，相关影响因素是否对本次募投项目必要性、效益测算产生不利影响。（8）结合发行人现金分红政策、最近三年现金分红情况、发行人股东依法享有的未分配利润、优先股的票面股息率及历史实际支付情况、未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划等，说明发行人是否具备支付本次优先股股息或优先股赎回的能力。 请发行人补充披露（2）（6）（8）相关风险。 请保荐人及会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见。 回复： （一）结合本次募投项目的项目类型、销售对象、开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间等，说明申报材料披露本次募投项目属于“保交楼、保民生”相关房地产项目的准确性；本次募投项目是否涉及公寓或配套商业建设等情况，如是，说明具体情况，是否涉及募集资金投入 1. 项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间 本次募投项目为 11个位于核心一二线城市的住宅开发项目，销售对象为刚需型或改善型客户，项目均已开工建设，预售情况及销售前景良好，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”相关房地产项目的要求。 （1）项目类型及销售对象 本次募投项目的容积率、套均建面、预计平均销售价格、周边竞品情况如下：
本次募投项目满足以下标准，为普通住宅项目，主要面向项目当地刚需或改善型客群销售： 1）容积率区间为 2.0-4.4，满足不低于 1.0的要求； 2）套均建面区间为 91平-139平，满足不超过 144平的要求； 3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2倍，满足相关要求。 （2）项目开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间受项目当地市场环境、项目开发规模、建设周期以及资金计划等因素影响，在房地产项目开发建设过程中，通常采取分批次开工、销售的策略，并根据项目开发规模、销售协议约定的交付时间等因素，针对项目整体或分批次竣工、交付。 由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付；若未能如期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。 截至本次发行首次董事会召开日（即 2025年 9月 12日），本次募投项目建设情况、预售情况及预计竣工交付时间情况如下：
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