浪潮信息(000977):防范控股股东及关联方资金占用管理办法（2025年10月修订）
防范控股股东及关联方资金占用管理办法 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为了建立防止控股股东及关联方占用浪潮电子信息 产业股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝 控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章 程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法 定义务。 第三条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经 营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控 股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支 出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接 或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担 担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控 股股东及关联方使用的资金。 第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则 第四条控股股东及关联方与公司发生的经营性资金往来中， 不得占用上市公司资金。 第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控 股股东及关联方使用： 1、为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费 用、承担成本和其他支出； 2、有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股 东及关联方使用；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的 除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人 控制的公司； 3、委托控股股东及关联方进行投资活动； 4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑 汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑 情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5、代控股股东及关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制 度》进行决策和实施。 第七条公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东会 审议通过，关联股东需回避表决。公司为控股股东及其关联方提 供担保的，控股股东及其关联方应当提供反担保。 第三章责任和措施 第八条公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占 用的行为，做好防止控股股东及关联方非经营性占用资金长效机 制的建设工作。 第九条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公 司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产 安全。 第十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的 第一责任人。 第十一条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行 为的领导小组，由董事长任组长、财务负责人为副组长，成员由 财务部门和审计部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关 联方占用公司资金行为的日常监督机构。 第十二条公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责 审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营 环节开展的关联交易事项。 第十三条公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审 批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定， 不得形成非正常的经营性资金占用。 第十四条公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、 销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济 合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详 细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同， 作为已预付款项退回的依据。 第十五条公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查， 上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控 股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十六条审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机 构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动 和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进 行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和 生产经营活动的正常进行。 第十七条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害 公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要 求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正 时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关 联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十八条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为， 经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可 立即申请对控股股东所持股份司法冻结，在不能以现金清偿且符 合法律法规、证监会、深圳证券交易所相关规定的前提下，可以 依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式 偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需 对表决进行回避。 董事会怠于行使上述职责时，审计委员会、单独或合计持有 公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门 报备，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作 出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东 应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有 效表决权股份总数之内。 第十九条发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。公 司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监 管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的 行为。 控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资 金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利 于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投 入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合 以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面 净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益， 并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应 当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意 见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问 报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关 联方股东应当回避投票。 第二十条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案， 依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公 告。 第四章责任追究及处罚 第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股 股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保 产生的损失依法承担连带责任。 第二十三条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非 经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责 任人给予行政及经济处分。 第二十四条公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股 东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成 损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，追究相 关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十五条本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”不 含本数。 第二十六条本办法适用于本公司及下属全资子公司、控股 子公司。 第二十七条本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定相冲突时，以届时 有效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章 程》等规定为准。 第二十八条本办法经公司董事会审议批准后生效，由公司 董事会负责解释。 中财网
 |