浪潮信息(000977):独立董事专门会议工作细则（2025年10月修订）
独立董事专门会议工作细则 （2025年10月修订） 第一条为进一步完善浪潮电子信息产业股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促 使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及 《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司 实际情况，特制定本工作细则。 第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的 会议。 第三条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议， 并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规 定的其他事项。 第四条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专 门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第五条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 第六条独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期 会议原则上每年至少召开一次。半数以上独立董事提议可以召开 临时会议。会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 第七条独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，在 保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要 时也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召 开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为 出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。 第八条董事会秘书应在独立董事专门会议召开三日前通过 邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和 信息，情况紧急的，通知时限可不受本条款限制，但召集人应当 在会议上作出说明。 第九条会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或 委托出席方可举行。每位独立董事拥有一票的表决权；会议做出 的决议，必须经全体独立董事的过半数同意。 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相 关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议 案没有表决权。 第十一条独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情 况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立 董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议 主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议 主持人。 第十二条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少 包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权） 以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十三条董事会秘书应当安排公司相关工作人员对独立董 事专门会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）独立董事出席的情况； （五）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要 点和主要意见、对议案的表决意向； （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 反对、弃权票数）； （七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。 第十四条与会独立董事应当对会议记录进行签字确认。独 立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 第十五条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供 所必需的工作条件。 公司可以在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资 料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履 行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务管理部 门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的 召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使 其他职权时所需的费用。 第十六条独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材 料、独立董事代为出席的授权委托书、会议决议、经与会独立董 事签字确认的会议记录等，由证券事务管理部门负责保存。 独立董事专门会议档案的保存期限不少于十年。 第十七条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董 事专门会议工作情况。 第十八条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第十九条本细则所称“以上”、“内”含本数，“超过” 不含本数。 第二十条本细则适用于本公司及下属全资子公司、控股子 公司。 第二十一条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十二条本细则由董事会负责解释。 第二十三条本细则自公司董事会审议通过之日起生效。 中财网
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