浪潮信息(000977):独立董事工作制度（2025年10月修订）
独立董事工作制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为进一步规范浪潮电子信息产业股份有限公司 （以下简称“公司”）独立董事议事程序，确保独立董事的 工作效率和科学决策，充分发挥独立董事在公司治理中的作 用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关 法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合 公司实际情况，特制定本工作制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接 利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事，且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备 注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高 级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方 面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年 以上全职工作经验）。 第五条独立董事的选任、任期、更换等事宜，根据中 国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等有关规定执行。 第二章独立董事的职责与履职方式 第六条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》中所列的公司 与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜 在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整 体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职责。 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 第八条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规 赋予的董事职权外，还可行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第九条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当 明确、清楚，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文 件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及 其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意 见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘 书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出 意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问 题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等 落实情况。 第十一条独立董事应当亲自出席董事会会议及专门委 员会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席。 第十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票 的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、 可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司 在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董事会决议和会议记录中载明。 第十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依 照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务 规则和《公司章程》履行职责。独立董事履职中关注到专门 委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请 专门委员会进行讨论和审议。 第十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本工作 制度第七条、第八条第一款第（一）项至第（三）项所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司 应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门 会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第十六条独立董事应持续关注独立董事专门会议、董 事会及其专门委员会决议的执行情况，发现存在违反法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应 当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事 可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不 少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董 事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等 资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司 审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中 小股东沟通等多种方式履行职责。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情 况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、 与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的 组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求 董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以 配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当 至少保存十年。 第十八条独立董事发现公司存在下列情形时，应积极 主动地履行尽职调查义务，必要时可以聘请中介机构进行专 项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害社会公众股股东利益 的情形。 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交 易所报告： （一）被公司免职且本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形， 致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名以 上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关 事项的提议未被采纳的； （四）对公司、董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为 向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第十九条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报 告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告 最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。述职报告应包 括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会 次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况； （三）审议专门委员会、独立董事专门会议事项和行使 特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结 果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第二十条独立董事应当积极参加中国证监会及深圳证 券交易所或其授权部门组织的培训，持续加强证券法律法规 及规则的学习，不断提高履职能力。 第三章独立董事的履职保障 第二十一条公司为独立董事履行职责提供必要的工作 条件和人员支持，董事会秘书协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人 员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责 时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第二十二条独立董事享有与其他董事同等的知情权。 公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组 织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事 会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环 节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采 纳情况。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于 法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的 董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供 有效沟通渠道。 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十三条独立董事行使职权时，公司董事、高级管 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒 相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明 情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将 受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除 阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办 理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 第二十四条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行 使其他职权时所需的费用。 第二十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第二十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标 准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告 中进行披露。 第四章附则 第二十七条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过” 不含本数。 第二十八条本制度适用于本公司及下属全资子公司、 第二十九条本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定相冲突 时，以届时有效的有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》等规定为准。 第三十条本制度由董事会负责解释和修订。 第三十一条本制度经董事会审议通过后生效。 中财网
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