大千生态(603955):上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书
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正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）2025年 7月 15日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项的议案》《关于制定〈未来三年（2025-2027年度）股东回报规划〉的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2025年第二次临时股东大会审议。 （二）2025年 8月 5日，发行人召开 2025年第二次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第五届董事会第十七次会议提交的与本次发行有关的议案。 （三）经本所律师查验，发行人 2025年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系由江苏大千景观工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在上交所上市交易的股份有限公司 2017年1月13日，中国证监会核发《关于核准大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]119号），核准发行人公开发行新股不超过2,175万股；2017年3月10日，发行人首次公开发行的股票在上交所上市，证券简称为“大千生态”，证券代码为“603955”。 综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在上交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师查验，发行人本次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每股股票具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师查验，发行人本次发行价格为 25.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、根据发行人 2025年第二次临时股东大会会议文件，发行人本次发行已获发行人股东大会审议通过，发行人已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件及发行人说明，并经本所律师查验，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1、发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： （1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项的禁止性规定。 （2）根据《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的禁止性规定。 （3）根据发行人主管部门出具的合规证明、发行人现任董事、高级管理人员所提供的无犯罪记录证明、上述人员的确认以及发行人的说明，并经本所律师检索中国证监会及证券交易所网站，发行人不存在如下情形： 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。 据此，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项及第（四）项的禁止性规定。 （4）根据发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的禁止性规定。 （5）根据发行人出具的说明及相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的禁止性规定。 3、根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： 本次发行募集资金总额不超过 85,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4、根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行对象为步步高投资，共 1名特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 25.46元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80.00%。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行对象为步步高投资。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第二款的规定。 6、根据发行人 2025年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师查验，本次发行对象认购的股份的锁定期为自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （四）发行人本次发行符合《法律适用意见第 18号》规定的相关条件 1、根据《审计报告》及发行人的说明，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业务）。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。符合《法律适用意见第 18号》第一条的规定。 2、截至本法律意见书出具之日，发行人股份总额为 135,720,000股；根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过 33,385,703股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（一）项的相关要求。 3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月，符合《法律适用意见第 18号》第四条第（二）项的相关要求。 综上所述，本所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、 发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 （二）发行人的人员独立情况 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）发行人的机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （四）发行人的财务独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）发行人的业务独立情况 根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人主营业务为以全要素、多元化、整体性解决方案为核心的综合性生态园林工程总承包业务，2025年上半年，发行人主营业务新增宠物服务及销售业务。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 五、 控股股东及实际控制人 （一） 发行人的前十名股东 截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东的持股情况如下： 单位：股
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为步步高投资、实际控制人为张源，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。 六、 发行人的股本及其演变 经本所律师对发行人设立后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，发行人设立及其后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。 七、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。 （三） 发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，发行人聚焦以全要素、多元化、整体性解决方案为核心的综合性生态园林工程总承包业务。经过多年深耕，发行人已形成以生态规划与设计为先导、生态环境建设与治理为核心、景观养护与苗木培育为保障、生态技术研发应用为支撑、文旅运营与特色化服务为助力的综合性生态环境一体化产业链。除上述主营业务之外，近年来发行人积极探索战略调整与转型，谋求未来多元化、可持续发展的新机遇与新方向。 2025年上半年，发行人投资设立全资子公司千宠家科技，主营业务新增宠物服务及销售业务，致力于打造一站式养宠生态服务品牌，为宠友和泛宠友提供养宠全周期服务，从而拓展公司新的业务增长点，降低经营风险，提高盈利能力。 （四） 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》以及发行人提供的 2025年 1月至 6月的财务报表，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营。截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的主要资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，截至报告期末，发行人的主要关联方及关联关系情况，详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。 （二）关联交易 经本所律师查验，报告期内发行人发生的关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。 本所认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （三）规范和减少关联交易的措施 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东步步高投资、实际控制人张源、发行人的董事、高级管理人员已出具了相关承诺。 本所认为，上述承诺内容合法、有效。 （四）关联交易公允决策程序 经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。 本所认为，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。 （五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施 1、根据发行人的说明，发行人主营业务为以全要素、多元化、整体性解决方案为核心的综合性生态园林工程总承包业务，2025年上半年，发行人主营业务新增宠物服务及销售业务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在实质同业竞争。 2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东步步高投资、实际控制人张源已向发行人出具了避免同业竞争的承诺。 本所认为，发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，承诺内容合法、有效。 综上所述，本所认为，报告期内，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在实质同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、证券交易所的相关规定。 九、 发行人的主要财产 （一） 自有物业 1、截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的不动产情况，详见《律师工作报告》附件一：《不动产权清单》。 2、截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司大千乡见、千和旅游尚有部分不动产未完成确权，但不会对发行人运营产生重大不利影响，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、发行人的主要财产”之“（一）自有物业”。 （二） 租赁物业 截至本法律意见书出具之日，发行人租赁的办公及经营用房情况，详见《律师工作报告》附件二：《租赁办公及经营用房清单》；发行人租赁的土地情况，详见《律师工作报告》正文部分之“九、发行人的主要财产”之“（二）租赁物业”。 （三）知识产权 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的商标情况，详见《律师工作报告》附件三：《商标清单》；发行人拥有的专利情况，详见《律师工作报告》附件四：《专利清单》；发行人拥有的著作权情况，详见《律师工作报告》附件五：《著作权清单》；发行人拥有的域名情况，详见《律师工作报告》附件六：《域名清单》。 （四）主要经营设备 根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。 （五）股权投资 截至本法律意见书出具之日，发行人共有 55家全资或控股子公司、4家参股公司，具体情况详见《律师工作报告》附件七：《长期股权投资清单》。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述发行人名下主要财产权属清晰、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司对其名下主要财产的所有权或使用权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况；发行人占有的部分不动产尚未取得权属证书，不会对发行人运营产生重大不利影响。 十、 发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的合同，内容及形式合法有效，不存在纠纷或争议。 （二）侵权之债 经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 1、根据《审计报告》《2025年半年度报告》并经本所律师查验，截至 2025年 6月 30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。 2、根据《审计报告》《2025年半年度报告》并经本所律师查验，截至 2025年 6月 30日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 经本所律师查验，截至 2025年 6月 30日，除正常应收关联方南京步步高置业有限公司 191,639.00元（注：已于期后收回）外，发行人及其子公司与持有发行人 5%以上股份的股东及其关联方之间不存在其他应收款和其他应付款；发行人金额较大的其他应收款和其他应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰、合法有效。 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本 根据发行人提供的工商档案等资料及确认，报告期内，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形。 （二）发行人报告期内重大资产收购或出售资产的情况 根据发行人提供的工商档案、公告文件及发行人说明，发行人报告期内无构成重大资产重组的重大资产收购或出售。 （三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 根据发行人的说明，截至报告期末，发行人无拟进行构成重大资产重组的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十二、发行人章程的制定与修改 本所律师就发行人《公司章程》的制定和修改，查阅了发行人在市场监督管理机关登记备案的历次公司章程、发行人相关董事会及股东大会决议。 经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》的制定与报告期内章程的修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，查阅了发行人提供的组织架构图、各项议事规则及制度，发行人报告期内股东大会、董事会及监事会决议等相关资料。 经本所律师查验，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况，查验了发行人报告期内工商登记资料、选举/任命董事、监事和高级管理人员的董事会、监事会及股东（大）会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，独立董事任职资格文件，发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈。 经本所律师查验，发行人的董事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近三年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人独立董事任职资格、职权范围均符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。 十五、发行人的税务 本所律师就发行人及其子公司的税务情况，查阅了《审计报告》、税收优惠相关法律法规及规范性文件、政府补助批复文件、拨款凭证、发行人及其子公司完税凭证及税务合规证明等文件。 经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定；发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司在报告期内依法纳税，除已在《律师工作报告》中披露的小额税务罚款事项外，不存在其他因违反税收法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 发行人的环境保护 根据《关于印发〈企业环境信用评价办法（试行）〉的通知》（环发[2013]150号）的规定，发行人及其子公司所处行业不属于重污染行业。 经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资投向为补充流动资金，不涉及建设项目及相关环境保护事宜。 （二） 发行人的产品质量、技术标准 经本所律师查验，报告期内，除《律师工作报告》已披露的洪泽湖旅游曾受到一起市场监督管理方面的行政处罚且已被认定不属于重大行政处罚、千和旅游受到一起工程质量监督管理方面的处罚且已被认定不属于重大行政处罚外，发行人及其子公司的经营符合有关产品质量和技术监督标准的要求。 （三） 发行人的安全生产 经本所律师查验，报告期内，除《律师工作报告》已披露的千和旅游曾受到一起安全生产方面的行政处罚且相关违法行为不属于重大违法行为外，发行人及其子公司不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 综上所述，本所认为，发行人不属于重污染行业；发行人报告期内的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目不涉及建设项目及相关环境保护事宜。报告期内，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，除洪泽湖旅游曾受到一起市场监督管理方面的行政处罚且已被认定不属于重大行政处罚、千和旅游受到一起工程质量监督管理方面的处罚且已被认定不属于重大行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。报告期内，发行人的安全生产符合相关法律法规的要求，未发生过重大安全事故，除千和旅游曾受到一起安全生产方面的行政处罚且相关违法行为不属于重大违法行为外，发行人报告期内不存在其他因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。 十七、发行人募集资金的运用 （一）经本所律师查验，发行人本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 85,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 （二）经本所律师查验，本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 （三）经本所律师查验，关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。 综上所述，本所认为，发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。募集资金数额与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际使用情况相符。 十八、发行人的业务发展目标 本所律师经查验后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 1、诉讼、仲裁情况 根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师对发行人的访谈、登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁案件情况详见《律师工作报告》正文部分之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”。 除上述案件外，经发行人确认并经本所律师查验，发行人不存在其它尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件。发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件不会对发行人生产经营、财务状况以及未来发展产生重大影响，不构成对持续经营的重大不利影响，不构成本次发行的障碍。 2、行政处罚情况 根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、主管政府部门等网站查询，报告期内，发行人及其子公司受到的罚款以上的行政处罚共计 11起，具体情况详见《律师工作报告》正文部分之“九、发行人的主要财产”、“十五、发行人的税务”以及“十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。 （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人填写的调查表，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）发行人现任董事、高级管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件 根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表以及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所认为，《募集说明书》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十一、其他需要说明的事项 经本所律师查验，本次发行的认购对象为发行人控股股东步步高投资： 1、不存在认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况。 2、认购对象已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份”的承诺。 3、不存在认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的情况。 上述事项符合《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关规定。 二十二、结论意见 综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。 （以下无正文） （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限 公司 2025年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________ 颜 彬 负责人： 经办律师：_________________ 经办律师：_________________ 中财网
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