大千生态(603955):华泰联合证券有限责任公司关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:大千生态:华泰联合证券有限责任公司关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 华泰联合证券有限责任公司 关于大千生态环境集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票 并在主板上市之发行保荐书 大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”、“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行 A股股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，吴莹和王德健作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 保荐人华泰联合证券、保荐代表人吴莹和王德健承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人工作人员简介 ..................................................................................... 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 3 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ................................................................................................................. 7 四、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8 第二节 保荐人及相关人员承诺 ............................................................................. 11 第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 12 一、推荐结论 ....................................................................................................... 12 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ................................................... 12 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ............................. 12 四、本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明 ........... 13 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 19 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 25 七、发行人主要风险提示 ................................................................................... 26 八、发行人发展前景评价 ................................................................................... 29 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为吴莹和王德健。其保荐业务执业情况如下： 吴莹女士，保荐代表人，2021年开始从事投资银行业务，参与了恒顺醋业向特定对象发行股票并在主板上市项目、升辉新材主板 IPO项目、德力佳主板IPO项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 王德健先生，保荐代表人，2016年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了苏能股份 IPO项目、国芳集团 IPO项目、威高血净 IPO项目、润泽科技借壳上市项目、双林股份要约收购项目、南京化纤重大资产重组、上海科技重大资产重组、丹化科技重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。最近 3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。 2、项目协办人 本项目的协办人为姜镇，其保荐业务执业情况如下： 姜镇先生，2024年开始从事投资银行业务，参与了世华科技向特定对象发行 A股股票并在科创板上市项目、天准科技向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目等。 3、其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：高雨格、蒋坤杰、吴韡、顾思。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：大千生态环境集团股份有限公司 2、注册地址：南京市鼓楼区集庆门大街 270号苏宁睿城慧谷 E-06号楼 45层 4505室 3、成立日期：1988年 10月 26日 4、注册资本：135,720,000元 5、法定代表人：丁燚 6、联系方式：025-83751888 7、业务范围：生态环境综合治理，土壤污染治理与修复，水土保持，水环境治理，大气污染治理及相关技术的开发、咨询服务；风景园林工程规划、设计、施工和技术服务，城乡规划编制，旅游规划设计，园林绿化施工，园林古建筑工程；市政工程设计及施工；建筑工程设计及施工；水利水电工程、公路、桥梁工程、水电安装工程、照明工程、室内外装饰工程、环保工程、地质灾害治理工程的施工；生态环保产品的技术开发；雕塑、盆景的制作、销售；苗木生产、销售；旅游基础设施项目开发、投资、建设、运营；酒店、餐饮的管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程用机械销售；机械设备销售；照明器具销售；农副产品销售；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；游览景区管理；旅客票务代理；宠物销售；宠物服务（不含动物诊疗）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；信息技术咨询服务；会议及展览服务；玩具销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；通讯设备销售；可穿戴智能设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、本次证券发行类型：向特定对象发行 A股股票并在主板上市。 9、发行人最新股权结构： 截至 2025年 6月 30日，发行人总股本为 135,720,000股，步步高投资直接持有公司股份 24,548,887股，占公司总股本的 18.09%。具体股权结构如下： 截至 2025年 6月 30日，发行人的总股本为 135,720,000股，股本结构如下：
截至 2025年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股，%
（1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，发行人主要财务指标如下表所示：
1、上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。 2、各指标的具体计算公式如下： （1）基本每股收益=归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （2）稀释每股收益=（归属于上市公司普通股股东净利润+稀释性潜在普通股对归属于上市公司普通股股东净利润的影响）/（发行在外的普通股加权平均数+稀释性潜在普通股转化为普通股的加权平均数）； （3）扣除非经常性损益后基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/发行在外的普通股加权平均数； （4）归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数； （5）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； （6）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； （7）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； （8）加权平均净资产收益率=归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （9）扣非后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东净利润/归母净资产加权平均数； （10）流动比率=流动资产/流动负债； （11）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （12）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产； （13）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产； （14）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值； （15）存货周转率=营业成本/期初期末存货余额的平均值； （16）总资产周转率（次/年）=营业收入/期初期末总资产平均额； （17）应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率 2025年 1-6月数据已经年化处理。 三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日： （一）截至 2025年 6月 30日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的大千生态前 200名股东的查询结果，保荐人母公司华泰证券股份有限公司直接持有发行人 131,680股股票，持股比例为 0.097%。上述主体持有发行人股份遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 四、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 本保荐人内部审核具体程序如下： 1、项目组提出质控评审申请 2025年 9月 9日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。 2、质量控制部进行质控评审 质量控制部收到质控评审申请后，于 2025年 9月 10日-2025年 9月 12日派员到项目现场进行现场核查。现场核查工作结束后，根据材料审核、现场核查或工作底稿检查情况，于 2025年 9月 25日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。 根据质控评审意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。 3、合规与风险管理部问核 问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2025年 10月 20日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。 根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人、保荐业务（部门）负责人确认后，提交内核评审会议。 4、内核评审会议审核 2025年 10月 23日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了 2025年第 48次投资银行股权融资业务内核评审会议，参加会议的内核委员共 7名，审议大千生态环境集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市项目的内核申请。 内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。 （二）内核意见 2025年 10月 23日，华泰联合证券召开 2025年第 48次投资银行股权融资业务内核评审会议，审核大千生态环境集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市项目的内核申请，评审结果为：通过。 第二节 保荐人及相关人员承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，本保荐人做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行 A股股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下： 1、2025年 7月 15日，发行人召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。发行人第五届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了上述议案。 2、2025年 8月 5日，发行人召开了 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案。 依据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 （一）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的相关规定。 （二）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。 四、本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明 （一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐人查阅了发行人前次募集资金相关资料、定期公告、临时公告、年度审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、审计委员会委员和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经本保荐人核查，截至 2025年 6月 30日，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、审计委员会委员和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、审计委员会委员和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书、本次募投项目的可行性研究报告等相关文件，本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 85,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 经核查，本次发行募集资金项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为“补充流动资金”，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件。本次发行前，张源先生通过步步高投资控制公司24,548,887股 A股股票，占比 18.09%，系公司的实际控制人。本次发行完成后，张源先生通过步步高投资控制的公司的股份比例将变更为 34.26%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行募集资金投向为“补充流动资金”，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情况，符合规定。 （三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议，发行人本次拟向特定对象发行 A股股票数量为不超过 33,385,703股（含本数），不超过发行前总股本的 30%。 2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月 保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月，符合上述规定。 3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度 本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。 4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模” 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东会决议、发行人前次募集资金相关文件，公司本次向特定对象发行股票，拟发行不超过 33,385,703股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 85,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 5、关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”的理解与适用 通过本次发行，募集资金将全部用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。 因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，符合《法律适用意见 18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。 （四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为步步高投资，共 1名特定发行对象，步步高投资作为发行对象已经发行人董事会、股东会审议通过。 经核查，本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 25.46元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价的 80.00%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。 若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。 经核查，本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。 （六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，本次发行的发行对象为步步高投资，属于《再融资注册办法》第五十七条所列示定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日的情形，符合相关规定。 经核查，本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。 （七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定 向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为步步高投资，本次发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形。 经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定。 （八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，发行对象步步高投资属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形，其承诺认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，符合上述规定。 经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。 （九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为步步高投资。截至本发行保荐书签署日，上市公司及主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。 （十）本次发行不符合《再融资注册办法》第八十七条的规定 上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 经核查，本次发行完成后，公司实际控制人仍为张源先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《再融资注册办法》第八十七条规定的情形。 五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 （一）本次发行对公司主要财务指标的影响 1、测算假设及前提 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 （2）假设本次向特定对象发行股票于 2026年 1月 31日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。 （3）假设本次向特定对象发行股票数量为 33,385,703股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行股票数量为准。 （4）根据公司 2025年半年度报告，2025年 1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为-1,590.26万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,630.55万元。假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为 2025年 1-6月的 2倍，并假设 2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的 80%；（2）为上期的 100%；（3）为上期的 120%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 （5）在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 （如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对发行人即期回报的摊薄影响 基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著强化上市公司控制权稳定性，提升公司营运资金规模，促进业务持续稳定发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 （三）董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明 本次向特定对象发行股票募集资金将全部补充流动资金，为公司未来业务发展提供资金支持，进一步优化公司财务结构，增强公司竞争力。同时，本次发行将巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展。本次发行符合相关法律法规的规定和公司发展战略，有利于公司的长远可持续发展。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。 （五）填补回报的具体措施 为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施： 1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2025年 5月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力完善并强化投资决策程序，提高资金的使用效率，节省公司的财务费用支出。 公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3、积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报 根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2025-2027年度）股东回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。 （六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、公司董事对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司全体董事对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，公司全体高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 3、公司控股股东及实际控制人的相关承诺 步步高投资及张源先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 3、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关监管措施。” 六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。 4、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次发行申报材料排版制作服务。 除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐人结论性意见 经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所等机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、发行人主要风险提示 投资者在评价公司本次发行时，除本发行保荐书提供的各项资料外，应充分关注下述各项风险因素： （一）宏观及行业风险 1、宏观经济政策变化风险 公司从事的主要业务为以全要素、多元化、整体性解决方案为核心的综合性生态园林工程总承包业务以及宠物服务及销售业务。近年来我国宏观经济政策的变化，对上述行业发展带来一定的冲击，投资、消费的增速放缓和政策支持重点的转移将会在一定程度上影响公司订单的承接，从而对公司业绩造成不利影响。 2、市场竞争风险 生态园林行业方面，随着居民和政府的绿化意识、生态环境的可持续发展意识的逐步加强，为园林行业创造了更大的市场空间，同时也吸引了更多的同业公司加入竞争行列。由于行业进入门槛较低，低价竞争导致利润空间被压缩；加之细分领域繁杂，区域化业务范围明显，如果公司不能持续完善核心竞争力，有可能进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。 宠物服务及销售行业方面，随着人们生活水平的提高以及对宠物情感寄托需求的日益增长，宠物市场的潜力被不断挖掘，这一领域的快速发展也吸引了众多企业纷纷涌入，市场竞争愈发激烈。此外，该行业细分领域众多，涵盖了宠物食品、宠物用品、宠物美容、宠物寄养等多个方面，且各细分领域之间差异较大，业务范围具有明显的区域化特征。如果公司不能持续完善自身的核心竞争力，如提升服务质量、创新产品种类、优化营销策略、加强品牌建设等，有可能在激烈的市场竞争中处于劣势。 （二）经营管理风险 1、管理风险 本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。 2、技术研发风险 生态园林行业方面，智慧园林、生态修复等新技术快速发展，人工智能、大数据等技术越来越广泛地应用在生态园林行业。宠物服务及销售行业方面，智能化、信息化等新技术正迅速崛起并广泛应用，同时，大数据技术也被用于分析宠物消费行为、预测市场需求、优化库存管理等方面，帮助企业更好地把握市场动态，提升运营效率。如果企业不能与时俱进、快速掌握和运用新兴技术，则可能在激烈的市场中惨遭淘汰，存在一定的技术研发风险。 3、宠物业务开拓不及预期风险 公司宠物业务发展虽取得了一定的成效，但业务发展仍面临诸多不确定性。 当前，宠物服务及销售行业竞争激烈，市场饱和度逐渐提高，新进入者不断增加，市场份额的争夺愈发激烈。同时，市场需求变化快速，消费者对宠物产品和服务的品质、功能、个性化等方面的要求日益提高，消费者偏好多样化且不断演变，这些因素都给业务的持续增长带来了挑战。公司需要在服务品质、客户体验等方面持续投入，不断优化业务模式，以提升核心竞争力。 此外，市场的接受程度、竞争对手的策略变化、宏观经济环境的影响等，都可能导致新业务开拓不及预期风险。 4、经营业绩进一步下滑风险 公司在生态园林领域深耕多年，积累了丰富的行业经验和专业能力，但近年来行业发展面临诸多挑战。我国生态园林行业市场规模增长放缓，行业产能总体供过于求，市场竞争日益激烈。近年来，随着市场竞争的加剧，生态园林项目的价格整体呈下降趋势，行业内卷现象加剧，存量竞争态势明显，客户对价格的敏感性越来越强。 在需求总规模增长乏力、竞争日益激烈的市场环境下，公司盈利能力面临较大压力。若公司不能采取有效措施，提高公司经营管理水平、优化业务结构、提升包括项目质量与服务在内的综合竞争能力以扭转业绩下滑趋势，且公司的宠物业务发展不及预期，公司盈利能力可能面临进一步下滑的风险。 （三）财务风险 1、应收账款及长期应收款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 45,934.25万元、60,816.20万元、41,722.93万元和 41,251.82万元，占流动资产比例分别为 26.41%、40.69%、33.38%和 37.10%；公司长期应收款账面价值分别为 126,186.02万元、112,202.18万元、97,167.49万元和 100,432.00万元，占非流动资产比例分别为 77.74%、77.00%、75.42%和 69.56%。 虽然公司主要客户均为政府部门、政府所属投资公司以及国央企，信誉较好，但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。 2、税收优惠政策变动风险 报告期内，公司合并范围内主体因经营范围、注册地址等事项享受一定的税收优惠，未来，若发行人合并范围内主体所享受的税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。 （四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。 （五）审核风险 本次发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。相关审核和批准能否获得通过，以及最终取得相关主管部门批准的时间均存在一定的不确定性。 （六）股市波动风险 公司的股票价格不仅取决于公司的盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、通货膨胀、宏观经济政策调整、股票市场投机行为、投资者心理预期等不可预测因素的影响。公司股票未来价格存在波动的可能性，从而给投资者带来一定的风险。 （七）不可抗力风险 公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。 八、发行人发展前景评价 （一）发行人的行业地位和市占率 1、公司生态园林行业地位 公司深耕生态园林行业多年，拥有风景园林工程设计专项甲级、市政公用工程施工总承包贰级、建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级等多项资质，这些资质为其在市场竞争中赢得了优势。 公司业务范围广泛，具有全要素、全流程生态产业链。公司业务除涵盖生态景观规划设计、工程建设、苗木种植及销售等传统生态园林业务，还扩展了与主营业务密切相关的文旅运营等领域。此外，公司已形成以生态规划与设计为先导、以生态环境建设与治理为核心、以景观养护与苗木培育为保障、以生态技术研发应用为支撑、以文旅运营与特色化服务为助力的综合性生态环境一体化产业链，这种全产业链模式使其在项目承接和实施中更具竞争力。 地理位置方面，公司扎根江苏，并在北京、上海、海南、浙江、江西等地设有分子公司，采取区域深耕战略，深度开发华东区域市场，同时布局全国寻找优质项目机会，形成了辐射全国的品牌优势与影响力。公司曾参与多个大型项目，如第四届中国绿化博览会博览园建设项目、徐州市潘安湖生态湿地公园、南京青奥文化体育公园、徐州云龙湖珠山风景区等，项目执行经验丰富，上述项目进一步提升了公司的品牌知名度和市场影响力。 2、公司宠物服务及销售行业地位 报告期内，公司宠物业务拓展取得了一定成效，品牌影响力逐步提升，市场开拓稳步推进。然而，品牌树立与市场拓展仍处于成长阶段，需要更多时间来巩固和扩大市场份额。同时，业务模式也在持续探索与优化过程中，以期进一步提升运营效率和盈利能力。 目前，公司的宠物业务板块已经覆盖零售及服务、智能硬件、娱乐等场景，形成“消费+服务+产品”的全业务链布局，在相关行业内具有差异化竞争优势。 同时，公司积极布局线上线下结合的宠物服务网络，线上销售业务拓展的同时，积极加快线下门店的扩张开设。宠胖胖线下门店已在北京、上海、南京、杭州等多个城市落地，这种线上线下融合的模式有助于提升用户体验和品牌影响力。 （二）发行人核心竞争力 1、生态园林业务核心竞争力 （1）品牌优势 大千生态经过多年在生态园林行业的深耕细作，在广大客户中树立了良好的口碑和信誉，造就了一定的品牌优势。公司先后承建了徐州市潘安湖生态湿地公园、扬中滨江生态湿地公园、徐州云龙湖珠山风景区、南京浦口新城江滩环境综合治理一期工程、南京青奥文化体育公园、宿迁三台山森林公园、洪泽湖生态环境提升工程美丽蒋坝 PPP项目、黄山市中心城区人行道及绿化提升 PPP项目等一大批在业内颇具影响的园林景观项目，在行业内形成了一定的知名度和影响力，为公司的长期发展奠定了坚实的基础。 （2）一体化服务能力 大千生态构建了涵盖生态园林项目全生命周期的一体化服务体系。从项目的前期规划与设计阶段开始，公司拥有专业的设计团队，能够根据客户的特定需求和场地条件，提供创新且科学合理的园林设计方案。在项目建设过程中，公司具备强大的施工能力，确保设计方案能够精准落地，同时严格把控施工进度和质量。 项目完成后，大千生态还能提供完善的养护服务，保障园林景观效果的长期稳定呈现。这种一体化服务能力使公司能够为客户提供一站式的生态园林解决方案，满足客户多样化的需求，减少客户与多个供应商合作的繁琐流程，提高项目的整体效率和协同性，增强客户满意度和忠诚度。 （3）项目执行经验丰富 大千生态参与了众多不同类型、规模的生态园林项目，积累了极为丰富的项目执行经验。丰富的经验使得公司能够合理安排施工计划，优化资源配置，提高项目执行效率，缩短项目周期，为客户提供更快速的交付服务。同时，通过对过往项目的不断总结与反思，大千生态能够持续优化项目管理流程，提升项目质量，降低项目风险，为后续项目奠定坚实基础，进一步巩固其在生态园林领域的市场地位。 （4）质量控制优势 公司高度重视生态园林项目的质量控制，建立了严格的质量管理体系。从原材料采购环节开始，就对供应商进行严格筛选。在施工过程中，公司采用先进的施工技术和工艺，严格按照规范进行操作，并配备专业的质量监督团队，对施工过程进行全程监督和检查，及时发现并纠正质量问题。项目完成后，还会进行严格的验收程序，确保交付的园林项目质量。大千生态凭借其质量控制优势，能够为客户提供高品质、经久耐用的生态园林景观，提升客户满意度，增强公司的市场竞争力，树立良好的品牌形象，为公司的可持续发展提供有力保障。（未完）  |