金三江(301059):独立董事专门会议工作细则
独立董事专门会议工作细则 第一章总则 第一条为进一步完善金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第二章人员组成 第三条独立董事专门会议成员由全体独立董事组成，其中一名独立董事为会计专业人士。 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，负责召集和主持专门会议工作；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第四条独立董事专门会议任期与董事会任期一致，独立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年，且自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。期间如有独立董事不再担任公司董事职务，则由公司补选的独立董事自动接任。 第三章职责权限 第五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。独立董事专门会议审议下列事项： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（五）向董事会提议召开临时股东会； （六）提议召开董事会会议； （七）法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。 前款第一项至第三项经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。 前款第四项至第六项须经全体独立董事过半数同意后，方可行使。 第六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第七条公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 第四章决策程序 第八条独立董事专门会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。独立董事专门会议的表决，实行一人一票；表决方式为举手表决、记名投票表决。 第九条独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。代为出席独立董事专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。 公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第十条独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对独立董事专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 第十一条独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。 第五章议事规则 第十二条独立董事专门会议由召集人在会议召开前三天通知全体独立董事并提供关资料和信息。经全体独立董事过半数同意，通知时限可不受本条款限制。 第十三条独立董事专门会议的通知应包括以下内容： （一）会议的时间和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十四条独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。 第十五条独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由董事会办公室保存，保存期限为十年。 独立董事专门会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名，受他人委托出席会议的情况； （三）会议审议议案； （四）独立董事对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十六条独立董事和会议列席人员、记录人员和服务人员对会议所议事项、决议内容有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十七条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第六章附则 第十八条本细则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则若与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十条本细则由公司董事会负责解释。 第二十一条本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 金三江（肇庆）硅材料股份有限公司 2025年10月 中财网
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