洲明科技(300232):申优北极星1号私募证券投资基金基金合同
原标题:洲明科技:申优北极星1号私募证券投资基金基金合同 申优北极星1号私募证券投资基金 基金合同 （20250B） 基金管理人：深圳申优资产管理有限公司 基金托管人：招商证券股份有限公司 投资者承诺书 深圳申优资产管理有限公司： 1、本人/本单位承诺符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及其他法律法规、证监会规定的合格投资者标准，具有相应的风险识别能力和风险承受能力。本人/本单位承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本单位应当及时书面告知基金管理人或代销机构。 2、本人/本单位承诺用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在代持的情形，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资本基金的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，本人/本单位保证有完全及合法的权利委托基金管理人进行基金财产的投资管理，以及委托基金托管人进行基金财产的托管业务。 3、本人/本单位承诺已充分理解本基金合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，了解本基金的投资决策安排，愿意承担相应的投资风险。本人/本单位承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。 4、本人/本单位承诺，基金管理人有权要求本人/本单位提供资产来源及用途合法性证明，对资产来源及用途及合法性进行调查，本人/本单位愿意配合。 5、本人/本单位承诺，本人/本单位在参与基金管理人发起设立的私募基金的投资过程中，如果因存在欺诈、隐瞒或其他不符合实际情况的陈述所产生的一切责任，由本人/本单位自行承担，与基金管理人及基金托管人无关。 承诺人（自然人） （签字） 或：承诺人（机构） （加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代表签字） 日期： 年 月 日 关于本基金投资上市公司破产重整下通过资本公积转增的股票的特别说明 尊敬的投资者： 本基金可投资上市公司破产重整下通过资本公积转增的股票，参与破产重整及预重整事项的可能存在以下风险： 1、所投资公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司是否进入重整程序尚存在重大不确定性。 2、若所投资公司预重整成功，法院裁定受理重整申请，根据《上市规则》第 9.4.1条的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示，可能面临所投资股票无法变现的风险。 3、但即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第 9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。所投资的股票可能面临无法变现的风险。 4、本基金投资于上市公司破产重整下通过资本公积转增的股票导致产品封闭的风险 因上市公司破产重整下通过资本公积转增的股票存在不确定性，全部变现时间无法确定，本基金投资该标的后导致本基金无法进行赎回的风险。 签署本合同投资者同意上述投资安排并知晓相关投资风险。 [为充分提示风险，提请投资者将本段抄录在后。以电子合同方式签 署的，本人/本机构作为投资者知晓并同意下述文字免于抄录] 本人／本机构作为投资者已详阅并充分理解本基金合同描述的关于投资上市公司破产重整下通过资本公积转增的股票的风险及本特别说明，并自愿承担由上述风险引致的全部后果。 投资者抄录： 本人／本机构作为投资者已 本基金合同描述的关于投资上市公司破产重整下通过资本公积转增的股票的风险及本特别说明， 并 由上述风险引致的全部后果。 基金投资者（自然人） （签字） 或：基金投资者（机构） （加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代表签字） 日期： 年 月 日 投资者告知书 尊敬的投资者： 本基金通过直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构进行销售。 基金投资者认购或申购本基金，以人民币货币资金形式交付，在直销机构认购或申购的投资者须将资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至直销募集账户，在代销机构认购或申购的投资者按代销机构的规定缴付资金。 直销募集账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。直销募集账户是由募集账户监督机构代基金管理人开立，用于本基金募集期间和存续期间直销渠道的认购、申购和赎回资金收付的专用账户，并不代表直销募集账户监督机构接受投资者的认购、申购资金，也不表明直销募集账户监督机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。在募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因直销募集账户监督机构的原因造成的损失外，基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，直销募集账户监督机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。 直销募集账户信息如下： 户名：申优北极星 1号私募证券投资基金募集专户 账号：4438999910120112311 开户行：交通银行股份有限公司深圳科技园支行 大额支付号：301584000379 本人/机构已认真阅读《投资者告知书》，清楚认识并认可关于募集账户的上述告知内容，并愿意自行承担由此可能导致的一切风险和损失。 基金投资者（自然人） （签字） 或：基金投资者（机构） （加盖公章并由法定代表人/负责人或授权代表签字） 日期： 年 月 日 目 录 一、前言........................................................................................................................................... 1 二、释义........................................................................................................................................... 1 三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 4 四、基金的基本情况 ....................................................................................................................... 5 五、基金的募集 ............................................................................................................................... 6 六、基金的成立与备案 ................................................................................................................... 9 七、基金的申购、赎回与转让 ..................................................................................................... 10 八、当事人及权利义务 ................................................................................................................. 16 九、基金份额持有人大会及日常机构 ......................................................................................... 21 十、基金份额的登记 ..................................................................................................................... 26 十一、基金的投资 ......................................................................................................................... 27 十二、基金的财产 ......................................................................................................................... 30 十三、指令的发送、确认与执行 ................................................................................................. 32 十四、交易及清算交收安排 ......................................................................................................... 36 十五、越权交易 ............................................................................................................................. 37 十六、基金财产的估值和会计核算 ............................................................................................. 39 十七、基金的费用与税收 ............................................................................................................. 47 十八、基金的收益分配 ................................................................................................................. 51 十九、基金的信息披露与报告 ..................................................................................................... 52 二十、风险揭示 ............................................................................................................................. 55 二十一、基金份额的非交易过户和冻结、解冻及质押 ............................................................. 66 二十二、基金合同的成立、生效及签署 ..................................................................................... 67 二十三、基金合同的效力 ............................................................................................................. 68 二十四、基金合同的变更、解除与终止 ..................................................................................... 68 二十五、基金的清算 ..................................................................................................................... 70 二十六、违约责任 ......................................................................................................................... 72 二十七、通知与送达 ..................................................................................................................... 73 二十八、法律适用和争议的处理 ................................................................................................. 73 二十九、其他事项 ......................................................................................................................... 74 一、前言 订立本合同的目的、依据和原则： 1、订立本合同的目的是明确本合同当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益。 2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金备案须知（2019 版）》和《私募投资基金合同指引 1 号》（契约型私募基金合同内容与格式指引）。 3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。 本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金合同的当事人按照《基金法》、本合同及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。 二、释义 在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 1、本合同、基金合同、本基金合同：《申优北极星1号私募证券投资基金基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。 2、招募说明书（如有）：指基金管理人按照国家有关法律、法规制定的并向基金投资者发售基金时，为其提供的、对基金情况进行说明的文件。 3、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等。 4、本基金：申优北极星1号私募证券投资基金。 5、私募基金、私募投资基金（简称“基金”）：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。 机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他投资者的合称。 7、私募基金管理人（简称“基金管理人”、“管理人”）：深圳申优资产管理有限公司。 8、私募基金托管人（简称“基金托管人”、“托管人”）：招商证券股份有限公司。 9、私募基金份额持有人（简称“基金份额持有人”）：签署本合同，履行出资义务取得基金份额的基金投资者。 10、私募基金服务机构（简称“服务机构”）：接受基金管理人委托，根据与其签订的金融运营服务协议中约定的服务范围，为本基金提供份额登记业务、基金估值核算业务等服务的机构，本基金的服务机构为招商证券股份有限公司。 11、募集账户监督机构：指本基金募集机构聘请的监督本基金募集结算资金划转安全的机构，包括直销募集账户监督机构和代销募集账户监督机构。其中，本基金的直销募集账户的监督机构为招商证券股份有限公司。按照相关法律规定及其与基金管理人签署的《金融运营服务协议》中约定的监督内容，直销募集账户监督机构对直销募集账户实施有效监督，保障直销模式募集结算资金划转安全。代销募集账户监督机构由基金管理人委托的代销机构自行聘请。为避免歧义，对于基金管理人采取直销、代销两种募集方式或仅采取代销募集方式的基金，直销募集账户监督机构监督业务范围不包括代销机构归集投资者募集资金、向投资者划付其收益、赎回款项及剩余基金财产以及代销机构与其聘请的募集账户监督机构开立的募集结算账户间的资金划转等行为的监督，前述代销机构行为涉及的资金划转安全保障职责按照私募基金代销相关法律法规及销售协议约定由相应主体承担责任。 12、中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）：基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。 13、工作日/交易日：上海证券交易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所的共同正常交易日。 14、开放日：基金管理人办理基金申购和/或赎回业务的工作日。 15、T日：本基金的开放日，包括临时开放日。 16、T+n日： T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。 17、基金财产：基金份额持有人拥有合法处分权、基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。 18、募集账户：指募集结算资金归集账户，包括直销募集账户和代销募集账户。其中，直销募集账户指“申优北极星1号私募证券投资基金募集专户”，是由直销募集账户监督机付的专用账户；代销募集账户是由基金管理人委托的代销机构开立的，用于通过该代销机构投资本基金的基金投资者认购、申购、赎回资金收付的专用账户。募集账户的开立并不代表募集账户监督机构接受投资者的认购或申购资金，也不表明募集账户监督机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。在直销募集账户的使用过程中，除非有足够的证据证明是因直销募集账户监督机构的原因造成的损失外，基金管理人应就其自身操作不当等原因所造成的损失承担相关责任，直销募集账户监督机构对于基金管理人的投资运作不承担任何责任。 19、募集结算资金专用账户：指用于统一归集募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等的专用账户。包括募集账户和注册登记账户。 20、托管资金专门账户（简称“托管资金账户”）：基金托管人为基金财产在具有基金托管资格的商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。 21、证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由基金托管人（或基金管理人）为基金财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的证券账户。 22、证券交易资金账户：基金管理人为基金财产在证券经纪机构下属的证券营业部开立的证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。证券交易资金账户按照“第三方存管”模式与托管资金账户建立一一对应关系，由基金托管人通过银证转账的方式完成资金划付。 23、期货账户：基金管理人为基金财产在期货经纪机构开立的期货保证金账户，用于基金财产期货交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及期货交易清算。期货保证金账户应与托管资金账户建立一一对应关系，基金托管人可通过银期转账或手工出入金的方式办理期货交易的出入金。 24、基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。 25、基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。 26、基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。 27、基金份额累计净值：基金份额净值和基金历史上累计份额分红金额之和。 28、基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金29、募集期：指本基金的初始销售期限。 30、存续期：指本基金成立至清算之间的期限。 31、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。 32、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。 33、赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。 34、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于《基金法》及其他有关法律法规及重大政策调整、台风、洪水、地震、流行病及其他自然灾害，战争、骚乱、火灾、政府征用、戒严、没收、恐怖主义行为、突发停电或其他突发事件、证券交易场所非正常暂停或停止交易等事件。 三、声明与承诺 （一）私募基金管理人的声明与承诺 1、私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人【管理人登记编码：P1028971】。 2、私募基金管理人声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 3、私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。 4、私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 5、私募基金管理人承诺已向私募基金投资者明确介绍私募基金托管人所承担的职责与义务，未对私募基金托管人所承担的责任进行虚假宣传，私募基金管理人亦承诺不以私募基金托管人名义或利用私募基金托管人的商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违法违规活动。 6、私募基金管理人同意并承诺，一经私募基金托管人要求，私募基金管理人立即向私募基金托管人提供私募基金管理人所持有的以反洗钱为目的的私募基金投资者的客户资料。 如因私募基金管理人未履行相关法律法规规定的反洗钱义务而导致私募基金托管人遭受包（二）私募基金托管人的声明与承诺 私募基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。 （三）私募基金投资者的声明与承诺 1、私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。 2、私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 3、前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或代销机构。 4、私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。 5、私募基金投资者知晓，中国基金业协会为私募投资基金办理备案不构成对私募基金管理人投资能力的认可，亦不构成对管理人和私募投资基金合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。投资者承诺自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。 四、基金的基本情况 （一）基金的名称：申优北极星1号私募证券投资基金。 （二）基金的运作方式：开放式。 （三）基金的投资目标和投资范围： 投资目标请参见合同第十一章“基金的投资”第二条之“投资目标”。 投资范围请参见合同第十一章“基金的投资”第三条之“投资范围”。 （四）基金的存续期限： 本基金自成立之日起计算的10年为固定存续期限，10年后的对应月对应日的前一天即为到期日，如到期日为非工作日的，非工作日后的第1个工作日视为到期日。 （五）基金份额的初始募集面值：人民币1.00元。 股份有限公司。 （七）基金的服务事项：基金管理人委托招商证券股份有限公司作为本基金的服务机构，招商证券股份有限公司在中国基金业协会登记的服务业务登记编码为A00001。 特别提示：本基金的托管人以及服务机构均由招商证券股份有限公司担任，招商证券股份有限公司在本基金实际运作中已将其托管职能和基金服务职能进行分离，能够按照法律法规的要求采取有效措施恰当的识别、管理、监控潜在的利益冲突。 服务机构如果以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事基金服务业务的公司，经基金管理人同意，可由该新设立的基金服务业务公司作为本基金新的服务机构，本合同各方无须就服务机构主体变更事项重新签署基金合同，基金管理人将按照本合同约定的通知方式向基金份额持有人披露变更的具体内容。 五、基金的募集 （一）基金的募集期限、募集机构、募集对象和募集方式 1、募集期限 本基金的募集期限由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短初始销售期，此类变更适用于所有募集机构。延长或缩短募集期的相关信息将及时发布通知，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。 2、募集机构 本基金募集机构包括私募基金管理人（直销机构）、基金管理人委托的在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构（代销机构）。 3、募集方式 本基金通过直销机构（基金管理人）和/或基金管理人委托的代销机构进行募集。本基金募集机构及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金。 4、募集对象 本基金仅向符合《私募办法》规定的合格投资者发售。合格投资者包括“普通合格投资者”和“特殊合格投资者”。 “普通合格投资者”包括具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金单位；(2)金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 “特殊合格投资者”包括下列投资者：(1)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(2)依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划；(3)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；(4)中国证监会规定的其他投资者。 如相关机构新颁布并实施关于“合格投资者”的法律、行政法规、部门规章、自律规则，则从其规定。 （二）募集账户信息 1、直销募集账户 直销募集账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。 直销募集账户是由募集账户监督机构代基金管理人开立，用于本基金募集期间和存续期间直销渠道的认购、申购和赎回资金收付的专用账户，并不代表直销募集账户监督机构接受投资者的认购、申购资金，也不表明直销募集账户监督机构对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 直销募集账户信息如下： 户名：申优北极星 1号私募证券投资基金募集专户 账号：4438999910120112311 开户行：交通银行股份有限公司深圳科技园支行 大额支付号：301584000379 直销募集账户监督机构：招商证券股份有限公司 2、代销募集账户 本基金代销募集账户由基金管理人委托的代销机构自行开立并自行聘请监督机构对其进行监督，代销募集账户的开户行、账户名称、账户号码及监督机构等信息以基金管理人或代销机构届时公告为准。 （三）基金份额的认购事项 基金投资者认购本基金，以人民币货币资金形式交付。基金不接受现金方式认购，在直销机构认购的投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集账户，在代销机构认购的投资者按代销机构的规定缴付资金。 本基金向合格投资者募集，合格投资者人数累计不得超过二百人。 2、基金份额的认购费用 本基金无认购费用。 3、认购申请的确认 认购申请受理完成后，不得撤销。募集机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了认购申请。认购的确认以管理人的确认结果为准。若认购不成功，基金投资者已交付的款项将于基金成立后五个工作日内，无利息地退还基金投资者银行账户。 本基金的人数规模上限为 200 人。基金管理人在募集期间每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。 通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。 4、认购份额的计算方式 认购份额=认购金额÷面值 认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 5、初始销售期间投资者资金的管理及利息处理方式 募集机构应当将基金初始销售期间投资者的资金存入募集结算资金专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。基金成立前，认购款在募集结算资金专用账户产生的利息归入基金财产，利息金额按中国人民银行同期活期存款利率计息，具体金额以份额登记机构记录为准。利息金额在募集结算资金专用账户实际结息后应归入基金财产，基金托管人不承担监督职责。 （四）基金份额认购金额及付款期限 投资者在募集期间的认购金额应不低于100万元人民币（不含认购费，本合同“募集对象”中“特殊合格投资者”的最低认购金额按照法律法规及自律规则相关规定执行），并可在管理人规定的募集期限分多次缴款，募集期间每次追加认购金额应不低于1万元人民币。 （五）投资冷静期 基金投资者自签署本合同且全额缴纳认购份额款项后二十四小时内为本基金的认购投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系基金投资者。但是，“特殊合格投资者”、（六）回访制度 在中国基金业协会正式要求私募基金的募集机构实施《私募投资基金募集行为管理办法》规定的回访制度之前，本基金直销机构暂不实施该回访制度，代销机构可自行决定是否实施该回访制度。 在中国基金业协会正式要求私募基金的募集机构实施《私募投资基金募集行为管理办法》规定的回访制度之后，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集结算资金专用账户划转到托管资金账户，基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。但是，“特殊合格投资者”、专业投资机构、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品不适用本回访制度。在此情况下，基金管理人有权根据回访制度的实施需要而变更本合同项下的相关条款，但应提前通知基金投资者，对基金投资者履行告知义务。 六、基金的成立与备案 （一）本合同签署的方式 投资者认购本基金，应当在与募集机构完成合格投资者确认程序后通过纸质合同和/或电子合同的方式签署本合同。 （二）基金成立的条件 本基金募集期结束后，基金管理人或其委托的募集账户监督机构应将全部募集资金划入托管资金账户，基金托管人核实资金到账情况后，向基金管理人出具资金到账通知书，基金成立。 基金管理人应于基金成立时按照本基金合同约定的方式向本基金的基金份额持有人发布基金成立通知。 基金托管人的职责自基金成立后开始。因基金未能及时成立所引致的纠纷或不良后果，由基金管理人自行承担，基金托管人不承担任何责任。 （三）募集失败的处理方式 募集期限届满，本基金未能成立的，基金管理人应当： 1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。 期存款利息。 （四）基金的备案 基金管理人在基金募集完毕后20个工作日内，向中国基金业协会履行基金备案手续。 本基金在成立日至完成备案前不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于符合本合同约定的投资范围的现金管理工具（包括银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金）除外。基金投资者可在本基金完成备案之后通过中国基金业协会网站查询本基金公示信息。 基金的备案由基金管理人负责，若基金管理人未按照中国基金业协会规定履行基金备案手续，基金托管人不承担相关责任。 七、基金的申购、赎回与转让 （一）申购和赎回的开放日及时间 基金投资者可在本基金开放日根据本合同相关约定申购和/或赎回本基金，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定发布暂停申购和/或赎回通知时除外。 基金投资者须在开放日或开放日之前的工作日的9：00-15：00内根据募集机构的规定向募集机构及其销售网点提交书面申请文件（如募集机构另有规定的，遵循募集机构相关规定办理申请提交事宜）。未提交书面申请文件的，募集机构及其销售网点有权拒绝投资者的申购或赎回申请。若法律法规、中国证监会、中国基金业协会有新的规定或出现其他特殊情况，基金管理人将视情况对开放时间进行相应调整并进行通知。管理人应当统筹考虑投资标的流动性、投资策略、投资限制、销售渠道、潜在投资者类型与风险偏好、投资者结构等因素，设置匹配的开放期。 本基金开放日为每个工作日。 当本基金持有上市公司破产重整下通过资本公积转增的股票时，本基金不开放申购和赎回。当发生上述情形时，管理人应提前2个工作日通知全体投资者、托管人和基金服务机构，因管理人未通知投资者造成的责任或损失，由管理人负责，托管人和基金服务机构不承担任何责任。因管理人未按上述规则进行设置导致的问题或损失，基金托管人及基金服务机构不承担责任。未按照本基金合同约定征得投资者同意，管理人不得擅自更改本基金认（申）购、赎回时间、频率、程序以及限制事项。 （二）申购和赎回的办理机构 机构。 基金投资者应当在募集机构办理基金销售业务的营业场所或按募集机构提供的其他方式办理基金份额的申购和赎回。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以通知。 （三）申购的出资方式 本基金的申购以人民币货币资金形式交付，基金不接受现金方式申购。 在直销机构申购的投资者应将申购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至募集结算资金专用账户，在代销机构申购的投资者按代销机构的规定缴付资金。申购款在募集结算资金专用账户产生的利息归入基金财产，利息金额按中国人民银行同期活期存款利率计息，具体金额以份额登记机构记录为准。利息金额在募集结算资金专用账户实际结息后应归入基金财产，基金托管人不承担监督职责。 （四）申购和赎回的方式、价格及程序 1、基金投资者申购基金时，按照申购申请所对应开放日的基金份额净值为基准计算基金份额。基金份额持有人赎回基金时，按照赎回申请所对应开放日的基金份额净值计算赎回金额。 2、“未知价”原则，即基金的申购价格、赎回价格以开放日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算。 3、基金申购采用金额申请的方式，基金赎回采用份额申请的方式。 4、基金份额持有人赎回基金时，按先进先出的原则，即基金投资者认购、申购基金份额的先后次序进行顺序赎回。具体以募集机构发送的赎回申请数据为准。 （五）申购和赎回申请的确认 在正常情况下，基金管理人在T+2日对T日申购和赎回申请的有效性进行确认（如遇特殊情况且在管理人和托管人技术条件支持下，管理人有权对份额确认日进行调整，并通知基金份额持有人和托管人）。若申购不成功，则申购款项退还给投资者。 募集机构对申购、赎回的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表募集机构确实接收到申请。申购、赎回的确认以基金管理人的确认结果为准。 （六）申购和赎回的金额限制 基金投资者首次申购金额应不低于100万元人民币（不含申购费，本合同“募集对象”中“特殊合格投资者”的首次最低申购金额按照法律法规及自律规则相关规定执行），对于基金份额持有人持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，基金份额持有人在赎回后持有的基金资产净值不得低于 100 万元，基金份额持有人申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金份额持有人没有一次性全部赎回持有份额的，管理人将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理（“全部赎回处理的份额”不受基金份额不允许赎回期限的限制，但应按照本合同的约定收取赎回费（如有））。本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”不适用于上述规定的赎回金额限制。 （七）申购和赎回的费用 1、申购费用 投资者在本基金存续期申购本基金按照以下公式支付申购费： （1）净申购金额= 申购金额/（1＋申购费率）； （2）申购费用= 申购金额-净申购金额； 其中申购费率为 1%，投资者申购本基金需额外缴纳申购费，具体申购费率遵循管理人相关规定，申购费归募集机构所有。 2、赎回费用 本基金无赎回费用。 （八）申购份额与赎回金额的计算方式 1、申购份额计算 申购份额=净申购金额÷申购价格 其中，上述公式净申购金额不包括额外缴纳的申购费。 申购价格为申购申请所对应开放日基金份额净值。 申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 2、赎回金额计算 赎回金额=赎回份数×赎回价格-赎回费（如有）-业绩报酬（如有） 赎回价格为赎回申请所对应开放日基金份额净值。 赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。 （九）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理 （1）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形； （2）因基金持有的某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的情形； （3）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形； （4）法律法规规定或经中国证监会认定或本合同约定的其他情形。 基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。 2、在如下情形下，基金管理人可以暂停基金投资者的申购： （1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形； （2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形； （3）本基金的证券/期货经纪商没有或未及时发送交易清算数据或对账数据、发送的交易清算数据或对账数据不完整或有误，导致无法或未能及时计算当日基金资产净值的情形； （4）对于没有或未及时获取场外交易数据或场外行情数据、场外交易数据或场外行情数据不完整或有误，导致无法或未能及时计算当日基金资产净值的情形； （5）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形； （6）当本基金投资于上市公司破产重整下通过资本公积转增的股票时； （7）法律法规规定或经中国证监会认定或本合同约定的其他情形。 基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以约定的形式告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并以约定的形式告知基金投资者。 3、在如下情形下，基金管理人可以暂停基金份额持有人的赎回： （1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形； （2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值的情形； （3）本基金的证券/期货经纪商没有或未及时发送交易清算数据或对账数据、发送的形； （4）对于没有或未及时获取场外交易数据或场外行情数据、场外交易数据或场外行情数据不完整或有误，导致无法或未能及时计算当日基金资产净值的情形； （5）发生本合同规定的暂停基金资产估值的情形； （6）当本基金投资于上市公司破产重整下通过资本公积转增的股票时； （7）法律法规规定或经中国证监会认定或本合同约定的其他情形。 发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回的，基金管理人应当以约定的形式告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。 在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以约定的形式告知基金份额持有人。 （十）巨额赎回的认定及处理方式 1、巨额赎回的认定 单个开放日中，本基金需处理的基金净赎回申请份额超过本基金上一工作日基金总份额的 50%时，即认为本基金发生了巨额赎回。 2、巨额赎回的处理方式 当出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金的资产组合状况决定采取以下处理方式： (1)如开放日提出的赎回申请构成巨额赎回，基金管理人对巨额赎回全部接受，但可根据情况适当延期赎回款项支付时间，最长不应超过 30个工作日（在未完成基金份额持有人赎回款项的支付之前，基金管理人不得将托管资金账户的资金用于新增投资）。延期支付赎回款项的赎回价格为基金份额持有人申请赎回开放日的基金份额净值。延期支付的赎回款项不支付利息。 (2)连续巨额赎回：若本基金连续两个开放日以上（含两个开放日）发生巨额赎回导致本基金的赎回款支付出现困难的，如基金管理人认为有必要，可暂停接受基金的赎回申请，已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，并应当通知基金份额持有人；管理人应当在下一个开放日前尽量调节本基金流动性以满足基金份额持有人在开放日的赎回需求。在本基金流动性允许的情形下，原则上管理人应在触发暂停赎回后的下个开放日恢复办理赎回，具体以管理人的通知为准。 当发生巨额赎回并且基金管理人决定采取延期支付赎回款项的处理方式时，基金管理人应当在基金份额确认日之后的 2 个工作日内按照本合同约定的方式通知申请赎回的基金份额持有人及基金托管人。 （十一）基金份额的转让 在不违反法律法规及监管部门的相关规定的前提下，基金份额持有人可向其他合格投资者转让基金份额。基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数。 1、基金份额转让的报备 （1）基金投资者拟将其份额转让给其他人的，需经基金管理人同意，并需按基金管理人的要求向基金管理人履行报备义务，由基金管理人负责审核受让方是否符合相关法律法规及本合同规定的合格投资者条件。若基金投资者和受让方未对转让事宜向基金管理人进行报备的，基金管理人将按照原基金份额持有人持有份额进行收益分配。 （2）在报备时由基金管理人负责对受让方的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并向受让方揭示基金投资风险。若经审查受让方不符合合格投资者条件，或由于本次转让可能导致基金投资者人数超过200人的，基金管理人有权拒绝本次转让。 （3）对于在受让前未持有该基金份额的投资者，其首次受让的基金份额所对应的资产净值不低于100万元。 （4）基金管理人在接收报备后通知基金份额登记机构，并安排基金投资者与受让方签订私募投资基金份额转让相关协议（下称“转让协议”）。 2、基金份额转让的变更登记 （1）基金投资者应在转让协议签订之日起10个工作日内，向基金管理人申请办理基金份额的转让变更登记手续，并提供以下材料： 1）各方签署的份额转让协议； 2）基金投资者向基金管理人申请进行基金份额转让报备的文件； 3）转让方身份证明文件（机构为营业执照；个人为身份证）； 4）受让方身份证明文件（机构为营业执照；个人为身份证）； 5）具体经办人身份证明文件及授权委托书。 （2）基金管理人在收到上述申请文件后，及时向基金份额登记机构申请办理基金份额变更登记手续，由基金份额登记机构对管理人提交的份额转让材料进行形式审核无误后，配（3）基金份额转让相关交易及变更登记申请文件的真实性由基金管理人负责审核确认。 基金份额登记机构只对收到的申请文件进行形式审查。基金份额登记机构对收到的申请文件完成形式审查，即有充分理由信赖本次基金份额转让的真实性。若因当事人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金份额登记机构审核或给任何第三人带来损失，基金份额登记机构不承担任何形式的责任。 （4）自本次基金份额转让完成变更登记之日起，受让人即成为基金份额持有人，根据本合同拥有相关权利并承担相关义务。 八、当事人及权利义务 （一）基金份额持有人 1、基金份额持有人概况 基金投资者签署本合同，履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示。本基金设定为均等份额。除本合同另有约定外，每份份额具有同等的合法权益。 2、基金份额持有人的权利 （1）取得基金财产收益； （2）取得清算后的剩余基金财产； （3）按照本合同的约定申购、赎回和转让基金份额； （4）根据本合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权； （5）监督基金管理人履行投资管理及基金托管人履行托管义务的情况； （6）按照本合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料； （7）因基金管理人、基金托管人违反本合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿； （8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、基金份额持有人的义务 （1）认真阅读本合同，保证投资资金的来源及用途合法； （2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；以合伙企充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合本合同“募集对象”中的“特殊合格投资者”的除外； （3）认真阅读并签署风险揭示书； （4）保证其经办人享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定； （5）按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担本合同约定的管理费、托管费及其他相关费用； （6）按本合同约定承担基金的投资损失； （7）向基金管理人或基金代销机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其代销机构的尽职调查与反洗钱工作； （8）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等； （9）不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为； （10）不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动； （11）申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还； （12）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定； （13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 （二）基金管理人 1、基金管理人概况 名称：深圳申优资产管理有限公司 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 通讯地址：深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦3206C 法定代表人：张春宇 联系人：张伟 联系电话：13826520202 （1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产； （2）按照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）； （3）按照有关规定和本合同约定行使因基金财产投资所产生的权利； （4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止； （5）基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整； （6）以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为； （7）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对代销机构的销售行为进行必要的监督； （8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、基金管理人的义务 （1）履行基金管理人登记和基金备案手续； （2）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产； （3）除依据法律法规另有规定外，不得委托第三人运作基金财产； （4）制作或委托代销机构制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金； （5）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险，并履行相关反洗钱义务； （6）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产； （7）建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资； （8）按规定开设和注销基金的证券资金账户、期货账户等投资所需账户； （9）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送； （10）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登（11）按照本合同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督； （12）根据相关法规及本合同的约定，及时向基金托管人提供基金交易数据、对账单、投资文件及基金其他相关数据与文件，并确保提供材料的合法、真实、完整和有效； （13）按照本合同约定负责基金会计核算并编制基金财务会计报告； （14）按照本合同约定计算并向基金份额持有人报告基金份额净值； （15）根据法律法规和本合同的规定，对基金份额持有人进行必要的信息披露，揭示基金财产运作情况，包括编制和向基金份额持有人提供基金定期报告； （16）确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和本合同的约定； （17）保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外； （18）保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年； （19）公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动； （20）按照本合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益； （21）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配； （22）建立并保存投资者名册； （23）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知基金托管人和基金投资者； （24）应确保本基金的宣传资料或招募说明书真实、准确、完整，不得进行虚假宣传。 制作的宣传材料如涉及基金托管人的，仅可表述为“招商证券为本基金的基金托管人”，不得利用基金托管人商标、品牌及企业名称对本产品进行任何商业宣传或背书，基金托管人有权对基金管理人及本基金宣传材料进行检查，如基金托管人发现基金管理人违反上述约定的，基金托管人有权向基金管理人追责。基金投资者因基金宣传资料而作出的投资决策，属个人行为，基金托管人不因此决策造成的损失承担任何责任； （25）本合同的签署采用纸质合同的方式进行的，基金管理人应妥善保管本合同原件、按本合同约定的时间向基金托管人移交基金投资者签署的本合同原件，因基金管理人未妥善保管或及时向基金托管人移交本合同原件导致基金托管人损失的，基金管理人应予以赔偿，如导致基金投资者损失的，应由基金管理人予以赔偿；本合同的签署采用电子合同的方式进监管规定的相关要求； （26）在本基金发生变更、展期、终止等情形时，按中国基金业协会规定进行备案； （27）在本基金涉及诉讼或仲裁情况时，应当在知道或者应当知道涉诉情况的5个工作日内将涉诉情况通知基金托管人，如已获得相关判决、裁决或已执行判决、裁决的，应当在知道或者应当知道该情况时立即将相关情况通知基金托管人； （28）在基金管理人出现客观上丧失继续管理私募投资基金的能力时，根据《证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法权益； （29）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。 （三）基金托管人 1、基金托管人概况 名称：招商证券股份有限公司 住址：深圳市福田区福田街道福华一路111号 通讯地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号 法定代表人：霍达 联系电话：0755-86157588 传真：0755-82960794 网址：www.newone.com.cn 2、基金托管人的权利 （1）按照本合同的约定，及时、足额获得基金托管费用； （2）依据法律法规规定和本合同约定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反法律法规规定和本合同约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施； （3）按照本合同的约定，依法保管基金财产； （4）除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理人原因造成的基金财产损失不承担责任； （5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。 3、基金托管人的义务 （1）按照本合同的约定安全保管基金财产； （3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立； （4）除依据法律法规规定和本合同的约定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产； （5）按规定开设和注销基金的托管资金账户、证券账户（一码通账户）等投资所需账户； （6）复核基金份额净值； （7）办理与基金托管业务有关的信息披露事项； （8）根据相关法律法规和本合同约定复核基金管理人编制的基金定期报告，并定期出具书面意见； （9）按照本合同的约定，根据基金管理人或其授权人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜； （10）按照法律法规规定，妥善保存基金管理业务活动有关合同、凭证等文件资料； （11）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动； （12）保守商业秘密，除法律法规规定和本合同约定外，不得向他人泄露本基金的有关信息； （13）根据相关法律法规要求的保存期限，保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料； （14）监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资或清算指令违反法律法规和自律规则以及本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会和中国基金业协会报告；发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规、及本合同约定的，应当立即通知基金管理人； （15）按照本合同约定制作相关账册并与基金管理人核对。 九、基金份额持有人大会及日常机构 基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。 （一）基金份额持有人大会的召开事由 1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会： （1）延长本合同期限； （2）提前终止本合同(按照本合同约定的提前终止条件提前终止的情形除外)； （3）更换基金管理人、基金托管人、基金管理人提请聘用或更换投资顾问； （4）转换基金运作方式（法律法规和中国证监会另有约定的除外）； （5）提高基金管理人、基金托管人、投资顾问的报酬标准（法律法规和中国证监会另有约定的除外）； （6）变更基金投资目标、投资策略（法律法规和中国证监会另有约定的除外）； （7）变更基金份额持有人大会程序； （8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会； （9）单独或合计持有本基金总份额20%以上（含20%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会； （10）基金管理人客观上丧失继续管理私募基金能力； （11）本合同约定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项； （12）法律法规、监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。 针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的（包括通过签署补充协议的方式）,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。有效决议的形式可以是经全体基金份额持有人签名或盖章的各类通知文件、纪要文件、公告文件、补充协议等。基金管理人应取得相关决议文件原件，并验证全体基金份额持有人的签署信息是否真实有效。 2、 以下事项可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会： （1）调低基金管理人的管理费、业绩报酬、申购赎回费、销售服务费的费率及比例； （2）投资经理的变更； （3）对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整； （4）本合同约定的其他事项； （5）法律法规、监管部门规定可以由基金管理人自行决定的事项。 （1）调低基金托管人及服务机构的费用报酬标准； （2）因相应的法律法规或监管机构对本合同内容与格式要求发生变动而应当对本合同进行变更； （3）对本合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及本合同当事人权利义务关系发生变化； （4）本合同约定的其他事项； （5）法律法规、监管部门规定可由基金管理人和基金托管人协商决定的其他事项。 4、 除上述 1-3 项规定的事项之外，基金管理人有权决定是否召开基金份额持有人大会审议。 （二）会议召集人及召集方式 1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 2、代表基金份额20%以上（含20%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起30日内召开；基金管理人决定不召集（包括管理人客观上丧失继续管理私募投资基金的能力的情形），代表基金份额20%以上（含20%）的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，应于会议召开前 10个工作日通知基金管理人。基金份额持有人自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人应当予以配合，不得阻碍、干扰。 3、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。 （三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 1、召开基金份额持有人大会，召集人最迟应于会议召开前10个工作日通知全体基金份额持有人，基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和出席方式； （2）会议拟审议的主要事项、议事程序和表决方式； （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日； （4）授权委托书的内容要求（包括但不限于授权代表身份、代理权限和代理有效期限等）、送达的期限、地点； （5）会务联系人姓名、电话及其他联系方式； （7）召集人需要通知的其他事项。 2、采取通讯方式开会并进行表决的情况下，由会议召集人决定通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见的寄交截止时间和收取方式等事项。 （四）基金份额持有人出席会议的方式 基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规及监管部门允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 1、现场开会。由基金份额持有人亲自或委派授权代表出席，现场开会时基金管理人的授权代表应当出席。基金管理人不派代表列席的，不影响表决效力。 2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人以通讯（非现场）的形式召开会议，并将其对表决事项的投票以书面形式或会议规定的其他形式在约定的表决截止日以前按约定收取方式送达。通讯开会应以书面方式或会议规定的其他形式进行表决。 3、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式应采用书面方式。 4、基金份额持有人大会应当有代表 2/3 以上（含 2/3）基金份额总数的基金份额持有人参加，方可召开。未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并通知重新开会的时间。 （五）议事内容与程序 1、议事内容及提案权 议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项。 基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。 基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。 2、议事程序 （1）现场开会 在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由出席大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。会议主持人应指定专人制作会议纪要，会议纪要应详细记录大会召开时间、地点、出席人名单、议题和大会讨论和通过或否决的决议，并由会议主持人签名。 （2）通讯开会 在通讯开会的情况下，首先由召集人提前10日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关的监督下由召集人统计全部有效表决并形成决议。 （六）表决 基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。 基金份额持有人大会决议须经出席会议的基金份额持有人或其代理人所持表决权的2/3以上（含2/3）通过方为有效。如根据相关法律法规存在合理要求需要更换基金管理人、托管人的，应当经出席会议的基金份额持有人或其代理人全体通过方为有效。 基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。 基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。 （七）计票 1、现场开会 （1）如大会由基金管理人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举一名基金份额持有人代表与大会召集人的一名授权代表共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举一名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人不出席大会的，不影响计票的效力。 （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。 （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。 （4）基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。 2、通讯开会 下进行计票。符合会议通知约定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决。 （八）生效与公告 基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效。 基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。 生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。 （九）基金份额持有人大会决议的披露 基金份额持有人大会决定的事项，应在生效之日起 5 个工作日内通过在基金管理人网站公告或电子邮件、传真等形式通知全体基金份额持有人和其他相关当事人。 （十）本基金存续期间，上述关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管部门规定的部分，如将来法律法规或监管部门的规定修改导致相关内容被取消或变更，或者相关部分与届时有效的法律法规或监管部门的规定相冲突，则基金管理人经与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分的相关内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。 十、基金份额的登记 （一）本基金的份额登记业务由基金管理人委托的服务机构代为办理。基金管理人与本基金服务机构招商证券股份有限公司签订《金融运营服务协议》，委托服务机构招商证券股份有限公司（服务业务登记编码为A00001）代为办理本基金份额登记业务。 服务机构应履行如下份额登记职责： 1、配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务； 2、严格按照本合同的约定办理本基金份额的登记业务； 3、保存基金份额持有人名册及相关的认购、申购与赎回等业务记录20年以上； 4、对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外； 5、法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。 （三）全体基金份额持有人同意基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。 十一、基金的投资 （一）投资经理：本基金的投资经理由基金管理人指定。 本基金的投资经理：刘嘉华先生，本科学历，先后在深圳市嘉发资产管理有限公司工作，现任深圳申优资产管理有限公司执行董事兼基金经理职位。刘嘉华先生具备良好的经济理论基础，和扎实的证券研究经验和投资管理经验，管理业绩持续表现良好。 基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后三个工作日通过约定的方式告知基金份额持有人及基金托管人。 （二）投资目标：在控制风险的前提下，实现客户资产长期、持续、稳定的增值。 （三）投资范围： 本基金的投资范围包括国内证券交易所上市交易的品种（指股票、存托凭证、优先股、权证）、上市公司破产重整下通过资本公积转增的股票、债券（包括银行间债券、交易所债券、可转换债券、可交换债券，但不包括中小企业私募债和非公开发行公司债）、证券回购、存款、同业存单、大额可转让定期存单、公开募集证券投资基金（包括分级基金B）、期货、场内期权、在交易所或银行间发行的资产支持证券和资产支持票据（但不包括次级）、证券公司收益凭证、收益互换与场外期权（在监管部门允许的前提下，仅限于证券公司及其子公司、期货公司子公司作为交易对手）。本基金可以参与融资融券交易、港股通交易、新股申购，也可以将其持有的证券作为融券标的出借给证券金融公司。 本基金可投资于信托计划、证券公司（含证券公司子公司）资产管理计划、基金公司（含基金子公司）资产管理计划、期货公司（含期货子公司）资产管理计划、保险公司（含保险子公司）资产管理计划、在基金业协会登记的私募证券投资基金管理人发行并由具有证券投资基金托管资格的机构托管或由具有相关资质的机构提供私募基金综合服务的契约式私募投资基金，但不可投资于上述产品的劣后级份额。 （四）投资策略： 1、股票策略； 2、复合策略： 3、套利策略； 4、CTA策略； 5、破产重整投资策略，选择具有持续盈利能力和核心竞争力的企业，但由于短期负债、高成本结构等原因导致企业经营困难，以低于企业真实价值的价格购买破产企业的股权或债券，然后通过重组、优化运营等手段使企业恢复健康，从而实现投资回报。 6、本基金通过持有国内证券交易所上市交易的存托凭证间接投资于境外基础证券。 （五）投资方式：基金管理人运用基金财产直接和/或通过资管产品间接投资于投资范围内的各类资产（如股票、债券、期货合约、期权合约、公募基金等）。 （六）投资比例和投资限制 1、本基金总资产占净资产的比例不得超过200%； 2、本基金投资于国内证券交易所上市交易的存托凭证按市值计算占基金资产总值的比例为0%-95%； 3、向全部交易对手方缴纳的场外期权交易保证金和权利金合计不得超过基金净资产的25%； 4、参与挂钩股票、股票指数收益互换的，向交易对手方缴纳的保证金比例不低于该收益互换合约名义本金的50%； 5、参与带敲入和敲出结构的场外期权或者收益凭证的合约名义本金不得超过基金净资产的25%； 本基金投资组合遵循相关法律法规或监管部门对于投资比例限制的规定。 基金管理人自本合同生效之日起 3 个月内使本基金的投资组合比例符合本合同的有关约定。由于包括但不限于证券、期货市场波动、上市公司合并、组合规模变动等基金管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标，除法律法规或本合同另有约定外，基金管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的10 个交易日内调整完毕。如发生证券停牌或其他非基金管理人可以控制的原因导致基金管理人不能履行调整义务的，则调整期限相应顺延。基金管理人应当自证券恢复交易之日起的10个交易日内调整完毕，法律、行政法规、金融监管部门另有规定的，从其规定。 在本基金到期日前10个交易日内，因基金财产变现需要，本基金财产的投资比例限制可以不符合上述基金配置比例规定。 （七）投资禁止行为 基金管理人不得利用基金财产从事下列行为或进行如下投资运作，若由此造成基金财产、1、违反规定向他人提供担保； 2、从事承担无限责任的投资； 3、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动； 4、通过资管产品投向非标资产； 5、如涉及投资场外衍生品的，新增场外期权合约以及存续合约展期的，除仅开展商品类场外期权交易外，基金净资产低于5000万元；新增收益互换合约以及存续合约展期的，基金净资产低于1000万元； 6、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。 （八）关联交易 1、本基金存在的或可能存在关联交易的情形 基金关联交易是指本私募投资基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。 2、本基金存在关联交易的处理方式、披露方式、披露内容以及披露频率 （1）处理方式 基金管理人可运用基金财产进行关联交易，但应当防范利益冲突，遵循基金份额持有人利益优先的原则和平等自愿、等价有偿的原则，建立有效的包括审批机制、回避机制等关联交易风险控制机制。 管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。 （2）关联交易决策机制安排及关联交易信息披露安排 基金管理人运用基金财产进行关联交易的，基金管理人应建立针对关联交易的特殊决策机制，并建立不得利用关联交易进行利益输送、内幕交易和操作市场等违法违规活动的关联交易回避机制。 本基金进行关联交易的，基金管理人应当在涉及关联交易的事前通过管理人与投资者约定的方式向基金份额持有人进行披露；基金管理人应当在该关联交易发生前主动通知基金托管人。 基金管理人违反上述关联交易约定的，相关责任和损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。 基金份额持有人不得因本基金投资收益劣于基金管理人及其关联方管理的其他类似投资产品，而向基金管理人或基金托管人提出任何损失或损害补偿的要求。 （九）业绩比较基准 本基金不设业绩比较基准。 （十）融资融券及其他场外证券业务的参与情况 根据本基金投资范围，本基金可参与融资融券业务，在放大投资收益的同时也放大了投资风险，同时还须支付相应的利息和费用，由此承担的风险可能远远超过普通证券交易；本基金可参与场外衍生品（包括互换、场外期权等品种）的交易，投资收益受挂钩标的的市场价格、市场利率、波动率或相关性等因素的影响，导致本基金收益产生不确定性的风险。 （十一）风险收益特征： 本基金属于R4级（中高风险）投资品种。 （十二）其他 本基金投资非证券交易所或期货交易所发行、上市的投资标的时，基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金与相关方签署基金投资相关文件及协议，并以基金管理人的名义办理相关权属登记及变更手续。但基金管理人应确保向投资相关方说明真实的资金来源为本基金，并保证将投资本金及收益及时返回至本基金托管资金账户。 十二、基金的财产 （一）基金财产的保管与处分 1、基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。 2、基金托管人仅负责保管本基金项下托管资金账户内的资金，对于除此之外的本基金项下的其他基金财产，由基金管理人保管相关财产或财产权利凭证的，基金管理人应当自行安全保管，基金托管人不承担保管责任。基金托管人依据基金管理人的划款指令将委托资金划出托管资金账户后至委托财产相关投资本金及收益以现金形式划回托管资金账户期间，基金托管人不再承担资金或资产的保管职责。 3、基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。 定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。 5、基金管理人、基金托管人不得违反法律法规的规定和本合同约定擅自将基金财产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。 6、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。 7、对于本基金的投资事宜，根据相关法律规定，可能出现基金管理人代表本基金签订相关协议、开立相关账户及办理相关手续等情况，基金托管人对于因此而产生的风险或损失不承担责任。 8、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并书面通知基金托管人，到账日期届满基金应收资产没有到达基金托管资金账户的，由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人对此不承担任何责任。 （二）基金财产相关账户的开立和管理 1、基金管理人或基金托管人按照规定开立基金财产的托管资金账户、证券账户（一码通账户）和期货账户等投资所需账户。证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。开立的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。 2、基金托管人以本基金的名义在商业银行开立基金的托管资金账户。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付赎回金额、支付基金收益，均需通过本基金的托管资金账户进行。本托管资金账户仅限于本基金使用，仅限于满足开展本基金业务的需要。 3、证券账户、期货账户以及基金投资运作有关的其他账户由基金管理人与基金托管人协商后办理。基金管理人和基金托管人不得随意假借本基金的名义开立任何其他银行账户。 如基金管理人负责开立与基金投资运作有关的账户，并与托管资金账户建立第三方存管签约关系的，未经基金托管人书面同意，不得变更、解除与基金投资运作有关的账户和托管资金账户之间的第三方存管签约关系。未经托管人书面同意，管理人变更、解除与托管资金账户之间的关联关系或增设其他关联账户给基金财产造成损失的，托管人不承担任何责任。基金付进行监管。相应的投资回款及收益，也由基金管理人负责及时原路划回托管资金账户，已聘请资金监管机构的，基金管理人应配合资金监管机构完成投资回款的划付。基金管理人开立此类账户后需及时通知基金托管人。 对于非由基金托管人开立、管理并实际控制的账户，基金托管人不承担任何形式的职责。 十三、指令的发送、确认与执行 （一）基金管理人对预留印鉴的授权及更换被授权人的程序 基金管理人应向基金托管人提供资金划拨指令的预留印鉴。预留印鉴包括但不限于管理人预留的印章样本、有权签字人签字或名章样本。基金管理人需在预留印鉴上加盖公章，对预留印鉴进行授权。 同时，划款指令预留印鉴还需同时载明管理人投资监督联络人及联系方式，包括办公电话、移动电话、邮箱、传真和邮寄地址。 基金管理人更换预留印鉴，必须提前至少一个工作日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章的预留印鉴扫描件和原件，同时电话通知基金托管人。 基金托管人在收到预留印鉴扫描件、收到变更预留印鉴扫描件后，预留印鉴即生效。如果预留印鉴扫描件或变更预留印鉴扫描件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于基金托管人收到预留印鉴扫描件、变更预留印鉴扫描件的时点。如生效时间早于基金托管人实际收到预留印鉴扫描件、变更预留印鉴扫描件的时点，则以基金托管人收到预留印鉴扫描件或变更预留印鉴扫描件的时点为预留印鉴或变更预留印鉴的生效时间。基金管理人应在提供给基金托管人预留印鉴扫描件或变更预留印鉴扫描件后的 5 个工作日内将原件寄给基金托管人，由于基金管理人未将预留印鉴或变更预留印鉴原件寄给基金托管人，或原件与扫描件存在差异件而引起的风险和损失，管理人承担相应责任。 基金管理人和基金托管人对预留印鉴负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。 （二）划款指令的内容 划款指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支金额、收款账户信息（如有）等，并加盖预留印鉴（基金管理人在与基金托管人签署《资产托管网上综合服务协议》后通过网上服务平台提交的指令，任何使用基金管理人登录信息进行的操作均视为基金管理人行为，基金托管人无需审查划款指令的签章是否与预留印鉴相符）。 当本基金进行场外投资，要求基金托管人从托管资金账户向指定的收款账户划款时，基金管理人需向基金托管人提供以下资料： （1）基金投资交易相关文件（当事人签署版（包括影印件或扫描件））； （2）收款账户证明文件； （3）托管人认为必要的投资划款相关支持性文件。 基金管理人应确保所提供的上述文件合法、真实、完整和有效。 （三）划款指令的发送、确认和执行的时间及程序 1、划款指令的发送 划款指令由基金管理人通过基金托管人提供的网上服务平台（以下简称“服务平台”）、电子邮件发送扫描件、传真发送扫描件或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发送。以传真方式发送的划款指令，收件人（基金托管人）确认该划款指令已成功接收之时视为送达。以电子邮件接收到的划款指令，托管人接收划款指令的指定邮箱接收到附有划款指令及有效附件的邮件后，视为该划款指令成功送达。 基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，并保证划款指令及其附件的合法、真实、完整和有效。如因基金管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响基金托管人的审核或给任何第三人带来损失，基金托管人不承担任何形式的责任。 基金管理人在发送划款指令时，应为基金托管人留出划款指令执行所必需的时间。由基金管理人原因造成的划款指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个工作日的13：00以后接收基金管理人发出的银证转账、银期转账以及当日内进行场内交收的划款指令的，基金托管人不保证当日完成划转流程；在每个工作日的14：30以后接收基金管理人发出的其他划款指令，基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程。 2、划款指令的确认 未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时划付所造成的损失，基金托管人不承担责任。 3、划款指令的执行 基金托管人收到基金管理人发送的划款指令后需进行审核，如为服务平台提交的电子指令，应验证电子指令必要内容是否齐备（必要内容参见本章 “（二）划款指令的内容”）。如为传真或电子邮件发送扫描件划款指令，应对划款指令进行形式审查，验证划款指令的必要内容是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行。若对划款指令进行形式审查时或对划款指令要素如账户信息、金额、汇路、印鉴和签名存在异议，或认为划款指令的签章与预留印鉴签章不符，基金托管人立即与基金管理人进行电话或邮件（邮件默认为管理人发送指令的发件人邮箱）联系和沟通，并要求基金管理人重新发送修改后的指令。基金托管人按划款指令将资金从托管资金账户划出后，视为划款指令已执行，具体到账情况以开户银行系统反馈信息为准。非因基金托管人原因造成资金未到达收款账户的，基金托管人不承担责任。 基金托管人仅根据基金管理人的预留印鉴对划款指令进行表面相符性的形式审查（基金管理人在与基金托管人签署《资产托管网上综合服务协议》后通过网上服务平台提交的指令，任何使用基金管理人登录信息进行的操作均视为基金管理人行为，基金托管人无需审查划款指令的签章是否与预留印鉴相符）。基金托管人仅根据基金管理人发送的符合本合同约定的划款指令进行资金划付，不负责审查基金管理人发送划款指令同时提交的主协议及其他文件资料的合法性、真实性、完整性、有效性和一致性，基金管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整、有效和内容一致。如因基金管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整、失去效力或内容前后不一致而影响基金托管人的审核或给任何第三人带来损失，基金托管人不承担任何形式的责任。同时，与该投资相关的主协议，从属协议或与履约保障有关的协议或决议（包括但不限于：投资协议、补充协议、担保协议、保证协议、抵押协议等）的签订及生效属于基金管理人的职责，由基金管理人自行控制和完成，基金托管人对上述协议的内容不承担复核与监督责任，上述协议亦不构成基金托管人执行基金管理人划款指令的必要前提条件。投资者签署本合同即视为已知悉上述相关风险并同意上述安排。 基金托管人有权要求基金管理人通过服务平台上传、传真或电子邮件等方式提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料。 4、如基金管理人与基金托管人签署《资产托管网上综合服务协议》，或基金管理人和基执行的，本章节相关内容以服务协议为准。服务协议中关于指令的发送、确认、执行及责任承担相关内容的未尽事宜，仍应参照本章节约定执行。 （四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 基金托管人发现基金管理人发送的划款指令违反《基金法》、本合同的规定时，不予执行，并应及时通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时处理，由此造成的损失由基金管理人承担。 （五）基金管理人发送错误划款指令的情形和处理程序 基金管理人发送错误划款指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送划款指令、划款指令账户信息不全或有误、预留印鉴不全或不符、交割信息错误，划款指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，如发现基金管理人的划款指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。 （六）划款指令的保管 划款指令若通过服务平台提交，则以电子数据的形式保管。划款指令若以传真形式发出或以电子邮件方式发送，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件或电子邮件发送的签署版本扫描件，当两者不一致时，以基金托管人收到的划款指令传真件或签署版本扫描件为准。 （七）相关责任 基金托管人正确执行基金管理人符合本合同规定的划款指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。 对于与预留印鉴核对无误的指令，基金管理人不得否认其效力。如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误（基金管理人在与基金托管人签署《资产托管网上综合服务协议》后通过网上服务平台提交的指令，任何使用基金管理人登录信息进行的操作均视为基金管理人行为，基金托管人无需审查划款指令的签章是否与预留印鉴相符），基金托管人不承担因正确执承担。 十四、交易及清算交收安排 （一）选择证券经纪机构的程序 基金管理人负责选择代理本基金财产证券买卖的证券经纪机构，并与其签订证券经纪合同，基金管理人、基金托管人和证券经纪机构可就基金参与证券交易的具体事项另行签订协议。 （二）投资证券后的清算交收安排 1、本基金通过证券经纪机构进行的交易由证券经纪机构作为结算参与人代理本基金进行结算；本基金其他证券交易由基金托管人或相关机构负责结算。 2、证券交易所证券资金结算 基金托管人、基金管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。 基金管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定。 证券经纪机构代理本基金财产与中登公司完成证券交易及非交易涉及的证券资金结算业务，并承担由证券经纪机构原因造成的正常结算、交收业务无法完成的责任；若由于基金管理人原因造成的正常结算业务无法完成，责任由基金管理人承担。 3、对于任何原因发生的证券资金交收违约事件，相关各方应当及时协商解决。 （三）资金、证券账目及交易记录的核对 基金管理人和基金托管人定期对资产的资金、证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。 （四）申购或赎回的资金清算 1、T日，基金投资者进行申购或赎回申请。在正常情况下，基金管理人或基金管理人委托的服务机构在T+2日对T日的申购、赎回申请进行确认（如遇特殊情况且在管理人和托管人技术条件支持下，管理人有权对份额确认日进行调整，并通知基金份额持有人和托管人），并将确认的申购、赎回等数据向基金托管人传送。基金管理人或基金管理人委托的服务机构、基金托管人根据确认数据进行账务处理。 回款项。在发生巨额赎回时，款项的支付办法参照本合同有关条款处理。 3、基金管理人应对份额登记数据的准确性负责。基金托管人应及时查收申购资金的到账情况，并根据基金管理人或基金管理人委托的服务机构指令及时划付赎回款项。 4、基金托管人仅接受基金管理人或基金管理人委托的服务机构的赎回指令，并根据赎回指令办理赎回款项的划付。因管理人拒绝接收投资者的赎回申请引起的纠纷或产生的任何损失和赔偿，托管人不承担任何责任。 （五）选择期货经纪机构的程序及期货投资资金清算安排 本基金投资于期货前，基金管理人负责选择为本基金提供期货交易服务的期货经纪公司，并与其签订期货经纪合同。基金管理人、基金托管人和期货公司可就基金参与期货交易的具体事项另行签订协议。 本基金投资于期货发生的资金交割清算由基金管理人选定的期货经纪公司负责办理，基金托管人对由于期货交易所期货保证金制度和清算交割的需要而存放在期货经纪公司的资金不行使保管职责，基金管理人应在期货经纪协议或其他协议中约定由选定的期货经纪公司承担资金安全保管责任。 （六）非证券交易所交易资金交收 1、对于本基金的投资及所投资的资产变现时，基金管理人应向基金托管人提交相关交易合同或协议、成交确认文件的复印件（加盖基金管理人有效印章），并通知基金托管人相关资金的到账时间。基金管理人保证以上所提供的文件资料的真实性和有效性。 2、基金管理人应指定本基金的托管资金账户为本基金投资所产生的本金、利息、投资收益以及其他收益的唯一收款账户。 3、基金托管资金账户当日若有应收款，在约定时间内未入账的，由基金管理人负责向相关当事人进行催收。 十五、越权交易 （一）越权交易的界定 本合同约定的越权交易是指基金管理人违反本合同的约定而进行的投资交易行为，包括：(1)违反本合同约定的投资范围和投资比例限制等进行的投资交易行为；(2)法律法规禁止的超买、超卖行为。 不得违反本合同关于投资范围和投资限制的约定，超越权限从事投资。 （二）对越权交易的处理程序 1、违反本合同投资范围和投资比例限制规定进行的投资交易行为 基金托管人在行使监督职责时，发现基金管理人的投资指令违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或中国基金业协会。 基金托管人在行使监督职责时，发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同约定的，应立即通知基金管理人，并有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或中国基金业协会。因执行该指令造成的损失基金托管人不承担任何责任。 基金管理人应向基金托管人主动报告越权交易。基金托管人有权督促基金管理人在限期内改正并在该期限内对通知事项进行复查。基金管理人对基金托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，基金托管人有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或中国基金业协会。 2、法律法规禁止的超买、超卖行为。 基金托管人在行使监督职能时，如果发现基金资产投资过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒基金管理人，由此给基金资产造成的损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。如果因基金管理人原因发生交易所场内超买行为，必须于发生超买行为日的下一个工作日上午10：00点之前完成融资，保证完成清算交收。 3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本基金资产所有。 （三）基金托管人对基金管理人越权交易的监督 1、基金托管人对基金管理人的越权交易行使监督权，具体投资监督事项如下： （1）本基金的投资范围： 参见合同“基金的投资”章节之“投资范围”。 （2）本基金的投资比例和投资限制： 参见合同“基金的投资”章节之“投资比例和投资限制”。 （3）本基金参与股票、债券、可转换公司债券、可交换公司债券发行申购时，所申报的金额不得超过本基金的总资产，所申报的数量不得超过拟发行公司本次发行的总量。 （4）法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。若法律法规或监管因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使本基金不符合本合同约定的投资比例的，基金管理人应当在合理期限内调整完毕。 基金托管人以（1）—（4）项为限履行监督职责，对基金管理人的其他职责和行为不承担监督责任。 基金托管人对基金管理人进行本基金越权交易的监督和检查自本合同生效之日起开始。 2、投资范围或投资限制变更，基金管理人应以书面形式通知基金托管人，并应与基金托管人重新协商调整投资监督事项。 3、基金托管人越权交易监督的真实性、准确性、及时性和完整性受限于管理人、证券经纪商、期货经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的责任在基金管理人。基金托管人对上述机构提供信息的真实性、准确性、及时性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供信息的错误、遗漏或延迟所引起的损失不承担任何责任。 特别地，如投资比例和投资限制涉及场外期权和收益互换等场外衍生品、收益凭证等监控的，基金托管人的越权交易监督依赖于基金管理人或交易对手方提供的交易信息和行情信息，包括但不限于交易对手、合约权利金或保证金、合约名义本金、合约交易结构、合约挂钩标的等信息；由于场外衍生品和收益凭证等场外衍生品属于非标准化资产，前述交易信息和行情信息可能由于交易对手方的标准不统一，其信息口径或含义可能存在较大差异，进而影响监控结果；基金管理人应按照监管及基金业协会的要求确保相关资产交易数据的真实性、准确性、完整性和及时性，基金托管人不具体审核交易信息和行情信息，不对交易数据的真实性、准确性、完整性和及时性负责；由于前述交易数据可能不真实、不准确、不完整、不及时，或者因前述数据口径不明确等原因导致基金托管人无法监控、未能监控或监控不准确的，基金托管人不承担任何责任。 4、对于基金管理人的任何投资行为、投资策略、投资决定或由于基金产品设计缺陷或越权交易造成的任何损失，基金托管人不承担任何责任。基金托管人按照本合同约定履行了上述越权交易监督义务的，即代表托管人对基金投资运作进行了监督。对于基金管理人实际发生的越权交易，无论托管人是否发现，托管人对该越权交易的行为以及产生的后果和损失不承担任何补充或连带责任。 十六、基金财产的估值和会计核算 1、基金资产总值 基金资产总值是指其所购买的各类证券、银行存款及利息、基金各项应收款以及其他资产的价值总和。（未完）  |