天华新能(300390):简式权益变动报告书（受让方）
简式权益变动报告书 上市公司名称：苏州天华新能源科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天华新能 股票代码：300390 信息披露义务人：宁德时代新能源科技股份有限公司 住所及通讯地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号 权益变动性质：增加（协议转让） 签署日期：2025年10月31日 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》以及其他相关的法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州天华新能源科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州天华新能源科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节释义............................................................................4第二节信息披露义务人介绍...................................................5第三节权益变动目的..............................................................7第四节权益变动方式..............................................................8第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况........................12第六节其他重大事项............................................................13第七节 信息披露义务人声明...............................................14第八节备查文件...................................................................15附表：简式权益变动报告书...................................................16第一节释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人 1、基本信息
截至 年月 日，宁德时代前 名股东持股情况如下：
截至本报告书签署之日，宁德时代的董事及主要负责人的基本情况如下：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况；在境内其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
第三节权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动目的 本次权益变动是因为信息披露义务人与公司处于产业链上下游，具有良好业务合作及战略协同的潜力。 二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 截至本报告书签署日，除本次股份转让外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增持或减持公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。 信息披露义务人进一步承诺，自本次股份转让完成过户登记之日起18个月内不减持通过本次股份转让所受让的公司股份。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人在本次权益变动前的持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司4,915,863股股份，占上市公司总股本的0.59%。 二、本次权益变动情况 本次权益变动方式为协议转让。根据《股份转让协议》，信息披露义务人从裴振华处受让公司49,208,960股股份（占公司总股本的5.92%），从容建芬处受让公司58,373,365股股份（占公司总股本的7.03%）。 本次权益变动后，信息披露义务人持有公司112,498,188股股份，占公司总股本的13.54%。 三、股份转让协议的主要内容 2025年10月31日，公司实际控制人裴振华、容建芬与宁德时代签署了《裴振华、容建芬与宁德时代新能源科技股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司之股份转让协议》（“本协议”），该转让协议的主要内容如下：（一）协议签署主体 / 甲方转让方：裴振华（甲方一）、容建芬（甲方二） 乙方/受让方：宁德时代 （二）转让标的 转让方与受让方协商一致同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向乙方转让其合计持有的苏州天华新能源科技股份有限公司（“标的公司”）107,582,325股无限售流通股(占标的公司股份总数的12.95%)及其对应的所有股东权利和义务，乙方根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的标的股份及其对应的所有股东权利和义务。具体如下： （1）甲方一将其持有的标的公司49,208,960股无限售流通股(约占标的公司股份总数的5.92%，以下简称“标的股份一”)以协议转让方式转让予乙方；（2）甲方二将其持有的标的公司58,373,365股无限售流通股(约占标的公司股份总数的7.03%，以下简称“标的股份二”)以协议转让方式转让予乙方。 （三）股份转让的价格 标的股份的转让价格为每股24.49元，本次股份转让的转让价款总计为263,469.1139万元(大写：贰拾陆亿叁仟肆佰陆拾玖万壹仟壹佰叁拾玖元整)(以下简称“转让价款”)。其中，甲方一转让标的股份一的转让价款为120,512.7430万元(大写：拾贰亿零伍佰壹拾贰万柒仟肆佰叁拾元整)；甲方二转让标的股份二的转让价款为142,956.3709万元(大写：拾肆亿贰仟玖佰伍拾陆万叁仟柒佰零玖元整) （四）转让价款的支付 在本协议约定的各期付款先决条件满足的前提下，转让价款应按照以下方式及进度分期支付： (1) 第一笔价款(转让价款的20%，即52,693.8228万元，包括向甲方一支付的24,102.5486万元，向甲方二支付的28,591.2742万元，以下简称“第一笔价款”)：于下列先决条件(以下简称“第一期付款先决条件”)全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的五(5)个工作日内，乙方应将第一笔价款支付至转让方指定账户： (a) 本协议已经双方签署并生效； (b) 双方已收到深交所就本次股份转让出具的确认意见(以下简称“交易所确认函”)； (c) 甲方于本协议中作出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在违反本协议项下义务和责任的情形； (d) 甲方已向乙方出具确认上述第一期付款先决条件已全部得到满足的确认函。 (2) 第二笔价款(转让价款的70%，即184,428.3797万元，包括向甲方一支84,358.9201 100,069.4596 付的 万元，向甲方二支付的 万元，以下简称 “第二笔价款”)：于下列先决条件(以下简称“第二期付款先决条件”)全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的五(5)个工作日内，乙方应将第二笔价款支付至转让方指定账户： (a) 已在证券登记结算机构完成标的股份的过户登记手续； (b) 转让方缴纳完本次股份转让所涉全部税金并将完税凭证复印件提供给受让方； (c) 甲方在本协议中做出的陈述、保证和承诺均持续有效且不存在任何违反本协议项下义务和责任的情形； (d) 甲方已向乙方出具确认上述第二期付款先决条件已全部得到满足 的确认函。 (3) 第三笔价款(转让价款的10%，即26,346.9114万元，包括向甲方一支付的12,051.2743万元，向甲方二支付的14,295.6371万元，以下简称“第三笔价款”)：乙方应于标的股份过户登记日起三十(30)日内将第三笔价款支付至转让方指定账户。 （五）标的股份交割 (1) 为履行标的股份的相关过户登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，在深交所合规审查通过后的五(5)个工作日内尽快完成标的股份的过户登记。 (2) 标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为交割日。自交割日起，标的股份及该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。 （六）公司治理安排 甲方应促使标的公司董事会人数增加至九名，于本次股份转让完成后，乙方有权向标的公司提名一名非独立董事候选人及一名独立董事候选人。于标的股份过户登记日后的二十(20)日内或双方另行协商一致同意的期限内，甲方应配合以促使标的公司召开董事会及股东大会/股东会，并尽力促成乙方提名的上述一名非独立董事候选人及一名独立董事候选人被标的公司股东大会/股东会选举成为标的公司董事（包括对相关议案投赞成票）。 （七）协议的生效 本协议自甲方签字，及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立并生效。 四、本次权益变动涉及的资金来源及声明 本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让款全部为自有或自筹资金。 五、本次权益变动尚需履行的程序 本次权益变动尚需履行的程序为： 1、通过深交所就本次权益变动的合规性审核； 2 、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。 六、本次权益变动所涉及的股份被限制转让的情况 本次权益变动拟转让的公司股份均为无限售条件的流通股。 第五节前六个月内买卖上市公司股票的情况 除本次权益变动外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在其他买卖公司股份的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。 第七节 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：宁德时代新能源科技股份有限公司 法定代表人（签字）： 曾毓群 2025年10月31日 第八节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照（复印件） 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）3、《股份转让协议》 4、信息披露义务人签署的本报告书 5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件 二、备查文件置备地点 本报告书和备查文件备置于公司证券部。 附表：简式权益变动报告书
（此页无正文，为《苏州天华新能源科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页） 信息披露义务人：宁德时代新能源科技股份有限公司 法定代表人： 曾毓群 2025年10月31日 中财网
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